滨化集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2017-007

滨化集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

未来12个月内，公司实际控制人拟合计减持公司股份的比例不超过1.5%，但不转移公司控制权，公司实际控制人不发生变更；

未来12个月内，水木有恒不谋求公司控制权；水木有恒通过受让滨州市国资委所持公司2.26%的股份，已完成其增持公司股份比例不低于2%的计划，未来12个月将不再增持公司股份。

水木有恒计划通过提名董事（1名）、对接技术合作等方式参与公司未来产业发展规划、技术升级改造等事项，但目前就该等事项暂无具体的实施计划及安排。

公司与清华工研院未就有关合作事宜达成任何具体协议和安排，双方也未对后续其他合作事项作具体安排，合作尚未实际开展，合作事宜存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日收到上海证券交易所《关于对滨化集团股份有限公司有关股权转让及媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0078号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对股权转让及媒体报道等相关事项进行补充披露。公司现将《问询函》中相关问题回复如下：

一、近期，你公司的日常生产经营和基本面是否发生重大变化，是否存在未披露的可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

公司回复：

近期，公司日常生产经营稳定，基本面未发生重大变化，不存在未披露的可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

二、媒体报道指出，水木有恒在签订《股份转让协议》前，已持有你公司2970.01万股，与1月4日滨州市国资委的减持数量吻合，猜测本次大宗交易的受让方同为水木有恒；1月6日，公司再现一笔大宗交易，成交数量为2688.1万股，占股本的2.26%，其买卖营业部与滨州市国资委第一次大宗交易的营业部一致，猜测本次交易仍为滨州市国资委减持给水木有恒。水木有恒或已成为公司单一第一大股东。本次股权转让非常有序，各方保持了高度的默契，此前进行了细致的安排。请核实上述媒体报道是否属实，并补充披露：

1.前述股权转让是否属于一揽子交易。如是，说明水木有恒分步进行一揽子交易的主要原因、目前的持股情况、是否已经成为你公司单一第一大股东；如否，请予以针对性澄清；

2.你公司、控股股东张忠正及其一致行动人、滨州市国资委、水木有恒及其股东方之间，是否就股权转让事项进行接触，对前述股权转让是否达成了有关默契、协议或安排。如是，请补充披露协议或安排的具体内容、主要目的、后续计划；如否，请予以针对性澄清。

公司回复：

经公司核实，上述报道部分属实。其中，对各笔交易情况的报道属实，交易情况如下：

2017年1月5日，公司控股股东、实际控制人张忠正及其一致行动人（张忠正、石秦岭、王树华、王黎明、金建全、初照圣、李德敏、杜秋敏、刘维群、赵红星等十人）与滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木有恒”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向水木有恒转让其所持有的公司股份共计71,557,229股，占公司总股本的6.02%。

本次股权转让协议签订前，水木有恒已于2016年12月30日通过上海证券交易所大宗交易系统受让滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）持有的公司股份29,700,100股，受让比例为2.50001%。

公司已按规定对上述权益变动进行了披露，详见公司于2017年1月4日披露的临2017-001号公告及《滨化股份简式权益变动报告书》，于2017年1月5日披露的临2017-003号公告及《滨化股份简式权益变动报告书》（修订版），于2017年1月6日披露的《滨化股份关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（临2017-004）、《滨化股份简式权益变动报告书》（张忠正及其一致行动人）、《滨化股份简式权益变动报告书》（水木有恒），于2017年1月7日披露的临2017-005号公告、《滨化股份简式权益变动报告书》（张忠正及其一致行动人）（修订版）、《滨化股份简式权益变动报告书》（水木有恒）（修订版）。

2017年1月6日，水木有恒再次通过大宗交易系统受让滨州市国资委持有的公司股份26,881,032股，占公司总股本的2.26%。水木有恒完成了《滨化股份简式权益变动报告书》（水木有恒）（修订版）中未来12个月内增持公司股份不低于2%之计划。

上述交易完成后，水木有恒持有公司股份128,138,361股，持股比例为10.79%，已成为公司单一第一大股东。水木有恒未来12个月将不再增持公司股份。

关于本次股权转让前进行了细致安排的报道不属实，本次股权转让前各方进行过接触沟通，但并未就本次股权转让进行细致安排。

现将相关情况补充披露如下：

1.前述股权转让，属于一揽子交易。水木有恒分步进行一揽子交易是为了减少市场波动，同时使交易和公司信息披露符合《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律法规的规定。

上述一揽子交易完成后，水木有恒持有公司股份128,138,361股，持股比例为10.79%；张忠正持有公司股份99,792,000股，持股比例为8.40%；滨州市国资委持有公司股份32,518,868股，持股比例为2.74%。水木有恒已成为公司单一的第一大股东。张忠正及其一致行动人合计持股286,228,915股，持股比例为24.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。

2.2016年7月，滨州市人民政府与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）签署战略合作协议。之后，滨州市国资委与清华工研院、公司董事长张忠正（其他一致行动人未参与）进行接触沟通，各方就股权转让意向达成了共识，但在股权转让的具体时间、数量、价格方面一直未达成确定性安排，亦未就一揽子交易达成任何书面协议。在交易过程中随时可能因转让方、受让方自身及市场、政策等方面的原因取消或改变交易。只是随着交易在依照国有股权转让及信息披露的有关规定逐步完成后，才形成上述一揽子交易。故媒体报道的细致安排并不属实。

三、媒体报道，公司目前面临主要股东和管理团队年龄结构老化、新老交替、技术更新、发展后劲不强等问题。同时，水木有恒的股东方拥有清华大学、清华工研院的背景，公司有望通过引入水木有恒注入新的活力。请核实上述媒体报道是否属实，并补充披露：

1.结合公司现任控股股东张忠正及其一致行动人未来12个月内的增减持计划，和媒体报道公司面临的有关问题，进一步说明控股股东减持股票的主要原因和意图，并明确是否存在改变对上市公司控制地位的意图和安排；

2.结合水木有恒未来12个月内的增减持计划，说明本次大额增持公司股票的原因和目的，并明确是否谋求上市公司控制权，是否拟参与上市公司的经营管理，包括派驻董事、管理层、技术团队等。如是，请详细说明相关安排和计划；如否，请针对媒体报道做出针对性澄清。

公司回复：

媒体报道的“公司目前面临主要股东和管理团队年龄结构老化、新老交替、技术更新、发展后劲不强等问题”不属实。公司目前主要自然人股东张忠正及其一致行动人中部分人员已离职，不再参与公司生产经营管理。公司目前的经营管理团队能够胜任各自职责，公司生产经营稳定。公司通过实施技术改造、开发新产品延伸产业链等举措，不断提高可持续发展能力。公司不存在媒体报道的上述问题。

媒体报道的“水木有恒的股东方拥有清华大学、清华工研院的背景，公司有望通过引入水木有恒注入新的活力”属实。水木有恒的出资人为光大兴陇信托有限责任公司、山东黄河三角洲创业发展集团有限公司、北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”）。其中，北京工研的股东清华工研院，是由北京市人民政府和清华大学共同组建和管理的事业单位法人。通过引入水木有恒成为公司单一第一大股东，有利于公司与清华工研院在人才、技术等方面开展合作。

1.公司现任控股股东张忠正及其一致行动人未来12个月内拟合计减持不超过1.5%的公司股份，其受让方为不特定投资者，不包含水木有恒。减持的目的在于优化公司股权结构，增强公司股票二级市场流动性。未来12个月内，张忠正及其一致行动人不存在改变对上市公司控制地位的意图和安排，也不会解除一致行动关系。

2.水木有恒本次大额增持公司股份的原因，在于其看好公司的良好基础及未来发展前景，清华工研院在化工材料领域具有技术与人才的资源储备，未来与公司发展有一定协同效应。如前所述，上述一揽子交易完成后，水木有恒未来12个月将不再增持公司股份。水木有恒在未来12个月内没有谋求公司控制权的计划与安排。水木有恒计划通过提名董事（1名）、对接技术合作等方式参与公司未来产业发展规划、技术升级改造等事项，以助力公司发展，但目前没有详细具体的实施计划以及安排。

四、媒体报道指出，此前2016年8月，张忠正畅想了与清华工研院的合作构想，公司与清华工研院的交流协作正在进一步推进中，并已在多个领域初步形成了共识。本次公司股权层面的调整可能只是滨州市、公司与清华工研院合作的一部分，随之而来的可能会有技术合作、人才交流及重大项目落地。请核实上述媒体报道是否属实，并补充披露你公司与清华工研院等相关方是否达成了有关合作意向或协议，后续是否还有其他合作事项。如是，请披露相关具体情况；如否，请予以针对性澄清，并进行充分的风险提示。

公司回复：

媒体报道的“2016年8月，张忠正畅想了与清华工研院的合作构想，公司与清华工研院的交流协作正在进一步推进中，并已在多个领域初步形成了共识。本次公司股权层面的调整可能只是滨州市、公司与清华工研院合作的一部分”属实。2016年8月，公司董事长张忠正在接受媒体采访时，表达了与清华工研院的一些合作构想。公司与清华工研院曾就新材料、新能源的开发利用等多个领域的合作进行过交流并形成了初步共识，包括可开展技术合作、人才交流等，且将本次受让股权作为双方开展合作的基础。

媒体报道的“随之而来的可能会有技术合作、人才交流及重大项目落地”不属实。公司虽与清华工研院在交流协作方面达成了初步共识，但双方并未就有关合作事宜达成任何具体协议和安排，也未对后续其他合作事项作具体安排。双方合作尚未实际开展，合作事宜存在一定的不确定性，公司提醒投资者注意投资风险，理性投资。

五、请你公司核实并披露公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人近一个月内买卖公司股票的情况。

经公司核实，截至2017年1月12日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人近一个月内买卖公司股票的情况如下：

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其中，控股股东及其一致行动人的持股变动为本次协议转让之内容。除此之外，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人近一个月内买卖公司股票的情况。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

二○一七年一月十三日