北京华联商厦股份有限公司
关于收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的补充公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-005
北京华联商厦股份有限公司
关于收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于2017年1月7日发布了《收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2017-001）。公告内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露：
一、对“二、交易对方上海磐信及共同投资方西藏长山兴的基本情况/（一）上海磐信的基本情况/6、私募基金备案程序”补充披露了上海磐信的基金备案情况，补充后内容如下：
6、私募基金备案程序
上海磐信目前尚未办理私募基金备案程序。
二、对“二、交易对方上海磐信及共同投资方西藏长山兴的基本情况” 补充披露了西藏长山兴的基本情况，补充后内容如下：
（二）西藏长山兴的基本情况
1、基本情况
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2、历史沿革及主要财务指标
2016年3月10日，西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰出资设立，设立时股东认缴出资额为1000万元，主要从事投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询。西藏长山兴设立后，未发生其它变更事项。
由于西藏长山兴设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
西藏长山兴以商业地产领域的投资管理、投资咨询、资产管理为主要业务方向，目前运营状况良好。
4、产权控制关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权，为合资公司，无实际控制人。
5、与公司的关联关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。西藏长山兴未直接或间接持有公司股份，公司与西藏长山兴不存在一致行动关系。
三、对“三、交易标的基本情况/（一）基本情况”补充披露了标的性质及其它基本情况，补充后内容如下：
（一）基本情况
企业名称：上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）
标的性质：商业地产并购基金
规模：8.9亿元（已实缴）
出资方式：现金
企业类型：有限合伙企业
标的份额：上海磐信持有的4.45亿元有限合伙份额
执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益
经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询
期限：30年
成立时间：2016年1月
四、对“三、交易标的基本情况/（五）投资方向及相关安排”补充披露了间接投资标的龙德置地和龙德商管的基本情况，补充后内容如下：
（五）投资方向及相关安排
隆邸天佟的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。隆邸天佟的主要资产为龙德广场项目公司，包括直接持有的龙德置地50%股权以及间接持有的龙德商管50%股权。龙德广场项目位于北京市昌平区东小口镇，交通便利，为北京市内优质的购物中心项目。公司将负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。
1、龙德置地有限公司
企业名称：龙德置地有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王建新
成立日期：2003年7月17日
注册资本：20184万元
住所：北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层
经营范围：房地产开发、销售自行开发后的商品房；自有房产的物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；广告设计、制作、代理、发布；商业管理。
股权结构：隆邸天佟持有50%股权，北京粮食集团有限责任公司持有50%股权
龙德置地的主要资产为位于北京市昌平区东小口镇的龙德广场购物中心项目。龙德广场购物中心项目于2009年竣工验收，分为地上5层和地下3层；建筑面积共计22.67万平方米，固定铺位的可租面积为16.77万平方米。龙德置地2009年与工商银行中关村支行签订《抵押合同》，抵押物为“京粮广场一期项目全部房屋所有权及国有土地使用权”，用于龙德置地向工商银行的借款担保。
龙德置地由北京市西北郊粮食仓库、大连一方地产有限公司出资成立，注册资本20184万元。截止到2015年12月31日，龙德置地经审计资产总额14.83亿元，负债总额8.03亿元，应收款项6.10亿元，净资产6.80亿元；2015年度，经审计营业收入2.52亿元，营业利润1.56亿元，净利润1.17亿元，经营活动产生的现金流量净额1.91亿元。截止到2016年12月31日，龙德置地未经审计资产总额10.54亿元，负债总额6.21亿元，应收款项0亿元，净资产4.32亿元；2016年度，未经审计营业收入2.49亿元，营业利润1.58亿元，净利润1.22亿元，经营活动产生的现金流量净额7.53亿元。
2、北京龙德商业管理有限公司
企业名称：北京龙德商业管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高少彦
成立日期：2008年5月23日
注册资本：500万元
住所：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车停车场管理服务。
股权结构：隆邸天佟持有10%股权，北京粮食集团有限责任公司持有10%股权，龙德置地持有80%股权。
截止到2015年12月31日，龙德商管经审计资产总额4388万元，负债总额1314万元，应收款项119万元，净资产3074万元；2015年度，经审计营业收入9164万元，营业利润1349万元，净利润1029万元，经营活动产生的现金流量净额1221万元。截止到2016年12月31日，龙德商管未经审计资产总额2551万元，负债总额767万元，应收款项10万元，净资产1785万元；2016年度，未经审计营业收入8960万元，营业利润1320万元，净利润997万元，经营活动产生的现金流量净额-1664万元。
五、对“四、本次交易的定价依据”补充披露了本次交易的定价依据，补充后内容如下：
本次公司收购上海磐信持有的4.45亿元隆邸天佟有限合伙份额，收购对价以隆邸天佟的审计报告为依据并经过双方协商确定。本次收购上海磐信的4.45亿元有限合伙份额，是由于公司看好龙德广场项目的发展前景，并以此提高公司对龙德广场项目经营的管控权力，综上，公司给予上海磐信投资成本约6%的溢价，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
六、对“五、《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》的主要内容”补充披露了有限合伙份额转让协议的主要内容，补充后内容如下：
经普通合伙人同意，现转让方拟将其全部实缴出资额即人民币肆亿肆仟伍佰万元整（￥445,000,000元），及基于该等出资所享有的在合伙企业的财产权益（包括基于该等权益而享有的所有现时和将来的权利和权益等，以下合称“标的财产份额”）转让予受让方。
受让方向转让方支付的标的财产份额转让价款以转让方实缴出资额和溢价款构成，价格4.73亿元；其中溢价款为上海磐信持有标的份额成本的6%。
受让方于2017年2月28日（含）前全额支付至转让方指定账户。
各方确认，在全部转让价款支付日前五（5）个工作日内，由各方互相配合并备妥下述全部文件（下称“交易文件”）：将合伙企业的普通合伙人由西藏长山兴投资管理有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司或其指定第三方的协议和工商变更文件；与标的财产份额转让相关的工商变更文件。
因标的财产份额转让所产生的税费由双方各自承担。因履行合伙企业工商变更登记手续而需向登记机关缴纳的费用，由合伙企业承担。
本协议签署后，任何一方违反本协议约定的，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失。如前述违约金不足以弥补守约方的经济损失，违约方应就不足部分承担赔偿责任，就迟延支付款项应按日根据万分之五的比例计算违约金。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年1月14日
