上海置信电气股份有限公司
关于部分非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2017-003号

上海置信电气股份有限公司

关于部分非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为130,853,290股,占总股本的9.65%

●本次限售股上市流通日期为2017年1月18日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况

2013年1月5日，中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]18号）核准上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行72,696,272股购买相关资产。

3、非公开发行限售股股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2013年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

4、非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行限售股数量为72,696,272股，限售锁定期为36个月，限售截止日期为2016年1月15日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次非公开发行前公司总股本为618,705,000股。

2、本次非公开发行72,696,272股后公司总股本为691,401,272股。

3、公司于2014年5月8日召开2013年年度股东大会，其中审议通过了《2013年度利润分配和资本公积金转增股本提案》，同意以2013年末总股本691,401,272股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股；同时向全体股东派发现金红利，全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。本次资本公积金转增股本事项已经于2014年6月实施完成。本次转增股本实施完成后，公司总股本由原来的691,401,272股，增至1,244,522,290股，国网电科院限售股同比例增至130,853,290股，其他股东的持股数同比例增加。

4、2015年12月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号），核准公司向国网电科院发行111,645,533股股份购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下称“武汉南瑞”）100%的股权。中国证券登记有限责任公司上海分公司于2015年12月24日出具了《证券变更登记证明》。公司总股本增至1,356,167,823股。

截至本报告披露日，公司总股本为1,356,167,823股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

国网电科院承诺：对于本次发行股份购买资产认购的公司股票自发行完成之日起36个月内不转让。

2015年12月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917号），核准公司向国网电科院发行111,645,533股股份购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下称“武汉南瑞”）100%的股权。在该次重大资产重组过程中，国网电科院承诺在该次交易前持有的公司股份，自该次交易完成之日起12个月内不转让。

故根据中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]18号）核准公司向国网电科院发行的72,696,272股股份，并经资本公积转增后为130,853,290股股份限售至2017年1月15日。

截止本公告日，国网电科院严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，经核查，认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券股份有限公司对本次公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

中国国际金融股份有限公司作为公司向国网电科院发行股份购买武汉南瑞100%股权的重大资产重组项目独立财务顾问，经核查，认为：

公司本次重大资产重组限售股流通符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，本次限售持有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。中国国际金融股份有限公司对本次限售股上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为130,853,290股，占公司总股本的9.65%；

2、本次限售股上市流通日期为2017年1月18日；

3、本次限售股上市流通具体情况如下：

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七、股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构如下：

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八、上网公告附件

1、中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司限售股上市流通的核查意见。

2、中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司限售股上市流通的核查意见

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2017年1月13日