冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-001

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年1月13日下午14:00-17:00时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2017年1月10日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司的全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度及授信品种为准），授信期限为一年。上述授信额度中，部分授信额度（不超过1.5亿元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技应收账款作质押办理国际贸易融资业务。

公司董事会提请授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，能特科技的法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技与金融机构洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司之全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意塑米信息向招商银行股份有限公司上海杨思支行（以下简称“授信银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，塑米信息的法定代表人黄孝杰先生全权代表塑米信息与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、塑米信息的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开设募集资金银行专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据相关法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司董事会同意公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行和恒丰银行股份有限公司泉州分行开设募集资金银行专项账户，同意公司全资子公司塑米信息在招商银行股份有限公司上海杨思支行开设募集资金银行专项账户。该募集资金专项账户仅用于《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的配套募集资金的存储和管理，不得存放非募集资金或用于其他用途。公司及塑米信息将在募集资金到账后，分别与独立财务顾问和相关银行按照有关规定就募集资金专户存储事宜签订三方监管协议。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-002

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年1月13日下午以通讯表决方式召开，本次会议审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》和《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）及上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

1、能特科技根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过1.5亿元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技应收账款作质押办理国际贸易融资业务。

2、塑米信息根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向招商银行股份有限公司上海杨思支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

（一）能特科技有限公司基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：陈烈权

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及到法律、法规及国务院决定需办理前置审批的项目不得经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2015年12月31日，能特科技的资产总额为99,913.52万元，负债总额为35,421.44万元（其中短期借款7,485.38万元，长期借款0万元），净资产为64,492.08万元，资产负债率为35.45%。2015年1-12月营业收入为40,969.51万元，利润总额为20,297.91万元，净利润为17,337.94万元。（以上数据已经审计）

截至2016年9月30日，能特科技的资产总额为115,339.56万元，负债总额为34,713.67元（其中短期借款9,500万元，长期借款0万元），净资产为80,625.89万元，资产负债率为30.1%。2016年1-9月营业收入为32,591.32万元，利润总额为11,289.68万元，净利润为9,525.06万元。（以上数据未经审计）

（二）上海塑米信息科技有限公司基本情况

1、公司名称：上海塑米信息科技有限公司

2、成立日期：2014年5月16日

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：3,750万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股权结构：本公司持有塑米信息100%的股权

8、与本公司关系：塑米信息系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2015年12月31日，塑米信息的资产总额为19,452.09万元，负债总额为10,484.86万元（其中短期借款930.00万元，长期借款0.00万元），净资产为8,967.23万元，资产负债率为53.9%。2015年1-12月营业收入为199,305.56万元，利润总额为3,005.10万元，净利润为2,262.55万元。（以上数据已经审计）

截至2016年9月30日，塑米信息的资产总额为82,618.62万元，负债总额为32,349.35元（其中短期借款0.00万元，长期借款10,158.00万元），净资产为40,111.26万元，资产负债率为51.45%。2016年1-9月营业收入为578,432.17万元，利润总额为10,369.70万元，净利润为8,773.11万元。（以上数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）为能特科技提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保的主债权金额：最高不超过1.5亿元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

（二）为塑米信息提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保的主债权金额：最高不超过2亿元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

以上事项最终需以能特科技及塑米信息与授信银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技及塑米信息资信良好，偿债能力较强，其向金融机构申请综合授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司为其提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为能特科技和塑米信息上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为187,762.77万元，其中公司为子公司提供担保的总额为10,111.67万元，子公司为子公司担保总额为26,651.10万元（能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），为关联企业提供担保的总额为60,000万元，占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的58.54%。

上述担保发生后，累计担保总额为222,762.77万元人民币（其中包括能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算）合计占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的77.73%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司上海塑米信息科技有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十四日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-003

冠福控股股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年2月17日下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年2月16日下午15:00至2017年2月17日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年2月13日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》；

2、《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》。

上述议案的详细内容，详见2017年1月14日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票；另外，上述议案均为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年2月15日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年2月15日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对审议的所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100.00。

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月16日下午15:00，结束时间为2017年2月17日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-004

冠福控股股份有限公司关于重大资产重组的

募集配套资金非公开发行股票

延长接收认购意向函时间的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组于2016年12月28日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。

公司于2017年1月11日启动了本次重大资产重组的募集配套资金非公开发行股票事宜。2017年1月12日，公司发现，由于公司服务器技术故障原因，存在认购意向函接收、统计不全的情况，为保证非公开发行股票的公开、公正、公平，公司特中止本次发行并延长接收投资者认购意向函的时间。

本次延长接收投资者认购意向函的具体安排如下。

1、如投资者曾提交认购意向函且收到认购邀请书的，其认购意向函继续有效。

2、如投资者曾提交认购意向函但未收到认购邀请书的，请务必在2017年1月26日15点（含）之前通过指定的联系方式再次发送认购意向函并与公司确认，如投资者未在2017年1月26日15点（含）之前联系公司并与公司确认的，则其原发送的认购意向函视为无效。

3、如有新增认购意向的投资者，也可继续通过指定联系方式发送认购意向函。

指定联系方式如下：

1、接收意向函邮箱：zqb@guanfu.com

2、联系人：黄华伦 黄丽珠

3、联系电话：0595-23550777 23551999

4、传真：0595-27251999

由此给广大投资者带来不便，公司深感歉意！

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十四日