科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-008

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年1月10日以书面形式发出会议通知，2017年1月15日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

此项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

此项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。

3、审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

4、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；

5、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事陈涛、吴晓如、胡郁、聂小林为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

此项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目发行股份，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订；根据公司发展需要，增加经营范围，对《公司章程》第十三条进行修订。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。

公司提请股东大会授权董事会全权负责处理因股权激励对象行权、发行股份和经营范围增加有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

（五）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理主要购买包括商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的产品，投资产品的期限不超过 12 个月。资金可在上述额度内进行滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。授权期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。

独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见 2017年 1 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司2017年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-009

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年1月10日以书面形式发出会议通知，2017年1月15日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于科大讯飞股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会认为：《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

公司监事会认为：《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单》

监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一七年一月十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-010

科大讯飞股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，且保证不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350 号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）68,400,000.00 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 31.46 元，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除承销费用等发行费用人民币47,909,680.54元后，募集资金净额为2,103,954,319.46元。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于以下2个项目：

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二、募集资金使用和结余情况

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金658,522,900.22元，募集资金余额为1,505,639,620.23元，其中募集资金产生利息收入及理财收益合计 60,208,200.99元。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

1、目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

2、品种

商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品。

3、额度及期限

公司使用闲置募集资金进行现金管理金额不超过人民币 120,000万元，购买产品的期限不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。授权期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

四、风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金仅用于购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不用于证券投资。

（2）公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在保证不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行。通过进行适度的现金管理，有助于增加公司收益，为公司股东谋求更多的回报。

六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至公告日，公司及全资、控股子公司过去12个月内累计用于现金管理即购买理财产品尚未到期的金额共计10000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.60%。

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七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。同意公司使用闲置募集资金不超过120,000万元额度进行现金管理。

2、监事会意见

公司监事会对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，科大讯飞关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。科大讯飞是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。国元证券同意科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-011

科大讯飞股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年1月15日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2017年2月8日（星期三）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年2月7日15:00—2月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会相关议案提供征集投票权。公司独立董事张本照已发出征集投票权授权委托书，向股东征集议案1、议案2、议案3的投票权。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2017年2月3日（星期五），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）

1.1实施激励计划的目的

1.2本激励计划的管理机构

1.3激励对象的确定依据和范围

1.4激励计划的股票来源、数量及分配

1.5激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.7限制性股票的授予与解除限售条件

1.8激励计划的调整方法和程序

1.9激励计划的会计处理

1.10激励计划的相关程序

1.11公司与激励对象各自的权利义务

1.12公司或激励对象发生异动的处理

1.13限制性股票回购注销原则

2、审议《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案 1、议案 2、议案 3 、议案4为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 1、议案 2、议案 3、议案5将对中小投资者的表决单独计票。

上述议案的相关内容详见2017年1月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第四届董事会第二次会议决议公告、公司第四届监事会第二次会议决议公告。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2017年2月6日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362230。

2、投票简称：“讯飞投票”。

3、投票时间：2017年2月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。具体如下表：

■

3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（下转83版）