西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017—004号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2017年1月12日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第四十六次会议于2017年1月15日以通讯方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
1、审议通过关于向全资子公司米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司增资的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司（以下简称“米林环喜”）为公司全资子公司，成立于2014年1月，注册资本为人民币100万元。为进一步推动公司旅游服务业务的发展，增强全资子公司米林环喜的资本实力，提高其旅游资源开发与经营、旅游接待等主营业务的运营能力，公司拟以货币或资产方式对米林环喜进行增资。本次增资总额为人民币33,900万元，其中，新增认缴出资900万元计入注册资本，33,000万元计入资本公积。增资完成后，米林环喜注册资本将增加至1,000万元，仍为公司全资子公司。同时授权具体经办人员办理与本次增资相关的工商变更等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017—005号）。
2、审议通过关于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提升拉萨喜玛拉雅饭店分公司的资产运营效率，优化其经营管理模式，公司拟以货币或资产方式投资设立全资子公司西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准），注册资本5,000万元，注册地址为拉萨市林廓东路6号，经营范围为酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）。同时授权具体经办人员办理相关工商登记等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于投资设立米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提升米林大峡谷喜玛拉雅酒店分公司的资产运营效率，优化其经营管理模式，公司拟以货币或资产方式投资设立全资子公司米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准），注册资本5,000万元，注册地址为米林县雅鲁藏布大峡谷景区内大峡谷酒店2号楼109室，经营范围为酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）。同时授权具体经办人员办理相关工商登记等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提升林芝市巴松措景区度假酒店的资产运营效率，优化其经营管理模式，公司拟以货币或资产方式投资设立全资子公司工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准），注册资本5,000万元，注册地址为工布江达县巴松措景区内巴松措度假酒店，经营范围为酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）。同时授权具体经办人员办理相关工商登记等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于投资设立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提升公司下属普兰县喜玛拉雅·普兰酒店的资产运营效率，优化其经营管理模式，公司拟以货币或资产方式投资设立全资子公司普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准），注册资本5,000万元，注册地址为普兰县陕西路喜玛拉雅·普兰酒店，经营范围为酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）。同时授权具体经办人员办理相关工商登记等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于投资设立普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为提升阿里神地区山圣湖景区内喜玛拉雅·冈仁波齐酒店的资产运营效率，优化其经营管理模式，公司拟以货币或资产方式投资设立全资子公司普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准），注册资本5,000万元，注册地址为普兰县塔尔钦，经营范围为酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）。同时授权具体经办人员办理相关工商登记等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案2-6详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于投资设立五家全资子公司的公告》（公告编号：2017—006号）。
7、审议通过关于收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署《股权转让协议》的议案
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步实施公司旅游与文化协同发展的发展战略，有效整合资源，集中对西藏文化创意产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）的决策权，公司与标的公司股东西藏圣地文化有限公司（以下简称“圣地文化”）协商并达成一致，以标的公司2015年12月31日的净资产评估值为基准，收购圣地文化持有的标的公司3.33%的股权，交易价格为994,763.72元。圣地文化为公司全资子公司，本次转让完成后，公司将直接持有标的公司98.33%的股权。同时授权董事长欧阳旭先生办理与本次股权转让相关的协议签署等事宜。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2017年1月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017—005号
西藏旅游股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司（以下简称“米林环喜”）
● 增资金额：增资总额为人民币33,900万元，其中新增认缴出资900万元计入注册资本，33,000万元计入资本公积。
一、增资情况概述
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月15日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向全资子公司米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司增资的议案》，具体增资情况如下：
米林环喜为公司全资子公司，成立于2014年1月，注册资本为人民币100万元。为推动公司旅游服务业务的发展，增强全资子公司米林环喜的资本实力，提高其旅游资源开发与经营、旅游接待等主营业务的运营能力，公司拟以货币或资产方式对米林环喜进行增资。本次增资总额为人民币33,900万元，其中，新增认缴出资900万元计入注册资本，33,000万元计入资本公积。增资完成后，米林环喜注册资本将增加至1,000万元，仍为公司全资子公司。同时授权具体经办人员办理与本次增资相关的工商变更等事项。
本次对米林环喜增资的事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、米林环喜的基本情况
名称：米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：米林县福州东路8号
法定代表人：欧阳旭
注册资本：人民币100万元
成立日期：2014年1月3日
经营范围：旅游资源及旅游景区开发；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待；餐饮；土特产（不含藏红花、虫草）收购及销售；旅游纪念品销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
股东：西藏旅游股份有限公司
主要财务数据：
单位：元
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注：2015年数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年数据未经审计。
三、本次增资对公司的影响
公司全资子公司米林环喜的设立符合林芝生态旅游区和林芝旅游十三五规划，是公司开发环喜马拉雅旅游资源的重要布局，鉴于公司近年业务计划，米林环喜目前尚未开展实际业务。此次公司向米林环喜增资，一方面增强了全资子公司的资本实力，同时也有利于拓展公司旅游景区开发与经营、旅游接待等主营业务的发展空间。本次增资完成后，米林环喜的股权结构维持不变，仍为公司的全资子公司。本次增资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者的利益。
公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《西藏旅游股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议》
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2017年1月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2017—006号
西藏旅游股份有限公司
关于投资设立五家全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称（具体名称以工商登记机关核定为准）：西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司、米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司、工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司、普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司、普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司（以下简称“五家酒店管理公司”）。
●投资金额：五家酒店管理公司注册资本均为人民币5,000万元，合计人民币25,000万元。
●本次对外投资尚需公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
为提升公司下属5家喜玛拉雅系列酒店的资产运营效率，优化其经营管理模式，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以货币或资产方式投资设立五家酒店管理公司，注册资本均为人民币5,000万元，合计投资金额为人民币25,000万元，五家酒店管理公司为公司全资子公司。
本次投资事项已经公司2017年1月15日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、五家酒店管理公司的基本情况
（一）西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币 5,000 万元。
注册地址：拉萨市林廓东路6号
经营范围：酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：货币或资产方式
股东构成：西藏旅游股份有限公司持股100%
机构和人员：不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
（二）米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币 5,000 万元。
注册地址：米林县雅鲁藏布大峡谷景区内大峡谷酒店2号楼109室
经营范围：酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：货币或资产方式
股东构成：西藏旅游股份有限公司持股100%
机构和人员：不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
（三）工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币 5,000 万元。
注册地址：工布江达县巴松措景区内巴松措度假酒店
经营范围：酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：货币或资产方式
股东构成：西藏旅游股份有限公司持股100%
机构和人员：不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
（四）普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币 5,000 万元。
注册地址：普兰县陕西路喜玛拉雅·普兰酒店
经营范围：酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：货币或资产方式
股东构成：西藏旅游股份有限公司持股100%
机构和人员：不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
（五）普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司（名称以工商登记机关核定为准）
注册资本：人民币 5,000 万元。
注册地址：普兰县塔尔钦
经营范围：酒店餐饮管理，企业管理咨询，酒店管理技术培训（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
出资方式：货币或资产方式
股东构成：西藏旅游股份有限公司持股100%
机构和人员：不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
三、本次投资对公司的影响
本次投资设立五家喜玛拉雅酒店管理公司有利于完善公司在酒店经营管理领域的规划布局，是进一步提升公司旅游服务业务发展的合理安排，对公司未来主营业务发展具有积极的推动意义。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、本次投资的风险分析
公司本次投资设立全资子公司符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临行业及市场需求变化、运营管理、管理团队建设等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确五家酒店管理公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。本次对外投资尚需公司股东大会审议通过。
公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《西藏旅游股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议》
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2017年1月15日
