(上接41版)

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（一）发行人控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）发行人控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）发行人主要股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）发行人股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（五）发行人董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（六）发行人监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司的股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

二、稳定股价预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称 “预案”），具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定发行人股价：

1、公司回购股份

（1）发行人董事会应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，结合公司股价情况和经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案并对外公告。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

②回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。

③回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

2、控股股东及实际控制人增持股份

（1）控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

（2）控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

②单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。

③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%（如与上述第②项冲突，按本项执行）。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

②单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。

③单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。

（三）约束措施

1、公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、上述承诺为公司、控股股东、董事和高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

三、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。

4、如因本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

1、本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后10个交易日内制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时本公司已转让的原限售股份。购回价格依据协商或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、若因发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

1、承诺发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

1、保荐机构（主承销商）的承诺

招商证券股份有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

2、发行人律师的承诺

湖南启元律师事务所承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

3、审计机构、验资机构的承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

4、评估机构的承诺

开元资产评估有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持发行人的部分股份，每年转让的股份不超过本人所持公司股票数量的25%，且转让价格不低于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。

持有公司5%以上股份的其他股东中兴合创承诺：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的24个月内，将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持发行人的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%，且转让价格不低于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

1、本人作为高斯贝尔的控股股东及实际控制人，保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。

（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

（5）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2014年第一次临时股东大会以及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存利润的分配方案为：以前年度的累计未分配利润及发行当年实现的利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。

七、本次发行上市后公司的股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件及具体比例

1、现金分红

公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

2、发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序及机制

1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）市场竞争风险

公司所处数字电视行业市场化程度高、竞争充分。作为国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，经过多年经营积累，公司在国内企业中具有较为明显的规模优势、系统服务优势、管理优势、技术优势和市场优势，但和同行业少数优秀上市公司相比，公司在品牌效应和融资能力等方面还存在一定差距。同时，近年来随着小米盒子、乐视盒子等高清网络电视产品逐渐普及，部分对直播电视节目需求不强的终端电视用户放弃选择广电运营商提供的有线电视服务，进而对发行人等传统机顶盒厂商带来了一定的冲击，公司面临较大的市场竞争压力。根据中国广播电视网络有限公司发布的《2016年第三季度中国有线电视行业发展公报》，截止到2016年第三季度,我国OTT网络机顶盒收视份额达到14.42%,如果广电运营商以及发行人等传统机顶盒厂商不能及时转型，生产更有竞争优势的产品，传统机顶盒产品的市场需求存在进一步下降的风险。

（二）国际化经营风险

近年来，公司不断加快国际化发展的步伐，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，发行人境外销售收入分别为52,269.11万元、50,766.46万元、47,032.92万元、31,151.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.72%、60.93%、56.06%、61.00%。未来几年公司将继续拓展海外市场，加强海外营销能力建设，加深与海外市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。在这一过程中，如果全球经济贸易形势出现较大波动，东道国政府采取外汇管制、关税壁垒、技术或产业政策限制等措施，或者发行人在国际市场应对策略、市场拓展手段、国际化人才培养等方面不能有效适应国际市场需求，将可能导致国际化经营不利进而影响公司的收入规模和盈利水平。

（三）应收账款回收风险

截至2016年6月30日，公司应收账款净额为47,644.54万元，占其流动资产和资产总额的比重分别为54.89%和44.41%，比例较高。随着发行人业务的不断拓展，公司对客户的应收账款有可能继续增加。

此外，公司境外销售收入占比较高，部分境外客户应收账款存在逾期的情况，截至2016年6月30日，公司境外客户信用期外应收账款余额为8,771.08万元。针对公司境外客户应收账款逾期的情况，公司通过资信调查、购买信用保险、及时催收等方式对客户信用进行持续的评估和管理，减少公司应收账款回收风险。

如果国内外经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，发行人将面临部分应收账款无法收回的风险。

（四）公司业绩下滑的风险

报告期内，受国内外宏观经济环境、行业竞争、汇率波动等因素的影响，公司净利润波动较大。2014年净利润较2013年下滑45.71%，2015年净利润较2014年上升60.30%。

如果公司不能及时开发新产品、有效调整产品结构、创新服务模式并有效降低经营成本，则公司业绩存在下滑，甚至出现业绩大幅下滑50%以上的风险。

（五）ODM贴牌业务模式风险

报告期各期，发行人境内以ODM贴牌方式销售的金额分别为166.08万元、0万元、905.96万元、332.41万元，境外以ODM贴牌方式销售的金额分别为47,704.22万元、47,649.40万元、42,435.60万元、28,782.54万元，以ODM贴牌方式销售的金额合计为47,870.30万元、47,649.40万元、43,341.56万元、29,114.95万元，占发行人各期主营业务收入的比例分别为48.29%、57.19%、51.66%、57.01%，金额及占比较大。

发行人以ODM贴牌方式销售的数字电视产品，均是发行人拥有自主知识产权的产品，包括核心技术、样式、品类均为发行人拥有、设计并制造，发行人对ODM贴牌产品的技术参数、标准执行、产品样式等方面有较强的自主性和主导性，对ODM贴牌厂商不构成重大依赖。但如果发行人ODM客户销售不利或者转向其他生产厂商采购，且发行人不能持续开发新的ODM客户，将对发行人销售收入和盈利能力的稳定性会产生不利影响。

（六）有线数字机顶盒产品毛利率较高的风险

公司有线数字机顶盒产品的毛利率在2013年、2014年、2015年、2016年1-6月分别为33.37%、29.86%、33.02%、36.30%，高于同行业可比上市公司的同类产品。

公司有线数字机顶盒产品毛利率较高，主要原因系：①公司一直秉承“系统+终端”的竞争策略，通过销售自主研发生产的数字电视前端设备及CA系统软件平台，增强用户粘性，带动终端机顶盒产品的销售；②公司部分有线数字机顶盒产品内置了自行生产的CA软件，机顶盒产品包含了软件的价值；③境外系统销售收入占比近年来快速提升，由2013年的27.30%提高至2016年上半年的79.30%；④公司基于自身资金和资源条件有选择的市场定位；⑤公司主要生产基地位于湖南省郴州市，周围农村劳动力丰富且稳定，工资水平相对较低。此外，发行人一直注重材料采购管理、强化生产成本控制。

报告期各期，发行人有线数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为29.20%、31.15%、42.49%、42.75%，为发行人重要产品之一。如果发行人有线数字机顶盒产品市场开拓力度不足，或者不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平，将对发行人经营业绩造成不利影响。

九、发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项

关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计7,780,573.84元，发行人已向上海市高级人民法院提起上诉。

根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人于2016年6月计提了预计负债2,321,964.00元，2016年12月发行人根据一审《民事判决书》补充计提了预计负债5,458,609.84元。该诉讼事项对发行人2016年全年利润总额的影响金额为-7,780,573.84元。

十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目、高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资金。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和实现利润，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行4,180万股，募集资金总额不超过44,708.84万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目、高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步提高公司的研发能力、丰富公司的产品线、扩大公司的生产规模、增加产品的附加值、优化和完善公司的营销网络，从而有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司的持续发展能力将得到增强，盈利水平得到提升，公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将得到明显提高。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见招股书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”是对公司目前产品进行技术升级并扩充产能。通过项目实施，公司产品结构将得到进一步优化，系统化销售的竞争优势将大大加强，公司将在经营规模稳定增长的同时增强盈利能力。“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”将优化公司现有的营销体系，增强对境内外客户的服务能力，并能为公司产能的扩大提供销售支持。“高斯贝尔研发中心建设项目”不仅为公司产品品质的完善提供保障，同时也将为公司新产品的开发提供技术支持，有利于公司加快转型升级。上述募集资金投资项目的实施将促进公司研发、生产和销售的齐头并进，有利于公司更好地适应市场需求提高盈利水平，有利于全面提升公司综合实力并推动公司的可持续发展。

公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

1、人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘，公司将对各子公司、部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计划，保证募投项目的顺利投产和运行。

2、技术储备

本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。

3、市场储备

本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，数字电视行业的良好市场前景和公司在业务规模、市场品牌、综合实力上的行业领先能力有利于募投项目预期效益的实现。

（四）填补即期回报被摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

本次募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，扩大经营规模，完善销售网络，加快转型升级。公司已制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化”为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带来的发展机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变，最终实现公司目标。公司将加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人2015年年度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。

十一、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师对发行人2016年1-9月财务报表的审阅意见

发行人会计师审阅了公司财务报表，包括2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健审〔 2017〕2-1号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信高斯贝尔公司2016年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映高斯贝尔公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）发行人2016年1-9月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅）

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、非经常性损益主要数据

单位：元

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5、发行人2016年1-9月经营业绩变动分析

2016年1-9月，发行人实现收入63,964.29万元，较去年同期增长19.00%。净利润3,424.84万元，较去年同期下降8.13%，主要是由于公司与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项出现了新的进展，公司根据一审判决结果计提预计负债所致，具体情况如下：

关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计778.06万元，发行人已向上海市高级人民法院提起上诉。根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人对该诉讼事项计提了预计负债778.06万元。该诉讼事项对发行人2016年1-9月利润总额的影响金额为-778.06万元，对发行人2016年1-9月净利润的影响金额为- 661.35万元。

2016年1-9月，发行人扣除非经常性损益后的净利润3,499.60万元，较去年同期增长4.24%。

（三）公司财务报告审计基准日后主要经营情况

公司财务报告审计基准日至招股意向书签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

（四）公司2016年经营业绩预计情况

公司预计2016年营业收入为92,650.00万元～94,556.00万元，与去年同期变动幅度为9.86%～12.12%，归属于母公司股东的净利润为5,652.00万元～6,085.00万元，与去年同期变动幅度为12.49%～21.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,660.00万元～6,121.00万元，与去年同期变动幅度为23.32%～33.37%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

英文名称：Gospell DigitalTechnology Co., Ltd.

注册资本：12,535万元

法定代表人：刘潭爱

成立日期：2001年8月23日（2010年8月28日整体变更为股份公司）

公司住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

联系电话：0735-266 6666

传真号码：0735-265 9987

互联网址：http://www.gospell.com

电子信箱：wangchun@gospell.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由高斯贝尔有限整体变更设立的股份公司，2010年7月23日，高斯贝尔有限召开股东会，全体股东一致同意以高斯贝尔有限截至2010年6月30日经天健所天健审[2010]2-191号《审计报告》审定的净资产13,150.03万元为基数，按照1.24:1的折股比例折合股份10,600万股，整体变更设立股份公司，注册资本为10,600万元，其余部分全部计入资本公积。

2010年8月28日，发行人在郴州市工商行政管理局办理了股份公司的工商变更登记，领取了注册号为431000000003362的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为高视创投、刘潭爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健康、李小波、樊建春。各发起人均以其在高斯贝尔有限所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本12,535万股，本次拟发行不超过4,180万股，发行后总股本不超过16,715万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。

本次发行前股东所持股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、发起人股东

截至招股意向书签署之日，发起人股东持股情况如下所示：

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2、前十名股东

截至招股意向书签署之日，前十名股东持股情况如下所示：

■

3、前十名自然人股东

截至招股意向书签署之日，前十名自然人股东持股情况如下所示：

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（三）国有股份或外资股份情况

截止招股意向书签署之日，本公司不存在国有股份或外资股份。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至招股意向书签署之日，刘潭爱持有公司37.19%的股份，且持有高视创投90.67%的股权。孙二花为刘潭爱的配偶，孙二花直接持有公司2.13%的股份。股东刘玮、刘珂为亲兄弟，两人直接持有公司股份分别为1.84%、1.78%。股东刘丙宇、刘志为亲兄弟，两人直接持有公司股份分别为1.87%、1.86%。股东谌晓文、游宗杰除分别直接持有公司1.90%、2.59%的股份外，还分别持有高视创投4.67%、4.67%的股份。高视创投持有公司8.63%的股份，为公司第二大股东。

除上述股东之间的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

发行人主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数字电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商。

发行人自成立以来主营业务未发生重大变化，其主要产品类别及其用途如下：

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（二）产品销售方式和渠道

发行人境内销售（内销）的产品，除少部分数字电视终端设备--卫星接收机产品以ODM贴牌方式销售外，一般使用自有品牌直销。发行人境外销售（外销）的数字电视前端设备及软件产品使用公司自有品牌直销，数字电视终端设备则以ODM贴牌方式销售。

（三）所需主要原材料

公司主营产品所需的主要原材料是芯片、集成电路、外壳、线材、PCB板等，主要能源是电力。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）卫星数字电视行业

①国内直播卫星市场

国内直播卫星市场的主要竞争对手有青岛海信、四川九洲（000801.SZ）、神州电子、长虹科技、北京海尔、创维数字、同洲电子（002052.SZ）等。

②海外卫星接收机市场

发行人卫星接收设备（含卫星接收机、天线、高频头）销往印度、印尼、泰国、土耳其、阿联酋、沙特、伊拉克、约旦、巴西等多个国家。

主要竞争对手有同洲电子（002052.SZ）、创维数字、银河电子（002519.SZ）、四川九洲（000801.SZ）、长虹科技等国内企业，以及Topfield等韩国企业。

③全球卫星高频头市场

报告期内，发行人90%以上的高频头销往海外市场，客户分布于东南亚、中东、南美洲和欧洲的多个国家，主要竞争对手有：台扬科技（TWSE：2314）、兆赫电子（TWSE：2485）、百一电子（TWSE：6152）、启碁科技（TWSE：6285）以及大陆的深圳翔成电子科技有限公司。

（2）有线、地面数字电视行业

①国内有线、地面数字电视市场

发行人国内有线、地面数字电视市场主要竞争对手情况如下：

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②海外有线、地面数字电视市场

发行人海外有线、地面数字电视市场主要竞争对手情况如下：

■

2、发行人在行业中的竞争地位

发行人具备比较丰富的研发设计、质量与成本控制、系统技术服务经验，是面向全球数字电视市场的产品制造商、系统设备服务商，业务规模、市场品牌、综合实力在行业内位居前列。

发行人是数字电视行业内核心产品自给程度较高的系统设备服务商，开发生产从前端设备、系统软件、到终端机顶盒在内的系列产品，产品门类比较齐全产品门类比较齐全，尤其是具备数字电视产品的系统提供和服务能力。销售市场除国内主要省份，还包括出口欧洲、非洲、拉丁美洲和亚洲等其他地区，国内外市场布局均衡合理。

五、资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

截至2016年06月30日，本公司及子公司共计拥有4宗土地使用权。

截至2016年06月30日，本公司及子公司共计拥有10处房产，并承租10处物业。

截至2016年06月30日，本公司及子公司共计拥有118项注册商标，其中116项境内注册商标，2项境外注册商标。

截至2016年06月30日，本公司及子公司已获授权并取得专利证书共计94项，其中发明专利20项，实用新型专利26项，外观设计专利48项。

截至2016年06月30日，本公司及子公司拥有28项计算机软件著作权。

本公司上述资产均在使用中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘潭爱已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务

（1）向关联方采购商品和接受劳务

单位：万元

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（2）向关联方出售商品和提供劳务

单位：万元

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2、关联租赁

（1）公司出租

单位：万元

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（2）公司承租

单位：万元

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3、关联担保

单位：万元

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4、关键管理人员薪酬

单位：万元

■

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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7、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均系根据生产经营需要产生，并以公允价格进行交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；且交易金额占公司当期全部采购货物和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

8、独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事雷宏、谢永红、石循喜、沈险峰根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格是否公允发表了如下意见：

“上述关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东公平、合理，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。”

七、董事、监事与高级管理人员简介

(下转43版)