宝胜科技创新股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2017-004
宝胜科技创新股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月16日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省宝应县苏中路1号公司办公楼1号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长杨泽元先生因工作原因未能出席会议，经与会董事选举，董事梁文旭先生主持本次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，公司董事长杨泽元先生，董事马国山先生,独立董事李明辉先生、杨志勇先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书的及其他高级管理人员的列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司更换会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会均为普通决议议案，已经获得出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数的1/2以上通过。
2、 关联股东对议案2进行了回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏泰和律师事务所
律师：李远扬、颜爱中
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝胜科技创新股份有限公司
2017年1月17日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2017-005
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）于2017年1月11日以电子邮件及专人送达的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知及相关议案等资料。公司于2017年1月16日以通讯和现场相结合的方式召开了公司第六届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》。
同意公司与常州金源铜业有限公司的股东JX金属株式会社、五矿有色金属股份有限公司、常州产业投资集团有限公司签署《股权转让框架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属株式会社和五矿有色金属股份有限公司持有的常州金源铜业有限公司的全部股权。除公司收购JX金属株式会社持有的常州金源铜业有限公司51%股权事项以外，后续收购尚需取得公司国资主管部门的批准，具体实施时间和收购价格尚不确定。后续收购实施时各方将在《股权转让框架协议》的基础上签署正式收购协议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行相应程序。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份公司关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
为提升公司低氧光亮铜杆产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型。同意公司与JX金属株式会社签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属株式会社持有的常州金源铜业有限公司51%股权。公司董事会同意本次收购，并同意公司签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》及收购完成后方可生效的常州金源铜业有限公司的《合资合同》及《公司章程》。
本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份公司关于收购常州金源铜业有限公司51%股权的公告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一七年一月十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-006
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《股权转让框架协议》是宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）计划在2019年12月31日前收购取得JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）和五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿金属”）持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）全部股权的整体安排。最终交易安排公司将在《股权转让框架协议》的基础上与交易对方签署正式收购协议中约定。
●五矿金属转让金源铜业的股权需履行国资主管部门审批手续并公开挂牌转让，《股权转让框架协议》中约定的收购事项尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。
（二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见：
公司签署《股权转让框架协议》，拟收购JX金属和五矿金属持有的金源铜业全部股权，系为增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。
《股权转让框架协议》约定的相关事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、交易对方的基本情况
（一）JX金属
JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。
根据JX控股株式会社披露的财务数据，JX金属的主要财务指标如下表所示：
单位：百万日元
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注：JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2014财年和2015财年分别为：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至2016年3月31日。
（二）五矿金属
五矿金属系成立于2001年12月27日的股份有限公司，注册资本为176,336.00万人民币，住所为北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为高晓宇，经营范围为钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
五矿金属的股权结构为：
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（三）常州产业投资集团有限公司
常州产投系成立于2007年6月18日的有限公司，注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为周云东，注册地址为常州市关河西路180号（恒远大厦七楼），经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
常州产投的股权结构为：
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三、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为金源铜业，金源铜业的基本情况如下：
公司名称：常州金源铜业有限公司
法人代表：山尾康二
成立日期：1994年03月31日
注册资本：28242.900000万人民币
住 所：常州市中吴大道776号
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金源铜业目前的股权结构如下：
■
（三）金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元/人民币
■
三、框架协议的主要内容
框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：
（一）第一次股权转让
JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权。
（二）第二次股权转让
1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、宝胜股份受让13%。
2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。
3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件：
五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。
宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。
（三）第三次股权转让
1、第三次股权转让包含以下两个交易。
（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。
2、第三次股权转让开始的时间
（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。
（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。
（3）第三次股权转让中，JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成交割后合理时间签订股权转让合同。五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。
（4） 第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实施第三次股权转让的要求。
3、实施的时间
第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。
4、先决条件
实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：
（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。
（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。
四、收购目的和对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、通过本次交易，公司可迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，同时利用金源铜业先进技术和管理经验建立宝胜航空航天线缆用精密导体生产基地，研发、生产和销售适合航空线缆用的高端精密导体材料，形成宝胜股份新的竞争优势。
2、本次收购完成后，将进一步扩大宝胜股份在长三角地区铜杆及高端精密导体产品的销售范围，提高销售规模，提升盈利能力。
3、金源铜业所在区域位置优越，在此设立生产基地，将极大提高宝胜股份快速响应江浙沪三地客户需求的速度。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司控制权不发生变更。本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易对公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，公司将取得金源铜业的控制权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
（五）框架协议后续安排对公司的影响
框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》；
2、《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》；
3、《股权转让框架协议》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-007
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购常州金源铜业有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于 2017年 1 月13日与JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）签署了《常州金源铜业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“目标公司”或“金源铜业”）51%股权（以下简称“目标股权”）。初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
●根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，包括但不限于：
1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易；
2、通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案；
4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。
●本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对目标公司进行有关整合。在整合过程中，公司能否保持目标公司原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
●本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
（一）2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》，为公司迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，提升公司高端精密导体产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型，同意公司与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式购买JX金属持有的金源铜业51%股权。根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。
（二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见：
公司拟与JX金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，以现金方式购买金源铜业51%的股权。本次收购系为增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。
公司收购金源铜业51%的股权等相关事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，包括但不限于：
1、JX金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、中发国际资产评估有限公司为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案；
4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性。
（四）本次交易构成重大资产重组。目前，公司已聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计和评估。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易及重大资产重组相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置事宜。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年，其唯一股东为JX控股株式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建，总部位于日本东京，在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶炼及加工业务。
根据JX控股株式会社披露的财务报表，JX金属的主要财务指标如下表所示：
单位：百万日元
■
注： JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2014财年和2015财年分别为：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至2016年3月31日。
三、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为金源铜业，金源铜业的基本情况如下：
公司名称：常州金源铜业有限公司
法人代表：山尾康二
成立日期：1994年03月31日
注册资本：28242.900000万人民币
住 所：常州市中吴大道776号
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金源铜业目前的股权结构如下：
■
五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。
（三）金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元/人民币
■
公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为审计和评估基准日对金源铜业进行审计和评估，目前尚未出具正式审计报告和资产评估报告。
四、股权转让协议的主要内容
（一）签署主体
《股权转让协议》以宝胜股份作为股权受让方（乙方），JX金属作为股权转让方（甲方）签署。
（二）转让标的
甲方持有的目标公司51%的股权。
（三）转让对价
根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公司的评估情况，经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币257,660,000元。目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值，并由甲乙双方协商具体确定。
（四）转让对价的支付
1、银行付款保函
于协议生效日起5个工作日内，乙方向甲方提供两份金额合计不低于257,680,000元人民币且有效期不低于180日的见索即付的《银行付款保函》，作为乙方履行支付转让对价义务的担保。一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的60%，付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回执；另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的40%，付款条件包括目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照。此外，《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和建设银行。
2、付款
（1）目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案，并取得备案后的外商投资企业变更备案回执后7个工作日内，乙方向甲方支付60%转让对价。甲方在收到乙方支付的60%转让对价后5个工作日内，向乙方寄回金额不低于60%转让对价的《银行付款保函》。
（2）目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记，并取得变更后的新营业执照（以新营业执照发放日为准）后7个工作日内，乙方向甲方支付40%转让对价。甲方在收到乙方支付的40%转让对价后5个工作日内，向乙方寄回金额不低于40%转让对价的《银行付款保函》。
3、交易税费
开具《银行付款保函》的费用由乙方承担。乙方在向甲方支付转让对价时应先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税，代扣代缴的企业所得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减。
（五）期间损益
1、目标公司于2016年11月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润，由现任股东按持股比例享有，如在此期间发生亏损，由甲方按本交易的51%股权比例给予乙方相应金额的补偿。
2、目标公司于乙方交付《银行付款保函》次月1日至交割日期间产生的盈亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担，如发生的亏损是因甲方故意或过失所造成，甲方应按本交易的51%股权比例给予乙方相应金额的补偿，为免疑义，就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损，甲方不负有补偿义务。
3、目标公司于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应在交割日前向甲方分配完成；2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润应在2017年度审计报告出具后立即向甲方进行分配，乙方应负责于2018年4月30日之前完成目标公司2017年度审计，并在2017年度审计报告出具后立即就2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润的分配事宜召开董事会进行决议，且责成乙方委派的董事同意该决议。根据本条第（1）项及第（2）项的规定，甲方应给予乙方补偿的，甲方应在2017年12月31日前补偿完毕。
4、目标公司于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计确定，审计费用由目标公司承担。
（六）补偿和违约责任
1、补偿
（1）除协议另有规定的情形外，因甲方违反协议项下的重要义务或严重违反甲方声明与保证而给乙方造成损害的，甲方应向乙方补偿该损害。如前述事实或情况以及相关金额在乙方向甲方支付转让对价前，已经甲乙双方协商一致予以明确的，则乙方有权从应支付款项中直接扣除相应金额作为补偿。
（2）除协议另有规定的情形外，因乙方违反协议项下的重要义务或严重违反乙方声明与保证而给甲方造成损害的，乙方应向甲方补偿该损害。
（3）基于本条第（1）项或第（2）项的损害补偿仅可自交割日起24个月内提出请求。对方当事人发出的列明补偿理由、具体补偿金额的书面补偿请求未能在补偿请求期限日前送达的，该当事人基于本条的补偿义务就此消灭。
（4）基于本条第（1）项的甲方对乙方的补偿义务的总额以转让对价的100%为上限，超出部分甲方不负有任何补偿责任。
2、违约金
（1）因应归责于乙方的事由，导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让对价的，甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价，在转让对价实际到账日之前乙方按照每天0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金。在乙方支付转让对价后，甲方未按协议约定的期限内向乙方寄回《银行付款保函》，甲方按照每天0.05%的标准就《银行付款保函》金额支付迟延履行违约金。但甲方通过向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的，视为乙方已履行付款责任。此外，直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止，将持续计算该迟延履行违约金。迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的，乙方应补足差额以补偿甲方的全部损害。
（2）前项约定的迟延汇款的情况超过30天的，甲方可解除协议，且不对乙方承担任何责任。在此情况下，不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约金和进行补偿的义务。
（七）最终期限
1、至2017年7月31日为止，任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除协议（此时，该当事人无需对无法达成先决条件的当事人承担任何责任），或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
2、因任意一方当事人违反协议约定而导致至最终期限为止交割先决条件未能达成的，该违反方当事人应按照协议的约定承担损害赔偿等违约责任。
（八）准据法及争议解决
1、协议的签订、效力、解除、解释、履行以及纠纷等均以中国的法律为准据法。
2、由协议引起的或者与协议有关的所有纠纷，双方均可以向位于上海市的上海国际仲裁中心（SHIAC）申请根据届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决具有终局性，对申请人及被申请人双方均有约束力。除仲裁裁定中另有规定之外，与仲裁程序相关的所有费用由败诉方承担。
（十）协议的效力
协议在满足以下（1）至（3）的全部条件时生效。但协议第5章、第9章至第17章的约定在满足以下（1）约定的条件时生效。
（1）协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
（2）甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；
（3）在本条第（2）项约定的乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上《问询函》的方式表明其异议。
五、收购目的和对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、通过本次交易，公司可迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，同时利用金源铜业先进技术和管理经验建立宝胜航空航天线缆用精密导体生产基地，研发、生产和销售适合航空线缆用的高端精密导体材料，形成宝胜股份新的竞争优势。
2、本次收购完成后，将进一步扩大宝胜股份在长三角地区铜杆及高端精密导体产品的销售范围，提高销售规模，提升盈利能力。
3、金源铜业所在区域位置优越，在此设立生产基地，将极大提高宝胜股份快速响应江浙沪三地客户需求的速度。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金源铜业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对公司盈利能力的提升幅度。
（三）本次交易对公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司控制权不发生变更。本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易对公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，公司将取得金源铜业的控制权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》；
2、《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》；
3、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
