联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
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联化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、 发行股票数量及价格
发行股票数量：70,135,334股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.96元/股
募集资金总额：1,119,359,930.64元
募集资金净额：1,096,369,628.27元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：70,135,334股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2017年1月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次发行基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一） 本次发行履行的内部决策程序
2015年11月8日，本次非公开增发方案经公司第五届董事会第二十次董事会会议审议通过；2015年12月9日，公司2015年第二次临时股东大会以超过99.50%的赞成率审议通过本次非公开增发方案。
2016年2月5日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第二十三次董事会会议审议通过；2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会以超过99.32%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
2016年2月24日，经调整后的非公开增发方案经公司第五届董事会第二十四次董事会会议审议通过；2016年3月11日，公司2016年第二次临时股东大会以超过99.99%的赞成率审议通过经调整后的非公开增发方案。
2016年7月3日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行调减的调整方案。
2016年7月13日，经股东大会授权，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过对股份发行规模、补充流动资金进行再次调减的调整方案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2016年12月1日，中国证监会下发《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2016年12月30日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月3日出具了“信会师报字[2017]第110001号”《验资报告》，截至2016年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,119,359,930.64元。
2017年1月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2017年1月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第110002号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月3日止，联化科技共计募集货币资金人民币1,119,359,930.64元，扣除与发行有关的费用人民币22,990,302.37元，联化科技实际募集资金净额为人民币1,096,369,628.27元，其中计入实收资本人民币70,135,334.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,026,234,294.27元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份预登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过84,800,000股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为70,135,334股。
（三）发行价格
经发行人2016年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月25日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
根据本公司2015年度权益分派实施公告，公司以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本（此次股权登记日的公司总股本为834,873,322 股）为基数，每10股派1.20元（含税），公司2015年度权益分派的股权登记日为2016年4月27日，除权除息日为2016年4月28日。目前公司2015年度权益分派方案已实施完成。本次非公开发行股票发行价格相应地调整为不低于13.20元/股（调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股股利）。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15.96元/股。
该发行价格相当于发行底价13.20元/股的120.91%；相当于发行申购日（2016年12月27日）前二十个交易日均价16.39元/股的97.38%。
（四）各认购对象的锁定期
本次认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
2016年12月22日，联化科技和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》152份，2016年12月27日13:00-17:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到28份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
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截至2016年12月27日17:00，保荐机构（主承销商）共收到11名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计8,440万元，具体如下表所示：
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2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行70,135,334股人民币普通股，发行价格为15.96元/股，发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：
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经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（六）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,119,359,930.64元，扣除人民币22,990,302.37元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币1,096,369,628.27元。
（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象
本次非公开发行股份总量为70,135,334股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数的具体情况如下：
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（一）发行对象基本情况
1、中融基金管理有限公司
公司名称：中融基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：75000万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大成基金管理有限公司
公司名称：大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人：刘卓
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）
3、圆信永丰基金管理有限公司
公司名称：圆信永丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之175
法定代表人：洪文瑾
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。
4、鹏华基金管理有限公司
公司名称：鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
5、富国基金管理有限公司
公司名称：富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：18000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
法定代表人：薛爱东
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：来肖贤
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
7、银华基金管理股份有限公司
公司名称：银华基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：20000万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
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（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：联化科技股份有限公司
股票简称：联化科技
股票代码：002250
注册资本：834,642,322元
法定代表人：王萍
注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
董事会秘书：陈飞彪
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号
保荐代表人：周新宇、黄立凡
项目协办人：胡占军
项目组其他人员：吴丽、刘翀
联系电话：010-59833159
联系传真：010-59226531
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
负责人：郭斌
经办律师：郭斌、贺伟平
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字注册会计师：林伟、毛佳敏
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2016年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行完成后，公司股本将增加70,135,334股，牟金香仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二．本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行70,135,334股，发行前后股本结构变动情况如下：
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本次发行后，公司股权分布仍然符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，是全球领先的精细化学品提供商。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计70,135,334股，以2015年和2016年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
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注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《联化科技股份有限公司2015年度非公发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票70,135,334股，2017年1月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第110002号”《验资报告》，截至2017年1月3日止，联化科技共计募集货币资金人民币1,119,359,930.64元，扣除与发行有关的费用人民币22,990,302.37元，联化科技实际募集资金净额为人民币1,096,369,628.27元，其中计入实收资本人民币70,135,334.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,026,234,294.27元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
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公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目
1、项目概况
公司LT822、TMEDA、MACC、AMTB等四种医药中间体，联化科技已完成了小试、中试和工业化试生产，台州联化在利用园区内完善公用工程及环保设施基础上，购买相关设备，采取清洁生产工艺，实施年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目。本项目总投资58,235.7万元，拟使用募集资金56,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资2,004.89万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目总投资额为58,235.7万元，其中：建设投资50,116万元，铺底流动资金8,119.7万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目年平均营业收入66,503.8万元，年平均利润总额19,325.5万元。项目建设期1年半，第一年投资70%，第二年投资30%。建成后第一年生产负荷为50%，第二年达产。
（二）年产1,000吨LH-1技改项目
1、项目概述
本项目由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施1Kt/aLH-1产品项目，进一步完善和提升产业发展布局。本项目总投资30,070万元,拟使用募集资金30,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资65.09万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目计划总投资额为30,070万元，其中：建设投资26,250万元，铺底流动资金3,820万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目达产后将形成营业收入44,872万元，年平均利润总额13,309万元。项目建设期1年，建成后第一年生产负荷为80%，第二年达产。
（三）年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目
1、项目概述
本项目由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施9Kt/a氨氧化系列产品项目，包括公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等，进一步完善和提升产业发展布局。本项目总投资17,980万元，拟使用募集资金16,000万元。截至第五届董事会第二十次会议决议日，本项目已开工建设，已投资1,737.03万元，董事会前投资金额没有计入本次募集资金使用范畴。
2、投资概算
本项目总投资额为17,980万元,其中：建设投资15,980万元，铺底流动资金2,000万元。
3、项目效益
经审慎测算本项目达产后将形成营业收入27,423万元，年平均利润总额6,572万元。项目建设期1年，建成后第一年生产负荷为80%，第二年达产。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、发行对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的发行对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结果合法有效。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人与天风证券签署了《联化科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责联化科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，联化科技符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增70,135,334股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月18日。
本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年1月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年1月18日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，联化科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书；
2、天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票的法律意见书；
4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
联化科技股份有限公司
办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
联系电话：0576-84275238
传真：0576-84275238
联系人：陈飞彪
联化科技股份有限公司
2017年1月10日
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
