北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-009

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年1月16日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年1月10日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

同意公司使用不超过30,000万元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。董事会提请股东大会同意董事会在股东大会授权范围内授权公司董事长在上述额度和期限内办理一切有关本次风险投资事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司使用自有资金进行风险投资的独立意见》。

二、审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

此议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司风险投资管理制度》。

三、审议通过《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

同意公司变更经营范围并修改《公司章程》中相关的条款，《公司章程》的相关内容修订如下：

原条款：

第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、服务、咨询、推广；销售黄金制品、银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

修订后条款：

第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、服务、咨询、推广；销售黄金制品、银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；商标转让、商标代理。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

此议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并以工商行政机关核准的内容为准。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司章程》。

四、逐项审议通过《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的两项子议案

1、 审议通过《关于宝庆尚品向南京银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）向南京银行股份有限公司南京分行申请总额为人民币7,000万元综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司及持有宝庆尚品49%股份的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保金额为人民币7,000万元，担保期限为二年。公司法定代表人钟葱先生、宝庆尚品法定代表人张鑫先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2、 审议通过《关于宝庆连锁向南京银行申请授信额度及担保事项的议案》

公司二级子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（以下简称“宝庆连锁”）根据业务发展需要，拟向南京银行股份有限公司紫金支行申请人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票及国内信用证等业务。公司及持有宝庆尚品49%股份的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆连锁提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为二年。公司法定代表人钟葱先生、宝庆连锁法定代表人张鑫先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

以上授信及担保额度不等于公司及子公司实际发生融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以实际发生的业务及担保金额为准。上述公司及子公司的授信及担保额度尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：

《第三届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月17日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-010

北京金一文化发展股份有限公司

关于使用自有资金

进行风险投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用不超过30,000万元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起2年内有效。本次风险投资尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会在股东大会授权范围内授权公司董事长在上述额度和期限内办理一切有关本次风险投资事宜，包括但不限于合同洽谈、签署等。

一、风险投资的基本情况

1、目的：为推进公司产业布局，提升公司竞争力，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，公司拟利用自有资金，在不影响公司及子公司正常经营及风险可控的前提下，在证券二级市场积极寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资机会。

2、额度：不超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

3、投资范围：进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节中规定的风险投资（即股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），包括但不限于证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

4、期限：股东大会审议通过之日起两年内有效。

5、资金来源：公司自有资金，不使用募集资金。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财和风险投资以满足公司资金需求。

二、审批程序

公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定投融资部门进行风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。

公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

公司审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具相关意见。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：

（1）投资风险。金融市场会受宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）相关人员操作和道德风险。

2、风控措施：

公司针对此事制订了《风险投资管理制度》，对理财与风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理化建议。

采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

四、对公司影响

公司运用自有资金进行风险投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资，是对公司在一级股权市场投资并购的补充，能够进一步推进公司的产业布局，提升公司竞争力。

五、承诺

截止本公告日，公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司承诺在使用闲置自有资金进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资；

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

3、公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，是基于在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资机会，有利于推进公司产业布局，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

综上，我们同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

备查文件：

《第三届董事会第二十二次会议决议》

《独立董事关于公司使用自有资金进行风险投资的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月17日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017- 011

北京金一文化发展股份有限公司

关于所属子公司向银行申请

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）于2015年09月29日向南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行南京分行”）申请总额为人民币7,000万元综合授信额度，该授信已于2016年09月29日到期。宝庆尚品根据业务发展需要，拟继续向南京银行南京分行申请人民币7,000万元综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保金额为人民币7,000万元，担保期限为二年。

公司二级子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（以下简称“宝庆连锁”）根据业务发展需要，拟向南京银行股份有限公司紫金支行（以下简称“南京银行紫金支行”）申请人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款，银行承兑汇票及国内信用证等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆连锁提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为二年。

本次融资及担保事项已提交公司于2017年1月16日召开的第三届董事会第二十二次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，逐项审议通过了《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的两项子议案，同意上述融资担保事项。

公司法定代表人钟葱先生及宝庆尚品、宝庆连锁法定代表人张鑫先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

以上授信及担保额度不等于上述公司及公司子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司

注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

法定代表人：张鑫

成立日期：2013年8月21日

注册资本（万元）：10,000

主营业务：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有宝庆尚品51%的股权。

截止2015年12月31日，宝庆尚品资产总额为139,094.73万元，负债总额101,943.03万元，净资产为37,151.71万元；2015年度营业收入为150,590.38万元，利润总额8,507.62万元，净利润为6,286.23万元（经审计）。

截至2016年9月30日，宝庆尚品资产总额为154,146.34万元，负债总额117,539.70 万元，净资产为36,606.64万元；2016年1-9月营业收入为 103,766.41万元，利润总额1,1684.26万元，净利润为1,154.93万元（经审计）

2、公司名称：南京宝庆银楼连锁发展有限公司

注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号

法定代表人：张鑫

成立日期：2004年12月2日

注册资本（万元）：10,000

主营业务：金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰设计、研发：工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏销售；物业管理；自营和代理各类商品和金属的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝庆尚品持有宝庆连锁100%的股权。

截止2015年12月31日，宝庆连锁资产总额为105,416.93万元，负债总额为81,043.50万元；净资产为24,373.43万元，2015年度营业收入为92,218.42 万元，利润总额为4,703.85万元，净利润为3,467.35 万。（经审计）

截止2016年9月30日，宝庆连锁资产总额为104,539.36万元，负债总额为78,337.21万元；净资产为26,202.15万元，2016年1-9月营业收入为64,123.16 万元，利润总额为2,458.25万元，净利润为1,828.73 万元。(经审计)

三、担保事项的主要内容

担保类别：保证担保

担保期限：均为二年

债权人：南京银行南京支行、南京银行紫金支行

担保金额：合计0.9亿元

四、董事会意见

公司所属子公司此次申请的授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年1月16日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额约为35.61亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的172.77%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为0.9亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的4.37%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月17日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-012

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第二十二次会议决议召开。

3.会议召开的合法性、合规性：公司于2017年1月16日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2017年2月7日下午14：00；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月7日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1） 截止2017年1月24日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7.会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

2、审议《关于制定<风险投资管理制度>的议案》；

3、审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；

以上事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，议案3需要特别决议。本次会议审议的主要内容详见公司于2017 年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于使用自有资金进行风险投资的公告》、《关于制定<风险投资管理制度>的公告》、《公司章程》。

三、会议登记方法

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年1月25日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4.登记时间：2017年1月25日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5.登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

联 系 人：徐巍、宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

《第三届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362721。

2、 投票简称：金一投票。

3、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置

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股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过交易所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体是身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2017年2月7日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日