盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-010
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月13日，公司第八届董事会第四十九次会议于以通讯传真方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意并授权经营层收购铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权的议案》
1、概述
为了进一步发展公司有色金属矿采选业务，实现矿采选业务的横向扩张，增加公司整体资源储量，尤其是铜、钴资源储量，进一步增加未来发展动力，增厚业绩，经研究，董事会同意收购大理三鑫矿业有限公司（以下简称“三鑫矿业”）股权，包括云南云核矿业集团有限公司（以下简称“云核矿业”）所持有15%股权，其他自然人股东所持有20%，以及后续通过增资扩股的方式进一步取得大理三鑫矿业有限公司控股地位。
由于云核矿业系国有独资企业，根据国家相关法律法规，转让资产需按照国有资产处置程序进行审批核准、公开交易。董事会在法律法规及《公司章程》规定的董事会决策范围内授权经营层办理具体事项，包括并不限于尽职调查，参与投标竞标，谈判，支付保证金，签订合同等。
2、三鑫矿业基本情况
（1）基本信息
成立时间：2004年12月10日
经济类型：国有控股企业；
注册地：云南省大理州永平县博南镇政府二楼；
法定代表人：王学武；
注册资本：4150万元；
经营范围：探矿；矿产品、矿山材料及机器设备、民用建材、五金交电批发零售。
（2）股东结构
目前，大理三鑫矿业有限公司股东结构如下：
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（3）主要资产及运营情况
大理三鑫矿业有限公司核心资产为云南省永平县青羊厂铜矿详查勘查许可证探矿权。根据云南省核工业地质调查院2016年5月份出具的详查地质报告，云南省永平县青羊厂铜矿保有资源储量（332+333类）为：矿石量354.51万吨，铜金属量71577.21 吨，铜平均品位2.02％；保有伴生钴金属量2301.50 吨，钴平均品位0.06％；保有伴生银金属量160.50吨，银平均品位43.65g／t。
目前，三鑫矿业已完成资源储量的详查报告，并报云南省国土资源厅备案。矿山尚未进行开采。下一步会将探矿证转换成采矿证，并且投入资金对生产经营设施进行建设，同时办理立项、环保、土地等各项手续后，进入矿山生产经营阶段。
（4）财务数据
根据云南中和宏睿会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2016年4月30日，大理三鑫矿业有限公司资产总计4465.90万元，负债总计446.33万元，所有者权益4019.57万元。
（5）评估情况
根据中和资产评估有限公司出具评估报告，在评估基准日2016年4月30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，大理三鑫矿业有限公司总资产账面价值为4,465.90万元，评估价值为20,423.37万元，增值额为15,957.47万元，增值率为357.32%；总负债账面价值为446.33万元，评估价值为446.33万元；净资产账面价值为4,019.57万元，评估价值为19,977.04万元，增值额为15,957.47万元，增值率为396.99%。
（6）未来发展规划
目前，三鑫矿业已经编制初步设计方案，并以此为基础规划未来的生产经营活动，根据未来发展规划如下：
① 生产规模
结合矿山赋存条件和开发利用环境后，设计规模为采选矿石量20万吨/年，660吨/天，固定资产投资20060万元。
② 服务年限
永平铜矿目前探获331+332+333类矿石量312.61万吨，333类资源量按可利用系数按0.7计算，采矿过程中损失率5%，贫化率15%，预计可采出矿石量297.89万吨。年采选20万吨，可生产15年。
矿山产量达到设计要求后，每年可采选铜矿石20万吨，具备较强的经济效益。
3、 对公司的影响
① 2016年，受有色金属矿企业大量停产及海外市场供应量减少的影响，有色金属价格持续上涨。在有色金属行业触底的同时，公司在发展有色金属及贵金属采选业务的同时，有色金属行业的底部阶段为公司进行并购矿山创造了很大的机遇。本铜钴矿项目是继收购恒源鑫茂铅锌矿项目以来，公司在矿山并购方面又一举措，将进一步增加公司的有色金属资源储备提升市场占有率，提高公司有色金属采选业务的持续经营能力。
② 钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。 本铜钴矿项目伴生有不错的钴资源，并且具备进一步勘探的潜力。本次事项是公司在钴这种战略性有色金属资源方面进一步的举措，为公司未来钴金属及铜金属的布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。
本事项尚待进一步推进，存在不确定性，公司将根据最新情况及时公告本事项进展。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于孙建成先生辞去公司副总裁职务的议案》
公司董事会于近日收到公司董事、常务副总裁孙建成先生递交的辞职报告；因个人身体原因，孙建成先生申请辞去公司常务副总裁职务。董事会对孙建成先生在担任常务副总裁时期为公司做出的卓越贡献表示感谢！
辞去常务副总裁后，孙建成先生仍担任公司董事、金融业务风险管理委员会主席、董事会审计委员会委员。
本议案董事孙建成先生回避表决。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任季凡庭先生为总裁助理的议案》
经公司董事会提名委员会提名，董事会决定季凡庭先生为公司总裁助理职务，任期三年。
季凡庭先生简历详见附件。
四、逐项审议并通过了《盛屯矿业集团股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，公司拟申请公开发行不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的公司债券，具体方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公开发行的公司债券的发行规模不超过 6.5亿元（含6.5亿元），可一次或分次发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）债券品种、期限、还本付息方式
本次发行的公司债券期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）承销方式、上市安排
本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所上市流通。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司关于提请股东大会同意董事会授权公司总裁办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券公开发行工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、逐项审议并通过了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，公司拟申请非公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，具体方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次非公开发行的公司债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），可一次或分次发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）债券品种、期限、还本付息方式
本次发行的公司债券期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）承销方式、挂牌转让安排
本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟在上海证券交易所挂牌流通。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司关于提请股东大会同意董事会授权公司总裁办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券非公开发行的工作，提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期间的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券挂牌流通等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次发行、挂牌流通及债券持有期间有关的其他具体事项。
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《同意公司质押深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司50%股权向华润深国投信托有限公司申请贷款的议案》
公司拟向华润深国投信托有限公司申请贷款不超过人民币9975万元，公司拟将持有深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司50%股权作质押，贷款期限不超过叁年，资金用途：专项用以支付上海迈兰德实业发展有限公司持有的深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司50%股权对价款或置换已支付对价款。最终融资金额与融资期限以实际签署的相关协议为准。提请董事会授权董事长陈东先生签署相关文件。
深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司注册资本人民币23000万元，成立于2013年8月27日，经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。深圳市迈兰德以金融领域投资为主，主要开展投资管理业务，与全球著名商品交易顾问商合作,引进并发起设立集合资产管理计划产品，目前持有摩根大通期货50%的股权。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权通过《盛屯矿业关于召开2017年第二次临时股东大会议案》
公司董事会决定于2017年2月7日14：00，在公司会议室，召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年1月17日
附件：
季凡庭先生简历
季凡庭，男，出生于1976年8月。1994-1998年在河海大学就读本科，取得信息工程学士；1998.7－2002.3 在中国人民银行总行工作，担任软件工程师；2002.3－2015.1 在中国农业银行深圳市分行，担任工程师、个人金融部总经理、支行副行长、支行行长；2015年1月至2016年7月，在深圳盛屯集团有限公司工作。2016年7月至今在盛屯矿业集团股份有限公司担任盛屯金融服务总经理。
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-011
盛屯矿业集团股份有限公司
退出投资项目取得回报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司将持有上海中优医药高科技股份有限公司5.9208%股权转让给江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。2017年1月11日，公司已收到本次交易转让款8,289.12万元。根据公司测算，本次交易扣除投资成本，管理费等费用，将产生税前利润3,191万元，扣除所得税后净利润2,393万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
（一）2016年7月18日，经公司投资委员会审议，公司同意受让上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）5.9208%股权，受让价格4,500万元。公司于2016年7月21日签署了《盛屯矿业与上海银铃资产管理有限公司关于中优医药之股权转让协议》。
2016年11月15日，经公司投资委员会审议决策，公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、中优医药股东卞雪莲、上海银领资产管理有限公司（以下简称“银领资管”）、上海中优绿色企业发展中心（有限合伙）（以下简称“中优绿色”）、上海中优健康管理咨询有限公司（以下简称“中优健康”）、上海联康创业投资管理有限公司（以下简称“联康创投”）、上海亦康环境技术有限公司（以下简称“亦康环境”），以及嘉兴抱朴安第斯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“抱朴安第斯”）、朴远优诗美地私募股权投资基金（以下简称“朴远优诗美地”）9方签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》，中优医药的股东权益价值为人民币139,886.04万元。根据股份转让协议约定，公司持有中优医药5.9208%股权，转让价格为8,289.12万元。
2017年1月11日，根据协议约定，公司已收到本次交易转让款8,289.12万元。根据公司测算，本次交易扣除投资成本，管理费等费用，产生税前利润3,191万元，扣除所得税后净利润2,393万元，超过公司2015年度经审计净利润数的10%。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据《公司章程》、《盛屯矿业投资委员会实施细则》规定，本次交易经公司投资委员会第三十二次会议审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co,.Ltd
注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
办公地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
法定代表人：吴光明
注册资本：668,317,953万元
成立时间：1998年10月22日
上市时间：2008年4月18日
股票上市地：深圳证券交易所
主营业务：医疗器械和保健用品的研发、生产和销售
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
交易对方最近三年主要从事医疗器械和保健用品的研发、生产和销售。
3、交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
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（二）其他当事人情况介绍
本次《股权转让协议》其他当事人为卞雪莲、银领资管、中优绿色、中优健康、联康创投、亦康环境、抱朴安第斯、朴远优诗美地，其基本信息如下：
1、卞雪莲，中国籍自然人，身份证号码为342623196******31，住址为上海市宝山区沪太路1771弄。
2、银领资管
名称：上海银领资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：海乐
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2014年4月18日
注册号/统一社会信用代码：913101153013358758
经营范围：资产管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
银领资管的股权结构如下：
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3、中优绿色
名称：上海中优绿色企业发展中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3061室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人：王珏
成立日期：2015年4月22日
注册号/统一社会信用代码：913102303326446548
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中优绿色的合伙人结构如下：
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4、中优健康
名称：上海中优健康管理咨询有限公司
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号4869室（上海横泰经济开发区）
法定代表人：李冬
注册资本：200万元人民币
成立日期：2011年11月21日
注册号/统一社会信用代码：91310230585299457A
经营范围：生物基因科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊
疗活动），销售日用百货，服装服饰，玩具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中优健康的股权结构如下：
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5、联康创投
名称：上海联康创业投资管理有限公司
住所：上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢2层T区254室
法定代表人：郑薛斌
注册资本：500万元人民币
成立日期：1997年7月15日
注册号/统一社会信用代码：91310118631031356U
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，建筑工程专业领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联康创投的股权结构如下：
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6、亦康环境
名称：上海亦康环境技术有限公司
住所：上海市崇明县富民支路58号D1-1511室（上海横泰经济开发区）
法定代表人：李冬
注册资本：100万元人民币
成立日期：2012年6月14日
注册号/统一社会信用代码：91310230598140744B
经营范围：（环境、生物）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，投资管理、咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的销售，软件开发区，计算机网络设备的安装、调试，计算机系统集成服务，环保设备及配件的研发、销售、安装及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
亦康环境的股权结构如下：
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7、抱朴安第斯
名称：嘉兴抱朴安第斯股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-133
执行事务合伙人：上海朴远资产管理有限责任公司（以下简称“朴远资管”）（委派代表：张军）
出资额：3800万元人民币
成立日期：2016年9月23日
注册号/统一社会信用代码：91330402MA28ANA84K
经营范围：一般经营项目：股权投资
抱朴安第斯的合伙人结构如下：
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8、朴远优诗美地
名称：朴远优诗美地私募股权投资基金
基金类型：创业投资基金
基金管理人名称：朴远资管
托管人名称：平安银行股份有限公司
成立日期：2015年11月18日
基金编号：S81809
主要投资领域：本基金主要投资方向为尚未在A股上市的公司股权、上市公司的非公开发行股份计划，闲置资金做现金管理，可以投资保险资产管理公司资产管理计划、存款、国债、银行高流动性理财产品、基金的货币基金等产品，但需符合中国证监会、中国基金业协会的相关规定。本基金可以股权投资、可转换为公司股权的债权投资或股权加债权的组合投资等方式进行直接投资(可以对被投资企业进行临时借款或预付投资款)，通过新三板挂牌、回购、重组、兼并或IPO方式，以出售股权的方式退出。由于上市公司非公开发行股票项目对资金规模要求较高，本基金可以通过其他信托计划或私募基金等形式共同参与上市公司非公开发行股份计划
上述交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
中优医药5.9208%的股份。
（二）标的公司基本情况
名称：上海中优医药高科技股份有限公司
住所：上海市杨浦区黄兴路1868弄6号3楼3018室
法定代表人：庄重
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年11月6日
注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪），企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）标的公司股权结构
截至2016年4月30日，中优医药有6名股东。其中，股东卞雪莲直接持有中优健康95.00%的股权，持有中优绿色99.00%的出资，持有亦康环境100%的股权，系中优医药的实际控制人。中优医药股东持股概况如下：
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注: 银领资管与朴远资管、朴远优诗美地、盛屯矿业分别签署股权转让协议, 朴远资管、抱朴安第斯与银领资管签署有关于目标公司股权转让事宜的确认函, 根据前述股权转让协议及确认函, 银领资管合计将目标公司1,521万股(占目标公司股份总额的的15.21%)转让予抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业。
（四）标的公司主营业务情况
中优医药自成立以来，专注从事医用清洁消毒、工业清洗消毒及个人护理类产品的研发、生产和销售，属于传染病防控与感染控制的细分领域。中优医药2014年、2015年及2016年1-4月的营业收入分别为25,141.15万元、28,272.84万元及10,136.83万元，主要来源于手部与皮肤消毒产品、器械与物表消毒产品、消毒配套器材与系统的销售收入，其中手部与皮肤消毒产品占营业收入75%左右。
中优医药的主要服务对象为国内外不同等级的医院，致力于医疗机构感染防控领域，以消毒产品和服务为基础，为客户提供感染控制和消毒隔离整体解决方案。中优医药研制生产了涵盖人体消毒剂、医疗器械消毒剂、环境物体消毒剂及消毒配套器材等领域400多个产品。截至2016年4月30日，中优医药尚在有效期内的专利共计77项。
中优医药曾获得多项荣誉：安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广计划”，安尔碘III型皮肤粘膜消毒剂获批为2004年度上海市重点新产品和2005年度国家重点新产品，爱尔施牌消毒片获批为上海市高新技术成果转化项目，子公司上海利康消毒高科技有限公司2010年被评为上海市专利工作示范企业。
（五）标的公司主要财务数据
中优医药截至2016年4月末的财务报表已经具有执行证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字[2016]第3946号），经审计后的主要财务数据如下
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（六）标的资产评估情况
根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2016年4月30日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020289号），标的公司选择资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营条件下，中优医药经审计的
总资产账面价值51,846.23万元，总负债账面价值25,064.53万元，净资产账面价值26,781.70万元。经资产基础法评估，中优医药总资产评估价值64,171.66万元，增值12,325.43万元，增值率23.77%；总负债评估价值25,064.53万元，无增减变化；净资产评估价值39,107.13万元，增值12,325.43万元，增值率46.02%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，中优医药股东全部权益价值的评估结果为139,886.04万元，增值113,104.34万元，增值率422.32%。
3、评估结果的确定
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
经收益法评估，截至2016年4月30日，中优医药的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为139,886.04万元，增值113,104.34万元，增值率422.32%。中优医药66.6225%股权的评估值为86,271.50万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方）：鱼跃医疗
乙方（转让方）：卞雪莲、银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿
业、中优健康、中优绿色、联康创投、亦康环境
（二）交易标的及交易价格
本次股权收购的标的为中优医药61.6225%股份（“标的股份”）。
根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》，于定价基准日，标的公司的股东权益价值为人民币139,886.04万元。
在此基础上，我公司持有中优医药5.9208%股权，转让价格为8289.12万元。
（三）交易先决条件
1、支付第一期转让款的先决条件
除受让方书面确认放弃外，受让方支付第一期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第一期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。
（3）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。
（4）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。
（5）受让方应已收到标的公司2014年1月1日至2016年4月30日的合并财务报表（包括资产负债表、现金流量表、损益表），该等财务报表按中国公认会计准则制作，有恰当的管理账证实。
（6）卞雪莲与上海国药、上海圣众、江苏毅达分别签属格式及内容令受让方满意的《〈上海中优医药高科技股份有限公司投资协议书〉的终止协议》，且前述协议已经生效。
2、支付第二期转让款的先决条件
除受让方书面确认放弃外，受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第二期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。
（3）转让方或标的公司不存在违反股份转让协议中过渡期间安排相关条款的情形。
（4）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。
（5）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。
（6）设置于卞雪莲所持标的公司2,800万股股份上的质押已经合法、有效地解除。
（7）设置于银领资管所持标的公司股份上的质押已经合法、有效地解除。
（8）标的公司股东名册已登载受让方持有标的公司6,162.25万股股份，且标的股份上不存在质押或任何权利负担，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
3、转让方承诺，除非受让方另行同意，其将尽所有合理努力确保上述第二期转让款相关的先决条件在2017年1月15日之前或在双方同意的其他最后期限之前应得到满足。
（四）交割及资金用途
自上述第一期转让款相关的先决条件全部满足之日起10个工作日内，受让方应向卞雪莲控制的中优健康、亦康环境支付第一期转让款计人民币21,000万元。其中向中优健康支付人民币14,000万元、向亦康环境支付人民币7,000万元。
卞雪莲承诺，自第一期转让款支付日起5个工作日内，其应促成其所持标的
公司2,800万股股份上的质押得到解除，对应编号为0020160127、0021060130的质权登记应当注销；且其应确保自前述质押解除之日至标的股份交割日期间，其所持标的公司股份上不再负有任何质押、限制、冻结，亦不存在任何与股权权属、股份收益权或转让权相关的纠纷或潜在纠纷。
银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地和盛屯矿业承诺，于2017年1月5日前，银领资管应向抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业转让标的公司1,521万股股份，并促成标的公司将抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业登载于标的公司股东名册。
转让方同意，于2016年12月30日后、2017年1月15日前，转让方应将标的股份转让予受让方，并促成标的公司将受让方登载于标的公司股东名册。标的公司股东名册登载受让方持有标的公司6,162.25万股股份之日即为标的股份交割日。
自标的公司股份交割日起5个工作日内，受让方应以现金转账方式合计向转让方支付第二期转让款计人民币65,271.50万元。
（五）过渡期间安排
自定价基准日至标的股份交割日期间，如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归标的公司所有；如标的公司自定价基准日至标的股份交割日期间发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则该等净资产减少应由转让方中的每一方按转让标的公司股权的相对比例承担，并于标的股份交割日后10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足，各转让方对此承担连带责任。
（六）盈利补偿
除银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业和联康创投外，其余转让方（以下简称“承诺方”）对标的公司2017年、2018年、2019年（前述三个会计年度以下合称为“盈利承诺期”）实现的净利润数进行承诺，分别为9200万元，11200万元，14200万元。
五、对公司的影响
本次交易是公司有色金属采选、贸易及金属产业链金融业务以外，充分利用公司资源，进行的一次成功的多元化投资。根据公司测算，本次交易产生税前利润3,191万元，扣除所得税后净利润2,393万元，将对公司2017年财务报表产生影响，为公司全体投资者创造收益。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年 1月17日
证券代码：600711 股票简称：盛屯矿业 公告编号：2017-012
盛屯矿业集团股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会同意董事会授权公司总裁在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
（十）发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请。
（十一）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。具体偿债保障措施提请股东大会同意董事会授权公司总裁根据相关法律法规的要求确定。
（十二）本次的承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起60个月。
（十四）授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会同意董事会授权公司总裁在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。
授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
（1）合并资产负债表
金额单位：万元
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（2）合并利润表
金额单位：万元
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（3）合并现金流量表
金额单位：万元
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（4）母公司资产负债表
金额单位：万元
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（5）母公司利润表
金额单位：万元
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（6）母公司现金流量表
金额单位：万元
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2、合并财务报表合并范围的变化情况
（1）财务报表合并范围
截至2016年9月末纳入合并范围的二级子公司（金额单位：万元）
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（2）财务报表合并范围变化情况
2013年发行人合并范围较年初增加二级子公司3家；2014年发行人合并范围较年初增加二级子公司2家，减少1家；2015年发行人合并范围较年初增加二级子公司2家；2016年9月末发行人合并范围较年初增加二级子公司3家。
近三年及一期财务报表合并范围变化情况
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（二）最近三年一期的主要财务指标
■
如未特别说明，上述指标为依据合并报表口径计算。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，计算2016年1-9月存货周转率时作年化处理；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，计算2016年1-9月应收账款周转率时作年化处理；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
（三）最近三年一期内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
2012年公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易。2013年、2014年公司通过发行股份购买资产和非公开发行股票等资本运作方式进一步收购了矿业公司。最近三年一期内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）公司管理层简明财务分析
1、资产分析
（1）总体资产结构分析
最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：
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近三年及一期，公司资产总额分别为391,876.95万元、594,356.83万元、820,749.99万元和963,828.50万元，总体呈逐年递增趋势。随着公司2014年6月完成非公开发行股票，融资净额10.19亿元以及2014年12月发行公司债募集资金4.50亿元，公司总资产相应增加，2014年末公司资产总额较上年末增长51.67%。2015年末公司资产总额较上年末增长38.09%，主要原因系公司发行公司债募集资金5亿元且增加借款等大力发展金属产业链金融业务所致。
近三年及一期，发行人流动资产占总资产比例分别为16.01%、29.65%、46.07%及49.69%。2015年及2016年9月末流动资产占比提高较大，主要是因为随着公司综合贸易及金属供应链金融业务规模的扩大，应收账款、预付账款及存货相应增加。
公司近年积极进行矿业资源投资和并购，非流动资产占总资产的比例较高，近三年及一期，公司非流动资产占总资产的比例分别为83.99%、70.35%、53.93%及50.31%。非流动资产主要为无形资产、固定资产和商誉。公司无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权，2013-2015年及2016年9月末，公司无形资产占总资产的比例分别为57.80%、46.89%、33.31%及28.00%，占比较高，与公司目前作为资源型企业的特性相匹配。
1）流动资产分析
最近三年及一期，公司主要流动资产金额及比例结构如下：
金额单位：万元
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公司流动资产主要包括货币资金、预付账款、应收账款和存货等。其中预付款项在公司流动资产中占比最高，截至2016年9月末，预付款项金额183,424.54万元，在流动资产中占比38.30%，主要系子公司金属供应链金融业务及综合贸易业务大幅增长带来采购及业务预付款的增加。
2）非流动资产分析（下转78版）
