上海宏达矿业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-010

上海宏达矿业股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司股票将于2017年1月17日开市起复牌交易

上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0095号）（以下简称《问询函》），《问询函》具体内容详见公司于2017年1月14日在上海证券交易所网站发布的2017-009号公告。现公司就上述《问询函》的相关问题回复如下：

一、本次股权转让发生在一致行动人之间，其合计持股比例并未变动。请公司解释本次股权转让的主要考虑，并披露上海晶茨成为第一大股东对公司后续生产经营的具体影响。

回复：

本次股权转让受让方上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）之实际控制人颜静刚先生与本次股份转让出让方梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。本次转让系一致行动人间的股份转让，转让前后梁秀红女士和上海晶茨合计持股比例未发生变动。

（一）本次股份转让的考虑

本次股份转让系一致行动人之间持股主体的调整。为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率，梁秀红女士与其配偶及一致行动人颜静刚先生所实际控制的上海晶茨达成一致，梁秀红女士拟将其持有的上市公司77,409,858股股份（占上市公司股份总数的15%）转让给上海晶茨。颜静刚先生系上海晶茨的实际控制人，持有上海晶茨的唯一股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）95%的股份，并担任中技集团执行董事。

（二）不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响

本次股份出让方梁秀红女士与受让方上海晶茨系一致行动人，与上海晶茨的实际控制人颜静刚先生系夫妻关系。本次股权转让前，梁秀红女士与上海晶茨就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，但不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。

上海晶茨、梁秀红、颜静刚亦出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。”

此外，本次股份转让完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，为避免将来产生同业竞争，为保护宏达矿业的合法利益并维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人上海晶茨及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺函具体内容详见《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析”。

（三）财务顾问意见

“本次股权转让原因系梁秀红女士及其配偶颜静刚先生为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率。根据上海晶茨出具的承诺，上述一致行动人之间进行持股主体的调整，不会因为上海晶茨成为上市公司第一大股东而对上市公司后续生产经营产生其他影响。”

二、本次股权转让价格为25元/股，较停牌前一段时间公司股价以及与前期上海晶茨受让公司其他股东股权价格均有一定溢价。请公司补充披露：（1）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑；（2）受让方的资金来源、筹资方式及支付能力等。

回复：

（一）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑

上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订《股份转让协议》，梁秀红女士以25.00元/股的转让单价向上海晶茨转让其持有的上市公司77,409,858股股份，较当日上市公司收盘价16.33元/股溢价53.09%。鉴于本次股份转让为一致行动人间的转让，经双方的友好协商，确定了上述转让的价格。

2016年7月13日，上海晶茨从上市公司原股东戴浒雄处协议受让上市公司43,459,806股股份，交易价格为16.13元/股。

鉴于本次转让系一致行动人间的协议转让，根据市场实际情况，经双方进一步协商，信息披露义务人上海晶茨（“乙方”）与梁秀红女士（“甲方”）已于2017年1月15日签署《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下：

“第一条 股份转让款

《股份转让协议》第二条约定：“经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。”

针对前述约定，现修改为：

‘经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为16.40元/股，标的股份转让款合计为人民币1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。’

第二条 协议的生效

本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

第三条 其他

3.1如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充协议亦解除、终止或失效。

3.2本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》的约定。

3.3本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。”

上述补充协议已将本次转让的价格修订为16.40元/股，本次转让价款合计1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。

信息披露义务人已根据上述补充协议的内容，在《详式权益变动报告》中“第三节 权益变动方式/一、权益变动方式”做出修改，并添加了“第三节 权益变动方式/三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容”。

（二）上海晶茨的资金来源、筹资方式及支付能力

根据信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订的《股份转让协议》及2017年1月15日签订的《股份转让协议之补充协议》，本次股份协议转让所需资金为1,269,521,671.20元。本次受让梁秀红股份的所需资金来自于控股股东中技集团的增资及借款。

上海晶茨控股股东中技集团注册资本为人民币30亿元（其中实缴出资为人民币2,241,288,596元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以增资及借款的方式保证全资子公司上海晶茨具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述增资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市的企业除外）。”

上海晶茨、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有A股上市公司中技控股（600634.SH）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见上市公司于1月12日公告的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》）。颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持上海晶茨支付本次股份转让款的，本人将通过向上海晶茨增资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述增资及借款的资金来源合法合规，不存在向其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。”

同时，本次股权转让方梁秀红女士亦出具相关承诺：“上海晶茨之实际控制人颜静刚先生系本人配偶，鉴于上述关系，本人承诺并保证，在本次股权转让的标的股份过户交割完成后，就本次股份转让中上海晶茨尚未付清的股份转让款，本人将避免纠纷且，本人放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，本人亦不会对上海晶茨持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施，以保障颜静刚所实际控制的上海晶茨持有宏达矿业股份的稳定性。”

（三）财务顾问意见

“信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月15签署《股份转让协议之补充协议》，重新约定本次标的股份转让单价为16.40元/股（上市公司最近一个交易日收盘价为16.33元/股），标的股份转让款合计为人民币1,269,521,671.20元。上海晶茨支付对价的资金来源于控股股东中技集团的增资及借款。”

三、有关股东在简式和详式权益变动报告书中披露，截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持或减持上市公司股份的可能，有关增减持股份的意向披露不明确。请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

回复：

（一）信息披露义务人关于未来12个月内持有上市公司股份变动计划的补充承诺

详式权益变动报告信息披露义务人上海晶茨于2017年1月15日出具承诺：“在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的宏达矿业股份。”

简式权益变动报告信息披露义务人梁秀红女士在本次协议转让完成后，不再持有宏达矿业股份。梁秀红女士于2017年1月15日出具承诺：“在本次权益变动完成之日起12个月内不再增持宏达矿业股份。”

信息披露义务人已根据上述承诺，在《详式权益变动报告书》中“第二节 权益变动目的及决定/二、未来12月内持股意向”及《简式权益变动报告书》中“第二节 本次权益变动的目的及决定”做出修改。

（二）财务顾问意见

“详式权益变动报告书信息披露义务人上海晶茨及简式权益变动报告书信息披露义务人梁秀红女士已就未来12个月内增持或减持上市公司股份计划作出相关承诺。”

四、公司已将上述对《问询函》的回复按照相关要求提交至上海证券交易所并履行了信息披露义务，现经向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年1月17日起复牌交易。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年一月十七日

上海宏达矿业股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达矿业

股票代码：600532

信息披露义务人：梁秀红

住所：上海市虹口区凉城路

通讯地址：上海市虹口区凉城路

股份变动性质：减少

签署日期：2017年1月16日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海宏达矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人梁秀红女士为上海晶茨投资管理有限公司的实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。除此之外，信息披露义务人梁秀红女士与上海宏达矿业股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人：梁秀红（无曾用名）

性别：女

国籍：中国

住所：上海市虹口区凉城路

是否取得其他国家或地区的居留权：否

身份证号码：332623197811******

通讯地址：上海市虹口区凉城路

通讯方式：021-65929329

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人梁秀红女士之配偶颜静刚先生直接持有中技控股178,381,390 股股份，占比为30.98%，同时，颜静刚先生通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长1 号资产管理计划持有中技控股4,495,200股股份（该计划合计持有中技控股4,495,200股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众5 号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股6,531,144股股份（该计划合计持有中技控股6,825,037 股股份），因此颜静刚先生直接和间接持有的中技控股股份数合计为189,407,734 股，占中技控股总股数的32.90%；颜静刚先生所控制的上海晶茨持有宏达矿业43,459,806股股份，占宏达矿业总股本的8.42%。

第二节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人通过协议转让方式向上海晶茨转让其持有的宏达矿业股份，上海晶茨实际控制人的颜静刚先生系信息披露义务人梁秀红女士之配偶，本次协议转让为一致行动人之间的持股结构调整。

二、本次转让前上市公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士，转让完毕后上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。上海晶茨之实际控制人颜静刚先生与梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。

三、信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不再增持宏达矿业股份。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

梁秀红（身份证号：332623197811******）通过协议转让方式向上海晶茨转让其持有的宏达矿业无限售流通股77,409,858股，占宏达矿业总股本的15%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，梁秀红女士持有宏达矿业无限售流通股股份77,409,858股，占宏达矿业总股本的15%。本次权益变动后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨签署了《股份转让协议》。2017年1月15日，双方又签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中股份转让价格等相关条款作了修改和补充约定。《股份转让协议》的具体内容如下：

“甲方（转让方）：梁秀红

身份证号:332623197811******

住址:上海市虹口区凉城路

乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人：崔之火

住所:上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

甲方同意向乙方转让其持有的77,409,858股上海宏达矿业股份有限公司（股票代码600532，以下简称“宏达矿业”）的股份；

乙方同意受让甲方持有的上述标的股份。

基于双方的平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证在办理标的股份过户时，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

信息披露义务人梁秀红女士与上海晶茨于2017年1月15日签署《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下：

“第一条 股份转让款

《股份转让协议》第二条约定：“经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。”

针对前述约定，现修改为：

“经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为16.40元/股，标的股份转让款合计为人民币1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。”

第二条 协议的生效

本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

第三条 其他

3.1如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充协议亦解除、终止或失效。

3.2本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》的约定。

3.3本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。”

五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

自本报告书签署之日起，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

七、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

本次转让前公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；转让完毕后，上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股，占公司总股本的23.42%，公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。

第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人及其直系亲属截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。本次权益变动后，本信息披露义务人不再持有上市公司股票。

二、信息披露义务人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

■

第六节备查文件

1、 信息披露义务人的身份证明文件

2、 《股份转让协议》

3、 《股份转让协议之补充协议》

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海宏达矿业股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达矿业

股票代码：600532

信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

通讯地址：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

股份变动性质：股份增持

签署日期：2017年1月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宏达矿业股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人——上海晶茨

（一）上海晶茨的基本情况说明

■

（二）上海晶茨的相关产权与控制关系

1、上海晶茨股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海晶茨的股权控制关系如下图所示：

■

2、上海晶茨控股股东、实际控制人的基本情况

（1）上海晶茨的控股股东

■

截至本报告书签署日，中技集团持有上海晶茨100%的股份，为上海晶茨的单一股东。

截至本报告书签署日，中技集团的股权结构如下：

■

（2）上海晶茨的实际控制人

■

截至本报告书签署日，颜静刚先生持有上海晶茨的控股股东中技集团95%的股份，为中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为上海晶茨的实际控制人。同时，颜静刚先生为宏达矿业本次转让前控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。

（3）上海晶茨控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，中技集团及颜静刚先生所控制的核心企业基本信息如下：

■

■

■

■

（三）上海晶茨及其控股股东的财务简况

1、上海晶茨最近两年的财务状况

上海晶茨设立于2014年5月，上海晶茨2014年、2015年主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、中技集团最近两年的简要财务数据

中技集团设立于2014年5月，中技集团2014年、2015年母公司口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）上海晶茨最近五年合法合规经营情况

上海晶茨最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）上海晶茨的董事、监事及高级管理人员的基本情况

上海晶茨的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

■

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，上海晶茨的实际控制人颜静刚先生直接持有中技控股178,381,390 股股份，占比为30.98%，同时，颜静刚先生通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长1 号资产管理计划持有中技控股4,495,200股股份（该计划合计持有中技控股4,495,200股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众5 号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股6,531,144股股份（该计划合计持有中技控股6,825,037 股股份），因此截至本报告书签署日，颜静刚先生直接和间接持有的中技控股股份数合计为189,407,734 股，占中技控股总股数的32.90%，如下表所示：

■

（七）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，上海晶茨及其控股股东、实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。

（八）上海晶茨最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

上海晶茨最近两年其控股股东为中技集团，实际控制人为颜静刚先生，未发生变更。

二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关系如下：

■

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：

■

第二节权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次股份转让系一致行动人之间持股主体的调整。为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率，梁秀红女士与其配偶及一致行动人颜静刚先生所实际控制的上海晶茨达成一致，梁秀红女士拟将其持有的上市公司77,409,858股股份（占上市公司股份总数的15%）转让给上海晶茨。颜静刚先生系上海晶茨的实际控制人，持有上海晶茨的唯一股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）95%的股份，并担任中技集团执行董事。

二、未来12月内持股意向

信息披露义务人上海晶茨承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的宏达矿业股份。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

1、2017年1月10日，上海晶茨的执行董事批准了本次交易；

2、2017年1月10日，上海晶茨之股东中技集团作出股东决定，同意本次交易；

3、2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨签署了关于本次交易的《股份转让协议》。

第三节权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动前，信息披露义务人上海晶茨持有宏达矿业43,459,806股股份（占宏达矿业股份总数的8.42%）；本次权益变动的转让方暨上海晶茨一致行动人梁秀红女士为上市公司控股股东、实际控制人，持有宏达矿业77,409,858股股份（占宏达矿业股份总数的15.00%）。

经双方自由、友好协商，梁秀红女士向上海晶茨转让其持有的宏达矿业77,409,858股股份，转让单价为16.40元/股。

本次权益变动后，上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占宏达矿业股本总额的23.42%；梁秀红女士不再持有宏达矿业股票。

本次转让前上市公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；本次转让完毕后上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。上海晶茨之实际控制人颜静刚先生与梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。

二、《股份转让协议》的主要内容

2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议》。协议的内容为：

“甲方（转让方）：梁秀红

身份证号:332623197811******

住址:上海市虹口区凉城路

乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人：崔之火

住所:上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1、 甲方同意向乙方转让其持有的77,409,858股上海宏达矿业股份有限公司（股票代码600532，以下简称“宏达矿业”）的股份；

2、 乙方同意受让甲方持有的上述标的股份。

基于双方的平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证在办理标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

2017年1月15日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议之补充协议》。协议的内容为：

“第一条股份转让款

《股份转让协议》第二条约定：经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

针对前述约定，现修改为：

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为16.40元/股，标的股份转让款合计为人民币1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。

第二条协议的生效

本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

第三条其他

3.1如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充协议亦解除、终止或失效。

3.2本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》的约定。

3.3本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。”

四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

根据梁秀红女士出具的承诺函，自本报告书签署之日至上述股份转让完成，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

第四节资金来源

根据信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订的《股份转让协议》及2017年1月15日签订的《股份转让协议之补充协议》，本次股份协议转让所需资金为1,269,521,671.20元。本次受让梁秀红股份的所需主要资金来自于控股股东中技集团的增资及向其借款。

控股股东中技集团注册资本人民币30亿元（其中实缴出资约为人民币23亿元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以增资及借款的方式保证全资子公司上海晶茨具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述增资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”

上海晶茨、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有A股上市公司中技控股（600634.SH）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见上市公司于1月12日公告的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》）。颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持上海晶茨支付本次股份转让款的，本人将通过向上海晶茨增资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述增资及借款的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。”

同时，本次股权转让方梁秀红女士亦出具相关承诺：“上海晶茨之实际控制人颜静刚先生系本人配偶，鉴于上述关系，本人承诺并保证，在本次股权转让的标的股份过户交割完成后，就本次股份转让中上海晶茨尚未付清的股份转让款，本人将避免纠纷，且本人放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，本人亦不会对上海晶茨持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施，以保障颜静刚所实际控制的上海晶茨持有宏达矿业股份的稳定性。”

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，宏达矿业的主营业务为铁矿石采选，2016年上半年钢铁市场价格水平偏低，行业呈现普亏状态。2016年第三季度起，随着国家稳增长、调结构政策措施效果逐步显现，钢铁行业总体市场环境好于去年，价格整体水平高于去年，钢铁行业利润出现恢复性增长，钢铁生产和出口都保持增长态势。然而由于市场仍存在一定的不确定性，使得上市公司业绩存在一定不稳定因素。宏达矿业一直在寻求机会调整产业结构。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来12个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，宏达矿业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本承诺人不会损害宏达矿业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给宏达矿业及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

二、同业竞争

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与宏达矿业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与宏达矿业及宏达矿业控制的公司从事相同或相似业务而与宏达矿业构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与宏达矿业及宏达矿业控股子公司构成实质竞争的业务；

二、 本承诺人及控制的其他企业将不投资与宏达矿业相同或相类似的产品，以避免对宏达矿业的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、 本承诺人将不利用对宏达矿业的股东身份进行损害宏达矿业及宏达矿业其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宏达矿业造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易

在本次权益变动后，信息披露义务人为上市公司控股股东。为了保护宏达矿业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有宏达矿业5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与宏达矿业间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与宏达矿业发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与宏达矿业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促宏达矿业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏达矿业及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成宏达矿业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

四、对上市公司后续生产经营产生影响

本次股份出让方梁秀红女士与受让方上海晶茨系一致行动人，与上海晶茨的实际控制人颜静刚先生系夫妻关系。本次股权转让前，梁秀红女士与上海晶茨就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，但不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。

上海晶茨、梁秀红、颜静刚亦出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。”

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2016年9月11日，信息披露义务人之实际控制人颜静刚先生控制的公司中技控股与宏达矿业签署协议以80,000万元的价格购买宏达矿业持有的上海宏投网络科技有限公司25%股权。根据2016年12月1日交易各方签署的《资产交割确认书》，交易各方确认完成了本次交易款项的收付工作和股权的过户工作。

（下转80版）