梅花生物科技集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-007
梅花生物科技集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年1月16日
（二）股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，董事谢方、赵广钤、石维忱、陈晋蓉未参加会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监出席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订股东大会议事规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于发行超短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于审议《2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于审议《2017年第一期员工持股计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
7、关于选举董事的议案
■
8、关于选举独立董事的议案
■
9、关于选举监事的议案
■
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
注：上述5%以下股东已剔除公司董事、监事及高级管理人员票数。
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1为特别决议案，该议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案4、议案5和议案6为涉及关联股东回避表决的议案；应回避表决的关联股东名称：孟庆山、王爱军、何君、梁宇博。王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，为关联股东，需对员工持股计划相关议案进行回避表决；孟庆山为王爱军、何君的一致行动人，为谨慎起见，对员工持股计划相关议案进行回避表决；上述股东已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：彭山涛、甄晓华
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
梅花生物科技集团股份有限公司
2017年1月16日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-008
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2017年1月16日下午4点10分在公司三楼会议室召开，会议通知于2017年1月4日以公司办公系统RTX或邮件方式发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由王爱军女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案：
1、关于选举王爱军女士为董事长的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
2、根据董事会的提名，聘任何君先生为总经理
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
3、根据总经理何君先生提名，聘任梁宇博先生为公司副总经理
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
4、根据总经理何君先生提名，聘任王有先生为公司副总经理
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
5、根据总经理何君先生的提名，聘任李勇刚先生为公司财务总监
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
6、根据董事长王爱军女士的提名，聘任刘现芳女士为董事会秘书
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，基于独立立场，针对公司聘任高级管理人员发表了如下意见：1.上述人员提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2.公司聘任的以上高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；3.未发现以上高级管理人员有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现上述人员存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
高级管理人员简历附后。
7、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
将《董事会审计委员会工作细则（2014年修订）》中“第七条 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任”删掉，同时相应调整条文数目，其他无变化。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
修订后的《董事会审计委员会工作细则（2017年1月修订）》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
8、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
将《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2012年修订）》中“第七条 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会除主任以外的职务”删掉，同时相应调整条文数目，其他无变化。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2017年1月修订）》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
9、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
鉴于《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》已于2015年进行修订，董事会秘书考核的相关内容已吸收于上市公司信息评价工作中，同时上海证券交易所明确不再对董事会秘书进行单独考核，为此，公司对《董事会秘书工作制度》中涉及到考核的相关章节进行了修订。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
修订后的《董事会秘书工作制度（2017年1月修订）》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
10、关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案
根据《梅花生物科技集团股份有限公司提名委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会提名委员会委员。
会议选举公司独立董事罗青华先生、独立董事郭春明先生、董事长王爱军女士为公司提名委员会委员，其中独立董事罗青华先生为公司提名委员会主任委员。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
11、关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
根据《梅花生物科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（修订）》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会薪酬与考核委员会委员。
会议选举公司独立董事罗青华先生、独立董事郭春明先生、董事何君先生为公司薪酬与考核委员会委员，其中罗青华先生为公司薪酬与考核委员会主任委员。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
12、关于选举第八届董事会审计委员会委员的议案
根据《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会工作细则（修订）》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会审计委员会委员。
会议选举公司独立董事郭春明先生、独立董事罗青华先生、董事长王爱军女士为公司审计委员会委员，其中主任委员由独立董事郭春明先生（会计专业人士）担任。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
13、关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案
根据《梅花生物科技集团股份有限公司战略委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会战略委员会委员。第八届董事会战略委员会由董事长王爱军女士、独立董事郭春明先生、独立董事罗青华先生、董事何君先生和董事梁宇博先生五人组成，其中王爱军女士为战略委员会主任委员。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
14、关于公司向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请抵押贷款的议案
公司拟向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请人民币3亿元贷款用于补充公司流动资金，贷款期限为1年,同时将公司合法拥有的廊开字第K5293 号、第K5294 号房产，合法拥有的廊开国用（2011）第089 号国有土地使用权作为上述贷款的抵押担保。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
三、上网公告附件
1.独立董事关于公司聘任高级管理人员的专项意见
2.公司董事会审计委员会工作细则（2017年1月修订）
3.公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2017年1月修订）
4.公司董事会秘书工作制度（2017年1月修订）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十六日
附：
王有先生，1975年生，中国国籍，本科学历，中共党员，2002年7月加入梅花味精，历任通辽梅花生产办经理、氨基酸项目部经理、通辽东区生产经理、通辽梅花副总经理，现为新疆梅花总经理。
李勇刚先生，1976年生,中国国籍，本科学历，曾任职于中天勤会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、华业发展(深圳)有限公司、北京华业地产股份有限公司,2007 年加入梅花味精,曾任原梅花集团财务总监，现任上市公司财务总监。
刘现芳女士，1984年生，中国国籍，本科学历，2006年7月加入梅花味精，历任上市公司证券部信息披露专员、信息披露主管、上市公司证券事务代表等职位。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-009
梅花生物科技集团股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司于2017年1月16日召开2017年第二次职工代表大会，经与会职工代表认真审议，会议同意选举杨雪梅女士为公司第八届监事会职工代表监事，与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第八届监事会，任期与其他两名监事任期相同。
杨雪梅女士，1975年出生，籍贯河北省唐山市，2001年至今历任公司营销中心调度、生产计划部主管、计财部部长等职，现为公司肥料事业部兼多糖事业部副部长。
截止目前，杨雪梅女士不持有公司股份，亦不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二○一七年一月十六日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-010
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第一次会议于2017年1月16日下午4点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2017年1月4日通过公司办公集成RTX发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司2017年第一次临时股东大会已选举常利斌先生、崔丽芝女士为公司第八届监事会成员，上述二人与公司2017年第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事杨雪梅女士共同组成公司第八届监事会。
本次会议选举常利斌先生为公司第八届监事会主席。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二○一七年一月十六日
