卧龙电气集团股份有限公司
六届二十七次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-001

卧龙电气集团股份有限公司

六届二十七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2017年1月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十七次临时董事会会议的通知。会议于2017年1月13日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；

卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。公司持有银川变压器股权92.5%，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司对银川变压器100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川变压器净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川变压器100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经协商，银川变压器100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。该事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。

具体详见2017年1月17日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的进展公告》。

2、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

提交六届二十五次临时董事会、本次董事会审议通过的《关于出售控股子公司股权的议案》及六届二十六次临时董事会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》至2017年第一次临时股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见2017年1月17日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月17日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-002

卧龙电气集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”、“标的公司”）92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”），该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

●本次交易未构成重大资产重组。

●履约的重大风险及不确定性：本次交易尚需提交股东大会审议，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。

●对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。

●

一、交易进展概述

2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。具体详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2016-044）。

2017年1月13日，公司六届二十七次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事对公司本次出售控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股权事项进行了认真审核：近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，此次出售控股子公司银川变压器92.5%股权符合公司和全体股东的利益。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本次交易尚需提供股东大会审议。交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。

二、交易各方的基本情况

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易各方的基本情况

交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一

主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一

法定代表人：杨成

成立时间；2005年7月29日

注册资本：28,374.40万人民币

实际控制人：杨保田与杨成父子

主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。

其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未经审计）

此次交易对红相电力构成重大资产重组。

交易方2：席立功

性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

交易方3：何东武

性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

交易方4：吴国敏

性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。

（二）标的公司的基本情况

公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：银川市兴庆区兴源路221号

法定代表人：韩礼钧

注册资本：10,000万元

成立日期：2005年7月12日

营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日

经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总承包】电力工程三级。

截止2015年年底，资产总额66,005.95万元，负债总额31,826.22万元，资产净额34,179.73万元；2015年全年实现营业收入60,479.65万元，净利润6,745.19万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2016年9月底，资产总额76,396.14万元，负债总额37,747.60万元，资产净额38,648.55万元；2016年1-9月实现营业收入36,463.79万元，净利润4,468.82万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、本次交易的定价情况

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。

本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44,906,639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%，且已按要求披露《简式权益变动报告书》。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。

公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度27,000万元，实际使用担保额度27,000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。

交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署、提供与本次交易相关的承诺及声明等文件。

五、对上市公司的影响

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。

近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。

六、重大风险提示

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2017年1月17日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气公告编号：2017-003

卧龙电气集团股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月10日14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月10日至2017年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》、《卧龙电气关于修订〈公司章程〉的公告》、《卧龙电气关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》、《卧龙电气关于出售控股子公司股权的进展公告》。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于出售控股子公司股权的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2017年2月7日-9日(上午8:00－11:00，下午2:00－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

(1)出席会议代表交通及食宿费用自理

(2)联系方式

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

联系人：吴剑波，丁莉莉

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2017年1月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-004

卧龙电气集团股份有限公司

六届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2017年1月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开六届十五次监事会会议的通知，会议于2017年1月13日以通讯方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；

卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气向红相电力转让其持有的92.5%股权（对应注册资本人民币9250万元），对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司对银川变压器100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川变压器净资产账面价值为38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川变压器100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经协商，银川变压器100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2017年1月17日