陕西黄河矿业（集团）有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行人具体煤炭资源储量和采矿证情况如下：
表 发行人煤炭资源情况表
单位：万吨/年，万吨，%
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张掖宏能用花草滩采矿权做抵押在山丹建行共取得1.5亿元的融资金额：2014年1月9日取得融资金额1亿元，期限是2014.1.9-2022.1.9；2014年5月26日取得融资金额0.5亿元，期限是2014.5.56-2022.5.26。
表 发行人最近一年及一期原煤开采产能利用情况表
单位：万吨/年，%
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最近一年及一期发行人控股、参股煤矿均不存在超产情况。发行人参股煤矿未有越界超层开采现象，开采时安全措施已到位，不存在破坏性开采的情况，不存在威胁到地上设施的情况。
发行人已于2015年5月6日取得东岭煤矿21万吨/年采矿许可证；韩城盘龙煤业有限公司已于2015年7月2日取得盘龙煤矿由30万吨/年技改为90万吨/年的技改批复（陕环批复〔2015〕332号）；建新煤矿于2013年9月2日由陕西省煤炭生产安全监督管理局核定生产能力为400万吨/年（陕煤局发【2013】122号），但是煤矿技改周期较长，存在采矿证换发行政审批的不确定性。
B.精煤：
发行人精煤洗选有两个洗煤厂，为东王洗煤厂和花草滩选煤厂，年产能分别为240万吨和600万吨。发行人煤炭洗选工艺采用72平方米跳汰洗煤机主洗、100万吨中煤重介再洗设备以及通过浓缩池、浮选柱、TBS等设备对尾煤和工业水进行二次回收利用等自动化生产工艺。煤炭洗选率根据各地煤炭质量的不同洗选率有所不同，另外原煤经过洗选过程后生产出精煤，精煤中的水分约为10%左右，洗煤工业和设备不同，水分的含量也会不同，发行人在计算回收率时已经剔除了水分。发行人洗煤业务主要入洗的原料煤为韩城原煤、黄陵原煤、周边山西地区的原煤和部分外购精煤，其中韩城原煤的精煤回收率50%，黄陵原煤的精煤回收率为66%，山西地区的原煤回收率为55%，外购精煤的回收率100%，主要做参配使用。在洗煤过程中发行人根据客户需求不同，各煤种的掺配比重不同，根据发行人近年的统计，公司的综合回收率为66%。
发行人洗煤厂均符合国家相关产业与环保政策，取得国家相关批复，具体批复文件如下：
表 发行人精煤洗选合规情况
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（2）原材料采购
煤炭板块的原材料供给主要来自于韩城市当地煤矿以及陕西省煤炭运销集团有限责任公司黄陵分公司。发行人与原材料供应商合作时间较长，签订合同是双方共同协商条款进行签订，按年签订，不走招标程序。采购原煤主要以炼焦煤为主，采购精煤主要以改善煤质的配精煤为主，以达到客户对入炉焦煤的要求。
表 发行人最近一年及一期精煤板块原料煤自产与外购情况表
单位：万吨
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注：发行人自产原煤中未纳入发行人参股的建新煤矿与盘龙煤矿。发行人洗煤板块在生产洗精煤的过程中，会外购一部分精煤来调整煤份指标，以达到客户对煤质的要求。
发行人与主要供应商合作时间较长，具体采购结算方式因供应商不同而不同：对于山西国有煤矿，需要先预付30%货款；对于其他煤矿，一般是先货后款，采购资金压力较小。
以下为发行人采购量及上游供应商情况：
表 发行人最近三年及一期精煤板块原料煤采购情况
单位：万吨，元/吨
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表 发行人最近一年及一期原料煤采购前五名供应商
单位：万元
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(3）产品销售
发行人主要经营煤炭洗选业务，洗选出的产品主要是精煤，同时伴有中煤、煤泥和矸石三种洗煤副产品。精煤直接对外销售，副产品作为动力煤销售给发行人下属发电企业和当地电厂。
2013年至2015年，发行人洗精煤的生产能为300万吨/年，三年平均产量为250.47万吨/年，平均销量为249.11万吨/年，产能利用率为83.59%，产销率为99.38%。
发行人精煤销售政策采用订单式的销售方式，即根据客户对精煤煤质的要求签订订单式的销售合同；运输方式有客户自提和发行人送到两种方式；销售原则是先款后货，按月结算。
发行人销售的定价原则是：根据精煤同期市场价格，并结合生产成本和期间费用，制定产品销售价格，这种定价机制，适用于所有客户。
发行人最近三年原煤平均产量为11.49万吨/年，洗煤板块平均采购原料煤403.39万吨/年，生产出的精煤对外销售，同时发行人还根据客户的需求及市场价格情况销售少量的原煤，原煤的销售政策、方式的定价原则同精煤。随着煤炭行情下行，原煤的利润空间明显有所下降。
发行人精煤洗选的产能利用率平均在85%左右，原料煤洗出精煤比率为1.43:1.00，其精煤产销情况及销售价格走势如下：
表 发行人最近三年及一期精煤销量和平均价格
单位：万吨，%，元/吨
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发行人精煤销售以小户为主，没有较固定的合作企业。精煤销售以山西、韩城当地焦化企业为主，2015年前五大客户占发行人整个精煤销售的79.83%。发行人最近三年及一期无产品出口。
表 发行人最近一年及一期精煤销售前五名客户
单位：万元
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（4）煤炭安全管理
近年来公司不断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度并提高了安全年薪在考核中所占的比例。公司先后制定了《安全目标管理制度》、《安全办公会议制度》、《安全检查制度》、《安全隐患排查制度》、《“一通三防”管理制度》，要求各下属单位每月至少组织一次全面安全大检查，集团公司对各单位进行现场抽查，并向被检单位下达《安全检查意见书》，及时进行处理整改。每年按照季度组织四次专项活动，分别为通风系统攻坚战、局部通风专项攻坚战、瓦斯攻坚战和防尘攻坚战。
财政部于2005年4月8日颁发了《财政部国家发展改革委国家安全生产监督管理总局国家煤矿安全监察局关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知》（财建【2005】168号），通知调整和进一步完善了涉及煤炭生产安全费用提取标准和使用管理。
（5）安全生产记录
公司煤炭业务板块认真贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件，其所从事的生产及经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件的要求， 最近三年及一期没有发生重大安全生产事故，并实现连续多年安全生产零死亡。因此不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件或发生重大、较大及以上安全事故而被处罚的情形。
（6）煤炭板块环保违法情况
公司煤炭业务板块认真贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件，其所从事的生产及经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求，最近三年及一期没有发生重大环境事故。因此不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件或发生重大环境事故而被处罚的情形。
（7）煤炭质押情况说明
截至2016年9月30日，黄河矿业集团不存在煤炭质押情况。
2、焦炭板块
（1）板块介绍
发行人焦炭的设计产能为520万吨/年，为循环经济产业链的经营模式，其主要流程为：精煤炼焦——提炼煤焦油——煤气制甲醇、合成氨、LNG——甲醇驰放气全部用于生产合成氨、煤矸石、煤泥发电——电供应公司厂矿——电厂煤灰渣制砖的煤化工循环经济产业链。
洗精煤通过炼焦形成焦炭，剩余焦炉煤气通过冷凝鼓风形成焦油，通过脱硫、脱苯等形成粗苯。具体工艺是将从外部采购的炼焦煤经掺配和破碎后推进捣固焦炉生焦炉炭化室，在1,000±50℃时产出冶金焦，伴随产生焦炉煤气，经冷凝、吸收、蒸馏后产生煤焦油、硫磺、硫铵和粗苯。之后，少部分焦炉煤气经处理后作为燃料返回焦炉和管式炉加热，剩余部分进行深加工，尾气重新返回焦炉做燃料，循环使用。
图 发行人焦化部分工艺图
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发行人焦炭生产均在其控股子公司黑猫焦化，黑猫焦化及其二个子公司新丰科技和龙门煤化的焦炭年设计产能分别为120万吨、80万吨和400万吨。三家焦化企业手续合规，黑猫焦化、龙门煤化、新丰科技均在国家工信部《焦化行业准入名单》内。具体合规性情况如下所示：
表 发行人焦炭企业合规性情况
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（2）原材料采购
发行人焦炭业务的精煤采购以山西及韩城当地为主，而发行人自产精煤以外销为主，主要是因为发行人炼焦的入炉煤与其自产精煤的煤质不同，发行人所使用的入炉煤对煤质要求较高，需要外购。发行人将制定的年度生产计划分解为月度生产计划，经营部根据月生产计划等制定采购数量，采购以市场考察确定供应商范围，招标订货。发行人采购精煤主要以“预付和先货后款”方式为主，整个精煤采购中对约1/3的供应商采用“预付”方式结算，其他供应商采用货到付款方式进行结算。最近一年及一期发行人精煤采购前五名供应商采购合计占比分别82.56%和95.90%，集中度较高。
表 发行人最近三年及一期焦炭板块精煤采购情况
单位：万吨，元/吨
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表 发行人最近一年及一期精煤采购前五名供应商
单位：万元
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（3）产品销售
发行人生产的焦炭通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证和清洁生产认证，2010年2月“黑猫牌冶金焦炭”荣获陕西省名牌产品。
最近三年发行人焦炭产销率较高，虽然受大环境影响，焦炭销售价格下降对整体收入有影响，但是整体销售渠道通畅。最近三年，发行人焦炭实际产量分别为463.44万吨、471.73万吨和483.83万吨，实际产能利用率较低，主要因为龙门煤化设计400万吨/年的产能在2012年开始陆续分期投产所致。
发行人焦炭板块销售分两个渠道，一是由生产企业自行销售，二是由黄河物资销售。生产企业自行销售主要是龙门煤化销售给龙钢；黄河物资作为发行人的销售公司销售比例占整个焦炭产量的60%左右。
发行人焦炭销售结算方式以“先货后款，当月开票，次月付款”为主。
发行人焦炭销售以钢厂为主，销往陕西地区钢厂占比超40%，公司最近三年及一期无产品出口。具体焦炭产销情况、销售价格，以及前五大客户情况如下：
表 发行人近三年及一期焦炭销量和平均价格
单位：万吨，元/吨
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表 发行人最近一年及一期焦炭销售前五名客户
单位：万元
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3、煤化工产品板块
（1）板块介绍
煤化工产品板块是发行人利润核心部分，近三年毛利率高达60%，其主要产品包括粗苯、甲醇、煤焦油、合成氨及液化天然气。2016年9月末发行人该板块具备6.93万吨/年粗苯、23.7万吨/年焦油、31万吨/年甲醇、9万吨/年合成氨、25万吨/年LNG的生产能力。由于煤化工产品是在炼焦过程中富余煤气加工而成，因而在大大降低了发行人整体的营业成本的同时也提高了企业环保水平，减少废弃排放。
发行人甲醇、合成氨的工艺为：以焦炉煤气形成了甲醇驰放气生产合成氨、合成氨解析气一部分返回甲醇分厂生产甲醇。生产甲醇、合成氨的工艺流程图如下所示：
图 发行人子公司黑猫焦化甲醇、合成氨工艺图
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以上工艺图是黑猫焦化的生产工艺，与龙门煤化略有不同。龙门煤化工艺在上图中有所改进：采用国内首家的LNG联产甲醇装置，与单一甲醇生产相比较，该装置减少空分、转化两个工艺流程，缩短生产路线，生产过程单一从而使得甲醇生产更加安全。
图 发行人二级子公司龙门煤化甲醇、合成氨工艺图
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发行人煤化工产品与炼焦及其他副产品形成了整个全封闭循环经济产业链，黑猫焦化、龙门煤化的生产工艺被中国炼焦行业协会于2013年1月推荐为焦炉煤气高效综合利用的典型示范企业（全国共有5家企业：陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西龙门煤化有限责任公司、旭阳化工集团、内蒙古恒坤化工有限公司、四川达兴能源股份有限公司）其中发行人占两家。
（2）原材料采购
此板块主要原料是炼焦过程中产生的焦炉煤气，不存在对外采购情况。目前产能情况下炼焦产能的煤气量约为29.47亿立方米/年，除在锅炉中燃烧的全部用于当前的煤化工产品生产。
（3）产品销售
发行人煤化工产品的销售均是由各生产企业自行销售，由销售部提前按照下游客户报价孰高销售，销售对象较为分散。销售方式全部为现款后货，客户自行上门取货，现金结算款。具体销量、价格及下游客户如下图表：
表 发行人最近一年及一期煤化工产品下游客户情况
单位：万元
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表 发行人最近三年及一期煤化工产品销量和平均价格
单位：万吨，%，元/吨
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表 发行人最近一年及一期甲醇销售区域情况
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表 发行人最近一年及一期合成氨销售区域情况
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表 发行人最近一年及一期粗苯销售区域情况
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表 发行人最近一年及一期焦油销售区域情况
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表 发行人最近一年及一期LNG销售区域情况
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煤化工业务板块是发行人利润来源的核心，由于是客户自行上门取货，运输成本由买方承担，因此该板块产品销售区域主要为陕西地区和陕西临近省份。该板块产品销售客户集中度较低，对单一客户依赖度大的风险较小。煤化工主要副产品受近年来产能过剩影响，平均销售价格多数处于逐年下降趋势，但公司循环经济产业链完整，成本优势明显，该业务板块不存在对外原料采购，毛利水平较高。
第四节 公司资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月30日，发行人拥有共计764,060.00万元的授信额度，其中未使用额度为132,850.00万元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
最近三年及一期，公司发行的债务融资工具主要为企业债券和短期融资券。具体明细如下：
表 最近三年及一期债务融资工具的发行与偿还情况
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最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
发行人截至2016年9月30日的所有者权益合计为73.77亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为17亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为23.05%，未超过发行人净资产的40%。
五、最近三年及一期主要财务指标
表 合并报表口径的财务指标
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注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息倍数=（利润总额＋利息支出）／（利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年9月30日的财务状况和本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的经营成果及现金流量。
非经特别说明，本节中引用的2013年、2014年和2015年财务数据均引自本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度财务报告，2016年1-9月财务数据引自本公司未经审计的2016年三季度财务报告。
本公司2011年度至2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2014]第750088号、信会师报字[2015]第750191号和信会师报字[2016]第750478号标准无保留意见的审计报告。公司截至2016年9月30日的财务报表未经审计。
2014年，公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，本节列示的以前年度财务数据均为追溯调整前的财务报告披露数。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
表 最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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表 最近三年及一期合并利润表
单位：元
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表 最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
表 最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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表 最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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表 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表范围的变化
（一）2016年1-9月合并财务报表合并范围的变动
1、2016年1-9月新增合并单位
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2、2016年1-9月减少合并单位
无。
（二）2015年合并财务报表合并范围的变动
1、2015年新增合并单位
表 2015年新增合并单位
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2、2015年减少合并单位
表 2015年减少合并单位
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（三）2014年合并财务报表合并范围的变动
2014年度合并财务报表合并范围较2013年未发生变动。
（四）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、2013年新增合并单位
表 2013年新增合并单位
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2、2013年减少合并单位
无。
三、最近三年及一期主要财务指标
表 最近三年及一期发行人主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：
表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表
单位：元
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五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构
表 最近三年及一期末资产构成情况
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最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,598,387.94万元、2,090,976.99万元、1,961,131.09万元和1,894,479.27万元，报告期内保持稳定，2016年9月末的总资产较2013年末增长18.52%。
从资产结构来看，公司流动资产的占比在最近三年内维持上升，主要是货币资金、预付款项和存货的占比变动所致。最近一期末，公司的流动资产占总资产比重为46.77%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，非流动资产的主要科目为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
1、货币资金
截至最近三年及一期末，公司的货币资金分别为225,503.29万元、388,382.36万元、209,626.50万元和174,861.78万元，占总资产的比重分别为14.11%、18.57%、10.69%和9.23%。
2014年末发行人货币资金较2013年末大幅上升72.23%，主要原因是银行承兑汇票保证金规模从2013年末的179,177.30万元大幅增加至2014年末的291,298.21万元。2015年末发行人货币资金较2014年大幅下降46.03%，主要系银行承兑汇票保证金下降所致。
2、应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据分别为98,175.89万元、116,430.05万元、116,772.75万元和91,605.67万元，占总资产的比重分别为6.14%、5.57%、5.95%和4.84%。发行人应收票据主要为银行承兑汇票。报告期内发行人应收票据余额保持稳定，未有变动超过30%的情况出现。
3、应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款的账面价值分别为85,714.34万元、38,030.84万元、137,978.04万元和105,032.96万元，占总资产的比重分别为5.36%、1.82%、7.04%和5.54%。公司应收账款主要是应收焦炭款。
发行人应收账款2014年末较2013年末下降55.63%，主要原因一方面公司清收了部分应收账款，另一方面销售客户采取票据支付的方式增加，导致应收账款余额减少；应收账款余额2015年末较2014年上升262.81%，主要是因为钢铁行业行整体下行，导致发行人部分客户付款延后所致。2016年9月末，公司应收账款较上年末下降23.88%，主要系公司清收了部分应收账款。
4、预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项的账面价值分别为97,290.79万元、220,001.40万元、146,376.88万元和173,091.66万元，占总资产的比重分别为6.09%、10.52%、7.46%和9.14%。公司预付账款主要是预付煤款与预付设备款。2014年末发行人预付款项较2013年末大幅上升126.13%，主要原因是陕西黑猫上市、龙门煤化增资，发行人整体资金充裕，预付的项目款和煤款增加所致。
5、其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款的账面价值分别为108,580.30万元、145,117.06万元、163,887.46万元和136,588.20万元，占总资产的比重分别为6.79%、6.94%、8.36%和7.21%。发行人其他应收款主要是和韩城市当地企业的资金往来款，大多是有息借款，公司其他应收款的债务人主要是与公司长期合作企业，信誉较好，出现坏账概率较小。
最近一年及一期末，发行人其他应收款余额分别为163,887.46万元和136,588.20万元。其中发行人前五大其他应收款总额分别为44,894.69万元和43,689.66万元，分别占发行人当期其他应收款总额的27.39%和31.99%。发行人前五大其他应收款情况如下：
表 发行人最近一年及一期前五大其他应收款项情况
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发行人最近一期主要其他应收款项决策程序、相关协议和还款安排等情况如下：
（1）应收陕西鑫昱置业有限公司款项情况
截至2016年9月末，发行人应收陕西鑫昱置业有限公司（以下简称“陕西鑫昱”）款项余额为5,640.50万元，占发行人其他应收款总额的4.13%。该款项主要为发行人应韩城市政府要求并经公司董事会批准对陕西鑫昱修建龙门隧道工程提供的预借款。
该笔预借款将在韩城市政府对龙门隧道工程回购后，由陕西鑫昱使用政府回购款偿还发行人。该笔款项有政府回购款进行保障，存在坏账的风险较小。
（2）应收紫兆装备制造有限公司款项情况
紫兆装备制造有限公司（以下简称“紫兆装备”）为发行人合营公司，注册资本5亿元，发行人持有40%的股份，主营业务为环保、节能技术开发和有机肥料的生产、销售。截止2016年9月末，发行人应收紫兆装备款项余额10,264.85万元，占发行人其他应收款总额的7.51%。2012年12月发行人经董事会批准与紫兆装备签订借款合约，对其日常经营提供所需资金。合约约定发行人自合约生效起向紫兆装备提供不超过20,000.00万元借款，借款利率为8%，期限为5年。上述应收款项主要为该笔借款。
（3）应收韩城市添工冶金有限责任公司款项情况
韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）为发行人的合营公司，注册资本5亿元，发行人持有40%的股份，目前正在1,4-丁二醇项目的筹建，工程已进入尾声，计划于2017年7月试车。
截至2016年9月末，发行人应收添工冶金款项余额13,066.73万元，占发行人其他应收款总额的9.57%，2016年1月发行人经董事会批准与添工签订借款合约，对其筹建期提供所需资金，借款利率为10%。上述应收款项主要为借款。
6、存货
最近三年及一期末，公司存货的账面价值分别为196,068.83万元、199,569.94万元、169,393.02万元和172,690.56万元，占总资产的比例分别为12.27%、9.54%、8.64%和9.12%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中原材料是指原煤、精煤，在产品指机械加工件，库存商品指精煤、焦炭、煤化工产品等，发出商品指售出但未开票的产品。存货账面价值未出现变动幅度超过30%的情况。
7、可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为0、100,939.00万元、80,774.00万元和80,774.00万元，占总资产的比例分别为0%、4.83%、4.12%和4.26%。2014年末可供出售金融资产相比2013年末出现明显变动的原因是，根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司将其对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，本节引用的2013年度财务报表为未经追溯调整的经审计财务报表。
8、长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资的账面价值分别为130,914.62万元、85,304.79万元、96,688.24万元和90,942.57万元，占总资产的比例分别为8.19%、4.08%、4.93%和4.80%。2014年末长期股权投资相比2013年末长期股权投资出现明显变动的主要原因是，部分投资被分类入可供出售金融资产。
9、固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产的账面价值分别为439,208.08万元、436,476.43万元、420,821.43万元和383,969.72万元，占总资产的比例分别为27.48%、20.87%、21.46%和20.27%。发行人固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他。
报告期内，发行人固定资产账面价值保持稳定，未出现较前一期变动幅度超过30%的情况。
10、在建工程
最近三年及一期末，公司的在建工程分别为139,416.47万元、201,884.08万元、269,473.34万元和350,721.41万元，占总资产的比重分别为8.72%、9.66%、13.74%和18.51%。最近一期末，公司的重要在建工程包括东岭矿、丰汇洗煤厂、龙门隧道工程、龙门煤化合成氨项目、龙门煤化基建工程、BDO项目和宏能花草滩矿井等。报告期内发行人在建工程账面价值持续增长，主要系各项工程陆续决算增加所致。
11、无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产的账面价值分别为59,981.94万元、60,359.37万元、58,769.40万元和59,197.71万元，占总资产的比重分别为3.75%、2.89%、3.00%和3.12%。公司无形资产为土地使用权、软件、采矿权。报告期内，发行人无形资产占账面余额未出现变动超过30%的情况
（二）负债结构
报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：
表 最近三年及一期末负债构成情况
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报告期内，发行人在业务稳步开展的同时，有效控制了负债规模的增长。最近三年及一期末，发行人总负债分别为1,118,196.61万元、1,349,752.84万元、1,229,642.60万元和1,156,812.01万元，报告期内总负债保持稳定。
从结构上看，公司流动负债占总负债比例呈逐年下降趋势， 2016年三季度末流动负债占总负债的比重70.02%，较2013年末下降24.79%，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
1、短期借款
最近三年及一期末，公司的短期借款分别为293,800.00万元、231,500.00万元、272,977.00万元和235,600.00万元。最近三年及一期末，公司的短期借款主要为保证借款。报告期内，发行人短期借款余额未出现变化超过30%的情形。
表 最近三年末短期借款构成情况
单位：万元
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2、应付票据
最近三年及一期末，公司的应付票据分别为344,000.00万元、497,865.00万元、319,000.00万元和244,200.00万元。最近三年及一期末，公司的应付票据主要为银行承兑汇票，同时亦有少量商业承兑汇票。2014年末发行人应付票据较2013年末上升44.73%，系因公司采购策略有所改变，主要是煤炭行业的上下游使用银行承兑汇票的比例增加，发行人销售时收到的银行承兑汇票也有所增加，为节省财务成本发行人支付原材料煤款也大多以开立银行承兑汇票支付，另外，发行人子公司龙门煤化陆续投产，原材料采购量增加，导致应付票据增长较快。2015年末应付票据余额较2014年末下降35.93%，主要系市场需求下滑，发行人减少原料采购，从而导致自身收到和对外支付的银行承兑汇票均有所减少。
3、应付账款
最近三年及一期末，公司的应付账款分别为234,057.00万元、146,369.95万元、108,435.44万元和150,481.85万元。发行人应付账款余额2015年末较2014年末下降25.92%，主要原因是随着公司规模的扩大，银行授信额度增加，公司为了充分利用票据融资方式，减少了现金结算，而更多通过票据结算方式支付货款，加之大宗商品价格下行，整体材料金额减少所致。截至2016年9月末，公司应付账款较2015年末增加38.78%，主要是由于2016年下半年市场市场行情好转，公司采购量逐渐增加。
4、其他应付款
最近三年及一期末，公司的其他应付款分别为82,012.92万元、77,358.60万元、78,631.74万元和74,106.33万元。发行人其他应付款主要是与当地企业的往来款。报告期内，发行人其他应付款余额未出现变动幅度超过30%的情况。
5、一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司的一年内到期的非流动负债分别为86,533.60万元、61,751.26万元、84,407.77万元和76,329.27万元。发行人2015年末一年内到期的非流动负债余额较2014年末上升36.69%，主要系一年内到期的长期借款较前期大幅增长33,100.00万元所致。
6、长期借款
最近三年及一期末，公司的长期借款分别为49,700.00万元、164,700.00万元、237,580.00万元和264,810.00万元。发行人长期借款余额2015年末和2014年末分别较前一年上升44.25%和231.39%，主要系公司规模不断扩大、项目不断增多使得自身长期借款金额增加所致。
7、应付债券
最近三年及一期末，公司的应付债券分别为0、0、68,908.03万元和69,035.21万元。主要为公司发行规模为7亿元的2015年陕西黄河矿业（集团）有限责任公司企业债券。
8、长期应付款
最近三年及一期末，公司的长期应付款分别为8,034.47万元、53,821.43万元、22,702.11万元和3,834.00万元。
发行人长期应付款均为公司子公司与融资租赁公司发生融资租赁业务或售后回租业务所致。长期应付款余额2014年末较2013年末上升569.88%，主要原因是2014年新增三笔融资租赁或售后回租业务。2015年末，发行人长期应付款较2014年末大幅下降57.82%，主要系融资租赁归还了大部分的借款。2016年9月末，公司长期应付款较2015年末大幅下降83.11%，主要原因是公司偿还融资租赁或售后回租业务。
（三）现金流量分析
表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为129,633.79万元、93,722.79万元、4,571.26万元和127,399.60万元。
2015年经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少95.12%，主要原因是2015年度煤炭、焦炭价格处于历史低位总营业收入有所下降，加之发行人票据结算规模较大，且贴现量减少，致使现金流规模有所减少。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-41,282.35万元、-130,234.84万元、-53,931.12万元和-27,113.96万元。
最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因一方面是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为41,177.66万元、76,632.06万元、71,141.31万元和20,285.12万元；另一方面是支付其他与投资活动有关的现金较多，这部分主要是为设备采购支付的银行承兑汇票保证金。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额分别为-79,021.83万元、85,725.91万元、-16,417.15万元和-116,314.02万元，公司筹资活动总体处于资金稳定状态，融资渠道畅通。
（四）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表 主要偿债能力指标情况
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1、短期偿债能力
最近三年及一期末，公司的流动比率和速动比率水平逐年好转，主要是公司通过拓宽融资渠道改善了负债结构，是负债结构逐步趋于合理。最近一年及一期末，公司的流动比率和速动比率较前期明显改善，流动比率从2013年末的水平上升0.77至2016年9月末达到1.09；速动比率从2013年末的水平大幅上升0.59至2016年9月末达到0.88。
最近三年，公司的利息保障倍数为2.23、1.96和-0.15，呈下降态势，但是对利息偿付的保障程度处于正常水平。发行人2015年利息保障倍数为负数，主要系2015年度煤炭、焦炭价格处于历史低位，导致发行人利润总额暂时下降所致。
2、长期偿债能力
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为70.59%、64.55%、62.70%和61.06%，报告期内呈下降趋势，保持了安全稳健的财务结构。
（五）盈利能力分析
由于公司产能未完全释放及因大宗商品价格下行导致煤炭行业、焦炭业务和下游的钢铁行业近年来景气度欠佳，使得公司最近三年的盈利水平出现阶段性下降。但公司煤化工业务保持较高的盈利水平。
表 主要盈利指标情况
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发行人2015年度合并口径净利润出现阶段性亏损，主要是受三级子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称“龙门煤化”） 产能未完全释放所致。龙门煤化产能未完全释放的主要原因是其LNG联产甲醇工艺技术为全国首创，目前没有成熟的经验可以借鉴和参照，该系统于2013年11月开始试生产，到2014年底成功生产LNG17.59万吨，甲醇4.95万吨，但是在试生产过程中也暴露出了一些技术和设备上的缺陷，为此龙门煤化决定于2015年2月份停止生产并对设备进行检修，以彻底解决试生产过程中所暴露的问题。检修已于2015年5月底结束，相关设备已经恢复运行，目前正处于逐渐增加负荷的过程中，预计到2016年年末，全套设备能够恢复到满负荷运行。由于检修的影响致使龙门煤化各产品产能无法完全释放，但全部生产设备都已进入折旧期，收入的减少与费用的增加导致龙门煤化出现较大幅度的亏损。未来随着龙门煤化产能的完全释放，高利润率的煤化工产品将对发行人利润做出重要贡献，从而有效提高发行人盈利能力。
1、收入与毛利分析
从收入结构上看，最近三年及一期，因大宗商品价格下行的原因，公司煤炭业务收入占比持续下降；最近三年，焦炭业务收入和煤化工业务的收入占比保持相对稳定。
表 报告期内各业务板块收入情况
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注：其他主营业务包括公司其他板块，如硫铵、机砖、电力、硅铁、机械加工及维修、机械加工及维修等
从毛利贡献的角度看，公司的煤炭业务和焦炭业务的毛利贡献较少，毛利率较低，2014年和2015年焦炭业务的毛利为负数。最近三年及一期，公司煤化工业务的毛利占公司营业毛利的比重分别为69.36%、91.35%、171.44%和39.77%。公司煤化工业务在最近三年保持较高的毛利贡献率，2015年该业务毛利较2014年提高80.09%，主要方面是因为2015年公司焦炭业务毛利亏损所致。
表 最近三年及一期各业务板块毛利情况
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2、期间费用分析
表 最近三年及一期期间费用分析
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最近三年及一期，公司期间费用与营业收入的比值呈现持续上升趋势。发行人的销售费用大多是运输费和装卸费等运杂费，其中运输费的变动与异地销售比例有关。最近三年，财务费用的保持增长主要原因，一是伴随着发行人龙门煤化工项目的建设，借款总额增加逐年递增；二是公司销售收到的银行承兑汇票逐年增加，银行承兑汇票贴现费用逐年增加。最近三年，管理费用逐年增加，主要是随着发行人整体规模增加，使得管理人员增加。
3、投资收益
最近三年及一期，发行人在采用权益法核算情况下确认的投资收益分别为16,009.17万元、12,645.40万元、22,622.58万元及9,886.22万元。发行人最近三年及一期投资收益明细如下：
表 发行人最近三年及一期投资收益明细情况
单位：万元
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表 发行人对投资单位的收益明细表
单位：元
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（1）对陕西建新煤化有限责任公司投资收益来源的相关情况
最近三年，发行人投资收益主要来源于陕西建新煤化有限责任公司（以下简称“建新煤化“），2013年—2015年发行人对其确认的投资收益分别为14,800.77、12,513.73万元和1,991.85万元，占发行人投资收益的比例分别为92.45%、98.96%和23.22%%。
建新煤化主要从事煤炭开采和销售业务，注册资本为87,522.00万元，发行人拥有其49.00%的股权。最近三年，建新煤化分别实现主营业务收入108,853.11万元、103,263.33万元和65,026.76万元，实现净利润29,131.13万元、25,538.22万元和4,065.00万元。目前，建新煤化主要开采煤矿为建新煤矿，煤矿设计产能为年产400万吨/年，授权开采年限至2036年，矿井煤炭储量原煤21,443.00万吨，可采煤层四层，其中主要可采煤层一层，煤矿所产原煤主要为瘦煤，主要销往陕西、河南、湖北地区的电厂。建新煤矿于2010年9月正式投产，最近三年产量分别为375.96万吨、400.01万吨和375.2万吨。
最近三年，建新煤化毛利润率分别为47.91%、49.18%和36.09%；净利润率分别为26.76%、24.73%和6.25%。毛利润率和净利润率均维持在较高水平，主要是因为建新煤化相较其他煤炭开采企业具有以下优势：
A.产品品质优势：建新煤化生产以特低一级的中硫煤为主，均为中高热值煤，可作为动力煤、气化用煤、水煤浆制作、液化用煤等，也是较清洁的煤炭资源，在煤炭行业竞争加剧，环保要求不断提高的背景下，公司高品质的煤炭资源有效的增强了公司市场竞争力。
B.开采成本优势：建新煤化主要开采煤矿—建新煤矿可采煤层四层，其中主要可采煤层一层，主要开采层离地表较近，便于开采，有效的降低了公司生产安全费和动力费的支出。同时，建新煤矿还采用斜井盘区开拓综合机械化放顶煤开采技术，机械化程度达100%，进一步降低了开采成本。
C.管理优势：建新煤化不断建立健全和完善内控规范体系，全面加强风险管控，积极推行精细化管理和内部市场化管理，夯实班组基础管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年来保持行业先进水平，生产组织能力和成本控制能力也得到不断提升。
（2）对韩城市汇丰物流贸易有限公司投资收益来源的相关情况
最近一年，发行人投资收益主要来源于韩城市汇丰物流贸易有限公司（以下简称“汇丰物流”），2015年发行人对其确认的投资收益为2,533.18万元，占发行人当期投资收益的比例为11.20%。
汇丰物流主要从事煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电等批发经营、仓储、加工、配送等物流服务，注册资本2亿元。2013年韩城市被列为省内计划单列市后，韩城市人民政府发布有关文件，明确韩城市发展大中型商贸企业的目标，并相应配套了优厚的增值税返还奖励、所得税减免等优惠政策，汇丰物流即依据该政策成立。作为韩城市大型商贸企业之一，汇丰物流具有陕西东大门的区位优势和股东组合上下游一体化的市场优势。2014年发行人为扩大物流商贸范围、拓展市场空间，增加汇丰物流作为焦炭销售的重要合作渠道，不仅降低了公司催款、运输等部分销售费用，同时帮助公司新增河北敬业集团等客户资源。2015年1月15日，发行人子公司黑猫焦化第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司全资子公司黄河销售收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》，进一步实现发行人和汇丰物流的强强联合，扩大焦炭销售范围、完善购销产业链。发行人已于2015年1月完成上述股权收购事宜，并开始享受对汇丰物流的投资收益。汇丰物流最近一期收入情况如下：
表：汇丰物流最近一年收入情况
单位：元
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最近一年汇丰物流实现营业收入542,511.47万元，营业利润-1,827.98万元，净利润9,047.71万元。最近一期公司净利润主要来源于营业外收入，公司营业外收入主要为地方性财政补贴。
4、营业外收入
最近三年及一期，公司的营业外收入主要为地方性财政补贴，包括财政补助、价格调节基金返还、增值税退税及减免、税收奖励、财政奖励款和财政扶持资金。
表 营业外收入构成情况
单位：万元
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表 计入当期损益的政府补助情况
单位：万元
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（六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
煤炭业务发展方面，重点进行主焦煤和无烟煤投资，在“十三五”末发行人计划建设两个“1000万吨”煤炭生产基地，即韩城枣庄无烟煤矿和甘肃山丹花草滩主焦煤煤矿，从而彻底解决公司过度依赖外购原料的局面，届时发行人的盈利能力也会大幅增长。
焦化业务和化工业务方面，为了摆脱对钢铁行业的依赖，发行人对新丰科技现有“80万吨/年焦化项目”进行技术改造转型升级，建设“焦化转型升级改造项目”，实现“减焦增化”的产业结构战略转型。通过焦化转型升级改造，减少冶金焦产能80万吨，气化掉化工焦30万吨，增加年产3.243亿立方氨合成气、0.48亿立方水煤气、0.32亿立方变换脱碳气、0.337亿立方甲醇驰放气的化工产品。随后进行的“焦化转型示范项目”是陕西黑猫循环经济转型重头戏“大气化项目”的一期工程，此项目实施，发行人75%-80%的焦炭将被消耗，同时增加180万吨甲醇、21万吨LNG、16万吨碳铵的化工产品，整个“大气化项目”完成后，发行人将以360万吨甲醇、42万吨LNG产能，成为国内规模领先的清洁能源化工企业。
2、盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司已经建立较为完整的循环经济生产模式，以煤、电、焦、化协同发展的循环经济产业格局已经形成，对焦化副产品回收和深加工以及焦炉煤气综合利用不断提高，对提高资源综合利用和增强焦化业务的盈利水平起到一定的促进作用。未来随着宏观经济的改善、在建项目投产运转、发行人产品结构的提升以及发行人循环经济产业完善后的核心优势发力，公司盈利能力将得到较大幅度提升。
六、发行人有息债务情况
截至2016年9月30日，公司有息债务总额为650,573.29万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为311,929.27万元，占有息债务总额的47.95%。从担保情况看，所有有息债务均有担保。
表 2016年9月末发行人有息债务情况
单位：万元
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七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2016年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金10亿元用于补充营运资金；
5、假设本次债券发行在2016年9月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
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第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年7月9日召开的2015年董事会会议审议通过，并经2015年7月27日召开的2015年股东会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过10亿元，全部用于补充公司营运资金。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过10亿元，拟全部用于补充自身营运资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
发行人拟将募集资金中的10亿元用于补充营运资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
随着公司精煤洗选和焦炭产能的不断增强，用于采购原煤和精煤的营运资金需求也随之增加，包括人工费在内的日常营运资金的缺口也将扩大。根据发行人生产计划，2017年，发行人拟采购原煤300万吨，单价按照450元/吨计算，采购金额约为13.50亿元，采购精煤700万吨，估计单价为580元/吨，采购金额约为40.60亿元。采购含税总额约54.1亿元，营运资金需求较大，上述10亿元募集资金将主要用于原煤和精煤的采购，保障公司未来营运资金的充足率，优化公司资产负债结构。
（三）本次债券募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的61.06%增加至63.01%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的29.88%增加至35.55%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的1.09增加至1.22。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司2011年至2013年、2014年和2015年的财务报表及其审计报告以及2016年1-3季度未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
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