茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接21版)
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（五）专利
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利情况如下：
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（六）专利实施许可
发行人（被许可方）与福建九九国际投资有限公司（许可方）于2015年11月30日签订《专利实施许可合同》，许可方同意将其拥有的8项专利以独占许可的方式许可给发行人实施和使用；对于上述8项专利，每一项专利的实施许可期限均为自本合同签订之日起至该项专利的专利权期限届满之日止，具体如下：
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上表中的8项专利许可系用于生产2015年的新品“飞炫拖”产品，该产品在清洁用品类的拖把系列产品中属于较为畅销的单品，为了完善公司拖把系列产品的品类，加强该系列产品的竞争力，公司购买了上述8项专利的许可权。截至2015年末，“飞炫拖”产品实现销售收入24.41万元，均为2015年12月销售产生的收入；2016年1-6月，“飞炫拖”产品实现销售收入189.70万元。发行人在签订上述专利许可合同后，才开始销售“飞炫拖”产品，不存在未签订专利许可合同即使用相关专利的情形。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
除本公司外，实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福及陈福生控制的其他企业为福州世纪远洋包装材料有限公司，其经营范围为：包装材料的开发、生产、销售；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内世纪远洋除出租房产外，未实际开展业务，与本公司不存在同业竞争。
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护本公司的利益，保证公司正常经营，本公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福及陈福生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则36号—关联方披露》等法律及规范性文件的相关规定，截至本招股意向书摘要签署日，公司的主要关联方包括：
（1）实际控制人
陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计直接持有公司股份16,513.76万股，占公司发行前总股本的91.74%，为公司的实际控制人。
（2）其他持有公司5%以上股份的主要股东
除实际控制人外，持有本公司5%以上股份的其他股东为北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）。太誉兰馨的基本情况如下：
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截至2015年12月31日，太誉兰馨总资产为23,693.41万元，净资产为19,127.62万元，2015年实现净利润1,992.10万元；截至2016年6月30日，太誉兰馨总资产为12,794.63万元，净资产为12,776.68万元，2016年1-6月实现净利润43.05万元。（以上数据未经审计）
（3）全资子公司
本公司的全资子公司连江茶花为本公司的关联方。
连江茶花成立于2010年11月25日，现有注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，发行人持有连江茶花100%股权，法定代表人为陈葵生，注册地和主要经营地为连江县山岗工业片区，主营业务为以日用塑料制品为主的家居用品的生产。
截至2015年12月31日，连江茶花总资产为43,719.51万元，净资产为9,066.63万元，2015年实现净利润2,930.30万元；截至2016年6月30日，连江茶花总资产为43,513.10万元，净资产为10,858.24万元，2016年1-6月实现净利润1,791.61万元。（以上数据已经福建华兴审计）
（4）实际控制人控制或参股的其他企业
①除发行人外，实际控制人控制的企业为福州世纪远洋包装材料有限公司。
世纪远洋成立于2004年10月15日，注册资本为7,530万元，法定代表人为董家珠，注册地址为福州市晋安区宦溪镇宦溪村168号，经营范围为：包装材料的开发、生产、销售；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
世纪远洋的股权结构如下：
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截至2015年12月31日，世纪远洋总资产为7,629.57万元，净资产为7,520.58万元，2015年实现净利润-346.06万元；截至2016年6月30日，世纪远洋总资产为7,529.15万元，净资产为7,374.23万元，2016年1-6月实现净利润-139.03万元。（以上数据未经审计）
②实际控制人之一陈葵生还作为有限合伙人参与投资上海博音投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
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除发行人、世纪远洋和上海博音投资合伙企业（有限合伙）外，发行人实际控制人未控制或参股其他企业。
（5）公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员具体情况参见本招股意向书摘要“本节 七、董事、监事、高级管理人员”。
（6）报告期内曾经存在的关联方
①福州印通印刷有限公司
福州印通印刷有限公司（以下简称“福州印通”）原为发行人实际控制人之一陈冠宇的姐夫董栋控制的企业。2013年1月14日，董栋将其持有的福州印通55%的股权转让给其姐姐董敏惠。在上述股权转让满12个月后，福州印通不再为发行人关联方。
福州印通成立于2009年9月17日，注册资本为150万元，法定代表人章劲夫，注册地址为福州市仓山区盖山镇盘屿路869号金山工业集中区福湾片标准厂房21#楼整座。其经营范围为：经营包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有效期至2017年3月）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福州印通成立时的股权结构如下：
单位：万元
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2013年1月8日，董栋与其姐姐董敏惠签订股权转让协议，董栋将其所持有的福州印通55%的股权以82.50万元的价格转让给董敏惠。2013年1月14日，福州印通在福州市仓山区工商行政管理局办理了上述股权变更登记手续。此次股权转让后，福州印通的股权结构如下：
单位：万元
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②成都茶花家居用品有限公司
成都茶花家居用品有限公司（以下简称“成都茶花”）系发行人经销商，原为发行人前任董事董家珠之女婿的父母董琰建及陈明宝控制的企业。2012年11月8日，董琰建、陈明宝将其持有的成都茶花的股权转让给非关联方张文宏和冷泠又熙。在上述股权转让满12个月后，成都茶花不再为发行人关联方。董栋、董敏惠、董家珠、董琰建之间的关系如下：董琰建是董栋与董敏惠的父亲，董栋为董敏惠之弟；董家珠是董栋的岳母。
成都茶花成立于2011年3月4日，注册资本为50万元，法定代表人：陈杜杨，注册地址为成都市成华区建设北路三段2号。其经营范围为：销售针纺织品，家居用品、橡胶制品、服装，鞋帽、日用杂品。成都茶花设立时的股权结构如下：
单位：万元
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2012年10月26日，董琰建与张文宏签订股权转让协议，约定将其所持有的40万元成都茶花80%的股权以40万元的价格转让给张文宏；陈明宝分别与张文宏和冷泠又熙签订股权转让协议，约定将其所持有的成都茶花19%的股权以9.50万元的价格转让给张文宏，1%的股权以0.50万元的价格转让给冷泠又熙。成都茶花此次股权转让的主要原因系董琰建、陈明宝因年事渐高，精力跟不上市场发展的要求，因此决定转让股权。
2012年11月8日，成都茶花在成都市成华工商行政管理局办理了上述股权变更登记手续。此次股权转让后，成都茶花的股权结构如下：
单位：万元
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2013年10月15日，冷泠又熙与陈杜杨签订股权转让协议，约定将其所持有的成都茶花1%的股权以0.50万元的价格转让给陈杜杨；张文宏分别与江云杰和陈杜杨签订股权转让协议，约定将其所持有的成都茶花90%的股权以45万元的价格转让给江云杰，9%的股权以4.50万元的价格转让给陈杜杨。成都茶花此次股权转让的主要原因为：经过一年的经营，成都区域的销售情况并未出现明显起色，而重庆区域的经销商实力相对较强，其希望将销售区域扩展至成都，因成都与重庆的人文地理相似，商超系统等客户相近，在一定程度上可以发挥重庆经销商的客户资源优势和地缘优势，基于以上考虑，经协商，张文宏和冷泠又熙将股权转让给江云杰和陈杜杨，其中江云杰为重庆经销商的主要股东，陈杜杨多年从事家居产品销售，具有丰富的市场营销经验，负责协助江云杰从事日常经营管理。
此次股权转让后，成都茶花的股权结构如下：
单位：万元
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（7）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联方还包括与公司的实际控制人、关键管理人员关系密切的家庭成员，以及公司的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以及公司董事直接或间接控制的，或担任董事、关键管理人员的，除本公司以外的法人或其他组织。
2、关联交易情况
董琰建、陈明宝于2012年11月将其持有的成都茶花的股权全部转让给非关联方，在上述股权转让满12个月后，成都茶花与发行人之间的交易不再构成关联交易；董栋于2013年1月将其持有的福州印通的股权转让给其姐姐董敏惠，在上述股权转让满12个月后，福州印通与发行人之间的交易不再构成关联交易。但为便于比较，以下仍将成都茶花和福州印通在报告期内各年的交易情况予以列示和分析。
（1）经常性关联交易
①经常性关联交易的主要内容
A、销售商品
报告期内，发行人发生的销售商品的关联交易为发行人向成都茶花销售日用塑料制品等产品，具体情况如下：
单位：万元
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B、购买商品
报告期内，发行人发生的购买商品的关联交易为发行人向福州印通采购彩图、条码、纸卡、不干胶等包装印刷品，具体情况如下：
单位：万元
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C、租赁
发行人与福州世纪远洋包装材料有限公司签订《房屋租赁合同》，约定世纪远洋将位于福州市晋安区宦溪镇宦溪村168号使用面积为32,500平方米的房屋出租给发行人作为生产场所使用，租赁期从2012年1月1日至2013年9月30日，租金520,000元/月（每平方米16元/月）。
②经常性关联交易发生的原因
成都茶花系发行人在成都区域的经销商，负责发行人产品在成都区域的销售。
福州印通一直是发行人的包装印刷品供应商，其生产的包装印刷品质量好、品质稳定、价格公允。发行人与福州印通之间已经合作多年，沟通顺畅，配合良好，形成了稳定的合作关系。报告期内发行人向福州印通的采购额基本保持稳定，占营业成本的比例较小。鉴于包装印刷品采购金额不大，但种类、品种繁多（发行人的同一系列的产品根据大小、颜色、客户的不同，会分成众多不同的具体型号，而其所对应的彩盒、彩图、不干胶和条码的面积、大小、颜色都会有差异，所以发行人所采购的印刷品具体型号繁多），且对供应商的供货及时性、供货质量有较高的要求，若包装印刷品供应商不能与发行人形成密切的配合，会对发行人供货的及时性以及产品形象造成不良影响，因而在报告期内，基于与福州印通多年的良好合作，发行人的包装印刷品主要向福州印通采购。
发行人向世纪远洋租赁厂房主要是因为发行人连江厂区的厂房在2013年才陆续建设完成，在此之前原有的厂房已经不能满足生产所需，发行人按市场价格向世纪远洋租赁上述厂房。2013年公司连江厂区的厂房建设完成后，公司即进行了搬迁，结束了与世纪远洋的租赁关系。
发行人向世纪远洋租赁厂房主要用于塑料饮水杯、塑料饮水壶、塑料菜板、一次性塑料餐饮具及部分非塑类产品的生产。
2013年搬迁除发生了相关搬迁费用及搬迁期间暂停生产外，对公司的生产经营没有实质性的影响。
2013年搬迁所产生的搬迁费主要为机器设备转运及拆装费用，金额为15.61万元，在费用发生时相应的账务处理为记入“制造费用”。此外，2013年搬迁过程中还处置了一批固定资产，该部分固定资产原值为24.33万元，净值为9.74万元，扣除处置固定资产收到的款项9.41万元（扣除增值税0.18万元后，不含税金额为9.23万元）后，所产生的损益及相应的账务处理分别为借记“营业外支出”0.82万元、贷记“营业外收入”0.31万元。
③经常性关联交易公允性分析
A、向成都茶花销售产品的价格公允性分析
报告期内，公司向成都茶花的销售价格都是按公司对经销商的统一销售定价体系执行，销售价格公允。报告期内，公司向成都茶花销售的毛利率及其向所有经销商销售的总体毛利率对比情况如下：
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从上表可以看出，公司向成都茶花销售产品的毛利率与向全体经销商销售产品的毛利率不存在显著差异，公司向成都茶花销售产品的价格公允。
B、向福州印通采购产品的价格公允性分析
发行人向福州印通采购的产品主要为彩盒、彩图、不干胶和条码等印刷品。发行人与福州印通签订的采购合同的价格与发行人同无关联第三方签订的采购合同的价格是一致的，在实际执行的采购中两者的价格也是一致的。
因发行人的产品种类、品项、规格繁多，所对应需要采购的彩盒、彩图、不干胶和条码等产品也是品种繁多。例如：发行人的同一系列的产品根据大小、颜色、客户的不同，会分成众多不同的具体型号，而其所对应的彩盒、彩图、不干胶和条码的面积、大小、颜色都会有差异，所以发行人所采购的印刷品具体型号繁多。
发行人向福州印通采购的印刷品与向无关联第三方采购的印刷品按具体型号统计的情况如下：
单位：万元、个
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发行人向福州印通与无关联第三方采购的产品、数量、金额、单价对比情况（前20名的产品）如下:
2016年1-6月前20名产品单价比较
单位：元、个
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注：上表中的单价差异率计算公式为“（向福州印通采购单价/向无关联第三方采购单价-1）×100%”。
2015年前20名产品单价比较
单位：元、个
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注：上表中的单价差异率计算公式为“（向福州印通采购单价/向无关联第三方采购单价-1）×100%”。
2014年前20名产品单价比较
单位：元、个
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注：上表中的单价差异率计算公式为“（向福州印通采购单价/向无关联第三方采购单价-1）×100%”。
2013年前20名产品单价比较
单位：元、个
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注：上表中的单价差异率计算公式为“（向福州印通采购单价/向无关联第三方采购单价-1）×100%”。
从上表可知，发行人向福州印通购买的印刷品与向无关联第三方购买的相同具体型号印刷品价格相当。少数从福州印通采购的相同型号印刷品价格高于或低于无关联第三方的原因为：首先，公司供应部根据产品的实际生产与销售情况，分批持续采购印刷品，订货数量的差异会影响订货的价格；其次，公司的产品不断推陈出新，对应的同一具体型号印刷品规格及材质也会相应更新换代有所变化，年度中间同一具体型号印刷品规格和材质变化也会导致该印刷品采购均价有所差异。
C、向世纪远洋租赁厂房的价格公允性分析
与世纪远洋厂房同位于晋安区宦溪镇工业集中区的另一处面积为1,500平方米的厂房，出租用于工业生产，2013年其租金价格为每平方米13元/月，而发行人向世纪远洋租赁厂房的价格为每平方米16元/月，价格差异率为18.75%，主要原因系世纪远洋厂房为水泥框架结构且配套设施齐全，而上述用于比价参考的另一处厂房为钢结构且为独栋建筑，无相关配套设施，因此发行人向世纪远洋租赁厂房的价格略高。总体而言，考虑建筑结构和配套设施等因素后，发行人向世纪远洋租赁厂房的价格与同类可比厂房的出租价格基本相近，价格公允。
D、经常性关联交易对发行人经营成果和财务状况的影响
报告期内，公司与关联方之间的关联交易遵循市场定价原则，各方均按相关合同约定条件支付款项。
a、报告期内，关联销售对发行人经营成果的影响如下：
单位：万元
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注：本表计算关联交易对公司利润总额影响数时，未考虑相应的少量期间费用。
总体上看，关联销售和关联采购占发行人营业收入和营业成本的比例均较低，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例也较低，关联交易对发行人的经营成果影响较小。
b、报告期内，公司与关联方之间的关联交易形成的应收账款、应付账款和其他应付款情况如下：
应收账款与应付账款情况
单位：万元
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其他应付款情况
单位：万元
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发行人2013年向世纪远洋租赁厂房，上述其他应付款主要系发行人应付世纪远洋的租金。
（2）偶发性关联交易
①偶发性关联交易的内容
关联方为公司提供担保，报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
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②偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述偶发性关联交易系关联方为发行人申请银行授信额度和流动资金借款额度提供担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（三）关联交易制度的执行情况和独立董事意见
公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行了核查，认为：在最近三年及一期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，在公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方签订的关联交易协议遵循了平等自愿、等价有偿的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
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八、发行人实际控制人的简要情况
陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计直接持有公司股份16,513.76万股，占公司发行前总股本的91.74%，为公司的实际控制人，其中，陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系陈葵生等三人的侄子，林世福为陈葵生等三人之姐（妹）夫。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
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（三）最近三年主要财务指标
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（四）发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
（五）管理层讨论与分析
（本节“九 财务会计信息及管理层讨论与分析·（五）管理层讨论与分析”内若无特别注明，表格金额货币单位为人民币万元，比例均为%）
1、资产结构及其变化
报告期内各期末，公司资产构成如下表所示：
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报告期内，公司各期末的资产构成及其变化呈现以下特点：
（1）资产总额逐年增长。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司资产总额分别为67,134.50万元、75,012.07万元、82,819.30万元和87,225.93万元，逐年增长。一方面系公司经营规模逐年扩大和经营利润累积，与主营业务密切相关的流动资产相应增长所致，另一方面系连江茶花生产基地建设导致相关固定资产及在建工程增长较多所致。
（2）流动资产比重略低于非流动资产2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为48.96%、47.40%、46.41%和45.72%，主要系连江茶花生产基地建设投入较多资金形成固定资产和在建工程所致。预计随着连江茶花生产基地产能的释放，收入规模上升，未来公司流动资产比例将有所提升。
2、负债结构及其变化分析
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2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司负债金额分别为10,553.60万元、9,587.09万元、8,379.96万元和7,670.64万元，主要由流动负债组成。
3、盈利能力分析
（1）总体盈利能力分析
报告期内，公司业绩情况如下：
(下转23版)
