泛海控股股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-007

泛海控股股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年1月7日发布《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-004）。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：公司2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2017年1月6日，公司第八届董事会第七十次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2017年1月23日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月23日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2017年1月16日

（七）出席会议对象

1. 凡于2017年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议以下议案：

（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票）

1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事；

2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事；

3. 选举余政为公司第九届董事会非独立董事；

4. 选举韩晓生为公司第九届董事会非独立董事；

5. 选举秦定国为公司第九届董事会非独立董事；

6. 选举郑东为公司第九届董事会非独立董事；

7. 选举赵晓夏为公司第九届董事会非独立董事；

8. 选举张博为公司第九届董事会非独立董事；

9. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事；

10. 选举陈基建为公司第九届董事会非独立董事；

11. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事；

12. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。

（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票）

1. 选举孔爱国为公司第九届董事会独立董事；

2. 选举胡坚为公司第九届董事会独立董事；

3. 选举余玉苗为公司第九届董事会独立董事；

4. 选举徐信忠为公司第九届董事会独立董事；

5. 选举陈飞翔为公司第九届董事会独立董事；

6. 选举朱慈蕴为公司第九届董事会独立董事。

（三）《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》（累积投票）

1. 选举刘冰为公司第九届监事会股东代表监事；

2. 选举徐建兵为公司第九届监事会股东代表监事；

3. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事；

4. 选举王宏为公司第九届监事会股东代表监事；

5. 选举李能为公司第九届监事会股东代表监事；

6. 选举刘洪伟为公司第九届监事会股东代表监事；

7. 选举臧炜为公司第九届监事会股东代表监事；

8. 选举舒高勇为公司第九届监事会股东代表监事；

9. 选举侯本旗为公司第九届监事会股东代表监事；

10. 选举罗成为公司第九届监事会股东代表监事。

（四）《关于为公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司向中英益利资产管理股份有限公司融资提供担保的议案》；

（五）《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》；

（六）《关于公司控股子公司上海浦港房地产开发有限公司为中泛国际资本香港有限公司融资提供担保的议案》；

（七）《关于为全资子公司大连泛海建设投资有限公司、大连黄金山投资有限公司融资提供担保的议案》；

（八）《关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案》；

（九）《关于为境外全资子公司中泛集团有限公司融资提供担保的议案》；

（十）《关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案》。

其中，上述议案（一）、（二）、（四）已经公司第八届董事会第七十次临时会议审议通过，议案（三）已经公司第八届监事会第四十九次临时会议审议通过，议案（五）、（六）已经公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过，议案（七）、（八）、（九）、（十）已经公司第八届董事会第六十八次临时会议审议通过。具体内容详见公司2016年12月27日、2016年12月31日、2017年1月7日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第六十八次临时会议决议公告》（公告编号：2016-150）、《第八届董事会第六十九次临时会议决议公告》（公告编号：2016-154）、《第八届董事会第七十次临时会议决议公告》（公告编号：2017-001）、《第八届监事会第四十九次临时会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《关于参与投资上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的关联交易公告》（公告编号：2016-156）、《对外担保公告》（公告编号：2016-152、2016-158、2017-003）等相关公告。

上述议案（一）、（二）、（三）须采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事、独立董事或股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事、独立董事或股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事、独立董事或股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案（一）为例，某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数12人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为1,200万股（即100万股×12＝1,200万股），该股东可将1,200万股全部投给其中一位非独立董事候选人，也可将1,200万股中的每100万股平均投给12位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

上述议案（二）涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

上述议案（一）、（二）、（三）、（五）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案（五）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

（二）登记时间：2017年1月23日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

公司第八届董事会第七十次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

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1. 上述议案1、2、3须采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事、独立董事或股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事、独立董事或股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事、独立董事或股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。以议案1为例，某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数12人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为1,200万股（即100万股×12＝1,200万股），该股东可将1,200万股全部投给其中一位非独立董事候选人，也可将1,200万股中的每100万股平均投给12位非独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的非独立董事候选人。

2. 议案4-10采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在“表决意见”的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必填写股数。

3. 议案5所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

4. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2. 填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各累积投票议案股东拥有的选举票数如下：

（1）选举非独立董事（议案1，有12位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×12

股东可以将票数平均分配给12位非独立董事候选人，也可以在12 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（议案2，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位独立董事候选人，也可以在6 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举股东代表监事（议案3，有10位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×10

股东可以将票数平均分配给10位股东代表监事候选人，也可以在10位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月22日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年1月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-008

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第七十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年1月17日，会议通知和会议文件于2017年1月14日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

二、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

四、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述议案一至议案四涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）认购本次发行股票事项，构成关联交易。

公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等12名董事因在中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》对公司董事会的授权，上述议案一至议案四无需提交公司股东大会审议。

五、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向星展银行有限公司申请的不超过2亿美元融资提供保证金质押，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事签署相关协议和文件。

六、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团向香港上海汇丰银行有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押，并同意公司代表公司或中泛集团向汇丰银行（中国）有限公司申请开立保函/备用信用证，授权公司董事长或其授权代表以境内银行开户预留印鉴签署境内相关协议和文件、中泛集团董事签署境外相关协议和文件。

上述议案五、议案六的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案五、议案六尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-009

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第五十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年1月17日，会议通知和会议文件于2017年1月14日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

二、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

四、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向星展银行有限公司申请的不超过2亿美元融资提供保证金质押。

五、关于为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为公司境外全资子公司中泛集团有限公司向香港上海汇丰银行有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押。

上述议案四、议案五的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案四、议案五尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一七年一月十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-010

泛海控股股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开了第八届董事会第五十七次临时会议、于2016年3月31日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于9.36元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过1,602,564,102股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。

公司本次非公开发行A股股票事项已于2016年7月13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况如下：

一、关于发行股票数量的调整

（一）调整前

“本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,500,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,602,564,102股。本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,602,564,102股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于320,512,821股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

（二）调整后

“本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

二、关于募集资金总额和用途的调整

（一）调整前

“本次非公开发行募集资金总额不超过1,500,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

（二）调整后

“本次非公开发行募集资金总额为不超过1,190,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

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如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于增资控股子公司亚太财险和泛海时代中心、世贸中心B地块、泛海国际中心和武汉中心这四个房地产项目建设。这四个房地产项目均为公司武汉中央商务区项目（又称“武汉CBD项目”）旗下的非住宅类商业地产项目。募集资金不用于商品住宅业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-011

泛海控股股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开了第八届董事会第五十七次临时会议、于2016年3月31日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于9.36元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过1,602,564,102股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。

公司本次非公开发行A股股票事项已于2016年7月13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。

根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，预案调整具体情况如下：

一、修订了本次非公开发行股票的数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

二、修订了本次非公开发行的募集资金总额和用途

本次非公开发行募集资金总额调整为不超过1,190,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

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如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于增资控股子公司亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）和泛海时代中心、世贸中心B地块、泛海国际中心和武汉中心这四个房地产项目建设。这四个房地产项目均为公司武汉中央商务区项目（又称“武汉CBD项目”）旗下的非住宅类商业地产项目。募集资金不用于商品住宅业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况

截至目前，卢志强先生除直接持有公司0.03%的股份外，还通过中国泛海及泛海能源控股股份有限公司间接持有公司68.98%的股份，即卢志强先生实际控制的股份占公司股本总额的比例为69.01%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于254,273,505股。

按照本次非公开发行1,271,367,521股、中国泛海认购股票数量不低于本次非公开发行数量的20%进行测算，本次非公开发行完成后，卢志强先生实际控制的股份占公司股本总额的比例不低于59.37%。因此，本次非公开发行后，卢志强先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

四、补充了本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第五十七次临时会议和2016年第四次临时股东大会审议通过。

（二）2016年7月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

（三）根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，2017年1月17日公司召开第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。

（四）本次非公开发行的方案尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。

（五）本次非公开发行募集资金投向涉及对亚太财险增资事项，尚需中国保监会批准。

五、补充了公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

单位：万元

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注：上述表格中，公司归属于母公司所有者的净利润均来自于2013年度、2014年度和2015年度历史审计报告。上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司最近三年累计现金分红额为214,662.37万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为158,668.96万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为135.29%，公司现金分红比例较高。

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

六、更新了本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司根据调整后的方案对本次发行是否摊薄即期回报的分析进行了调整。

修订后的《泛海控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）另行发布的有关资料。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-013

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为更好地发挥泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）海外平台优势，做大做强公司海外业务，公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟向星展银行有限公司（以下简称“星展银行（新加坡）”）、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行（香港）”）分别申请不超过2亿美元、不超过1亿美元的融资，公司将为上述两笔融资提供保证金质押。上述融资具体内容如下：

1. 中泛集团向星展银行（新加坡）申请融资事项

（1）融资主体：中泛集团有限公司；

（2）融资用途：用于满足海外营运资金需求；

（3）融资规模：不超过2亿美元；

（4）融资期限：12个月，可提前还款；

（5）风险保障措施：星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行（北京）”）向星展银行（新加坡）开具总额不超过2.11亿美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以不超过2.11亿美元等值人民币作为保证金设立质押，向星展银行（北京）提供反担保。

2. 中泛集团向汇丰银行（香港）申请融资事项

（1）融资主体：中泛集团有限公司；

（2）融资用途：用于投资/收购海外项目（不包括采矿和能源资产）；支付中泛集团及其子公司于2016年到期的债券票息/支付利息；满足中泛集团营运资金需求；

（3）融资规模：不超过1亿美元；

（4）融资期限：12个月，可提前还款；

（5）风险保障措施：汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行（北京）”）向汇丰银行（香港）开具总额不超过1亿美元的银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司以不超过1亿美元等值人民币作为保证金设立质押，向汇丰银行（北京）提供反担保。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项均经2017年1月17日召开的公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项均未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：中泛集团有限公司

成立日期：2013年8月30日

注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦64楼

注册资本：2亿美元

董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑 东

赵英伟、石悦宏

主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资

与公司的关联关系：为公司境外全资子公司

主要财务状况：

单位：港币万元

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三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，同时中泛集团自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次融资符合其经营发展需要。公司董事会认为，本次公司为中泛集团向星展银行（新加坡）、汇丰银行（香港）融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为9,405,565.66万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的914.19%；对外担保实际余额为6,972,971.91万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的677.75%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

公司第八届董事会第七十一次临时会议决议

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日