上海爱建集团股份有限公司关于上海爱建资产管理有限公司签订合作意向金支付协议公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－001

上海爱建集团股份有限公司关于上海爱建资产管理有限公司签订合作意向金支付协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●合同金额：12000万元；

●合同生效条件：自双方授权代表签字加盖公章之日起生效；

●对上市公司当期业绩的影响：对公司2016年度业绩不产生影响，但可能对公司2017年度业绩构成影响；

●特别风险提示：合作意向金支付协议的履行尚需爱建集团董事会审议，因此存在不确定性，本协议涉及的后续合作方式等需另行商议和约定，并报爱建集团董事会审议。

一、审议程序情况

2017年1月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“爱建集团”）接全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）报告，爱建资产拟与中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）共同出资成立有限合伙企业（或有限公司）（以下简称“项目公司”），具体名称及相关持股比例待定，由项目公司为最终买方向上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）购买其开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业（以下简称“目标物业”）。

为推进项目收购意愿，增加项目落地的可能性，爱建资产经与中科招商协商，确定于2017年1月17日双方签署《合作意向金支付协议》（以下简称“本协议”），由爱建资产向中科招商支付1.2亿元合作意向金，中科招商确保将收到的爱建意向金款项通过缴纳注册资本金或者股东借款的方式支付至项目公司，用于届时项目公司支付目标物业的购房款。

双方同时约定，若爱建集团董事会审议不通过合作意向金支付议案，则爱建资产应书面通知中科招商，中科招商应于接到书面通知后三（3）个工作日内将爱建资产已向中科方支付的意向金全额返还，不计算利息；若公司董事会审议通过合作意向金支付议案但后续爱建资产决定不参与收购，则中科招商承诺，除非对方书面同意展期，否则最迟于2017年6月30日前，全额返还该笔意向金，并以10%的年利率按实际天数计算支付利息，中科招商将以其在融创外滩188项目的全部出资以及可分配收益作为对该合作意向金及利息履行按期返还义务的保证；若公司董事会审议通过合作意向金支付议案且后续爱建资产决定参与共同收购，该笔合作意向金转为爱建资产投资款，按约定投资条件履行相关义务。

后续对外投资事项尚需提交爱建集团董事会审议。

二、合同对方当事人情况

1、本次合作意向金支付协议交易对方的基本情况：

名称：中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3610K室

法定代表人：单祥双

注册资本：20亿元

主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，金融信息服务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易对方主要业务最近三年发展状况：

近期主要经营业务情况：

（1）2016年6月外滩188酒店式公寓项目启动，经过不到半年的时间，已完成80%以上的去化，预计明年1季度清盘；

（2）2016年11月君庭广场项目完成签约，计划修改原方案，调整成服务式公寓进行散售，目前已确定改造及设计方案，该物业可实现煤气管道进场，计划明年五月份之前开盘销售，预计2017年底清盘；

（3）星外滩5号楼中科招商国际财富中心会所项目进展顺利，计划打造世界金融家俱乐部；

（4）中科招商商业信托上市工作顺利推进中，已与安永，金诚同达，艾伦格戏，DTZ等专业机构签订相关服务协议，预计资产包在2017年第三季度于新交所成功挂牌；

（5）苏州昆山8万平方米商业综合体项目正式启动；预计2018年开盘销售；

（6）苏州吴江区12万平方米商业项目目前已进入架构重组阶段，预计明年第一季度完成收购；

（7）苏州吴中区6万平方米商业项目正处于并购过程阶段；

3、交易对方与本公司不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；

4、交易对方最近一年主要财务指标：

截至2016年12月31日，中科招商投资管理集团（上海）资产管理有限公司总资产规模为30.43亿元，净资产10.01亿元；2016年度净利润-3867万元。（以上数据未经审计）

5、合同对方最近三个会计年度与本公司及爱建资产无业务往来。

三、合同主要条款

1、协议主体：

本次合作意向金支付协议主体为中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司和上海爱建资产管理有限公司。

2、合作意向金金额、用途、期限及利息

（1）按照本协议的规定，爱建资产同意向中科招商或其控制的关联方(以下统称“中科方”)提供意向金人民币壹亿贰仟万元整(RMB120,000,000)(“爱建意向金”)。

（2）中科方应确保将收到的爱建意向金款项通过缴纳注册资本金或者股东借款的方式支付至项目公司，用于届时项目公司支付目标物业的购房款。

（3）双方一致同意及确认，除却特别约定事项，中科方应于2017年6月30日将爱建意向金归还予爱建资产。经双方另行书面同意后爱建意向金的归还日期可以展期。

（4）除却特别约定事项，爱建资产向中科方提供的爱建意向金将收取利息。就爱建意向金的每一笔款项而言，该笔爱建意向金的利息应自爱建资产实际向中科方提供且中科招商方收妥该笔爱建意向金款项之日起算，直至中科招商方偿付完毕该笔爱建意向金之日为止，爱建意向金所涉利息的利率为年固定利率10%。

3、担保

为担保合作方按照本协议规定及时返还爱建意向金本金及支付相应利息(如适用)，中科招商同意将其在《爱建信托-融创188并购基金集合资金信托计划信托合同》项下所持有的所有信托受益权质押予爱建资产作为担保。双方应于本协议签署的同时签署相关的质押协议(“质押协议”)。

4、意向金支付

（1）双方一致确认，爱建资产支付爱建意向金以下述所有的先决条件均已满足或实现为前提：

a本协议已妥善签署；

b相关质押协议已妥善签署；及

c如中科招商指定其控制的关联方作为中科方，则中科招商应向爱建资产发出指定中科方的书面通知，告知其指定的中科方名称并提供该中科方的公司营业执照影印件。经爱建资产书面同意后，中科招商指定的前述合作方应签署其接受及同意本协议项下有关中科方的所有权利及义务的规定之书面确认文件(“中科方确认书”)，并将该中科方确认书送达爱建资产。

（2）以上述所列所有先决条件均已满足或实现为前提，爱建资产应在收到中科方发出的书面提款通知后的两(2)个工作日内向中科方一次性足额支付所有的爱建意向金金额。

（3）各方一致确认并同意，倘若中科招商指定其控制的关联方作为中科方的，尽管于签署日前述中科方并未为本协议的签约一方，该中科方一经签署中科方确认书即成为本协议项下的一方，作为爱建意向金的实际接收人受本协议所有适用条款和条件的约定。

5、意向金返还

（1）中科方应于上述第2条第（4）款所述之爱建意向金应归还之日一次性足额向爱建资产归还爱建意向金的全部本金和利息(如适用)，若有特别约定，按照特别约定的规定予以返还。

（2）双方一致确认并同意，中科方有权自主决定提前偿还全部或部分的爱建意向金本金。中科方选择提前归还全部或部分的爱建意向金的本金时，应按照实际用款期间及本协议约定的爱建意向金的利率(如适用)计算及支付相对应的利息。

6、特别约定

（1）若上海爱建集团股份有限公司董事会未能最终审议通过向中科方支付爱建意向金的议案，则爱建资产应书面通知中科招商，中科招商应于接到书面通知后三（3）个工作日内将爱建资产已向中科方支付的意向金全额返还，不计算利息。

（2）爱建资产有权在2017年1月26日及之前书面通知(“爱建资产书面通知”)中科招商，确认爱建资产以增资入股项目公司及向项目公司提供股东借款的方式向项目公司提供股东投入资金(“爱建投入资金”)，但前提条件是爱建提供的爱建投入资金额度应不少于爱建意向金，即人民币壹亿贰仟万元。

（3）若爱建资产根据第6条第（2）款的规定选择以增资入股及股东借款的方式向项目公司提供爱建投入资金的，则届时爱建资产应分别与项目公司的股东(“项目公司股东”)及项目公司另行签署相关的增资扩股协议和股东借款协议，并根据相关增资扩股协议和股东借款协议规定的期限和金额向项目公司缴纳注册资本金及/或提供股东借款，以满足项目公司购买及运营目标物业的资金需求。双方(中科招商应促使项目公司股东及项目公司)应尽其各自最大努力于爱建资产书面通知送达中科招商后的十(10)个工作日内签署前述的增资扩股协议和股东借款协议(增资入股时的每股价格以及借款时的利率应与中科方对项目公司的投入一致)，并且签署有关第5.1条所述之质押协议的终止协议。

（4）双方一致同意及确认，于爱建资产与项目公司股东及项目公司分别有效签署了相关增资扩股协议和股东借款协议之日起，本协议第2条至第5条的规定及内容均应予以自动终止而不再适用。

如届时爱建资产已向中科方支付任何爱建意向金的，则：

a中科方应于爱建资产按照增资扩股协议向项目公司提供及支付爱建投入资金且项目公司将等额于部分爱建意向金的前述资金偿还中科方于项目公司股东借款日之后的第一(1)个工作日将届时爱建资产已向合作方支付的相应部分的爱建意向金予以归还，且相应部分的爱建意向金应按照本条前款规定自动调整为不计利息；及

b关于爱建资产按照股东借款协议应向项目公司提供及支付的爱建投入资金，其中中科方同意代替爱建资产向项目公司提供等额于(a)爱建资产已实际发放的爱建意向金款项，扣除(b)爱建资产在增资扩股协议项下应向项目公司提供的部分爱建投入资金款项后得出数值的人民币借款款项(“中科替代借款”)，中科方向项目公司提供前述中科替代借款所产生的对爱建资产的债权应与爱建资产对中科方享有的相应部分的爱建意向金债权予以相互抵销，且前述相应部分的爱建意向金应按照本条前款规定自动调整为不计利息。并且，倘若届时中科方对项目公司所拥有的股东借款未偿还款项不低于中科替代借款款项的，则中科方无需另行向项目公司支付中科替代借款款项，而可通过在项目公司尚未向中科方偿还的中科方股东借款中予以相应抵扣，在此情形下中科方对项目公司拥有的股东借款金额应为扣减中科替代借款后的人民币款项，而爱建资产对项目公司拥有等额于中科替代借款款项的股东借款款项。倘若爱建资产按照股东借款协议应向项目公司提供及支付的爱建投入资金高于中科替代借款的，则差额部分应由爱建资产按照股东借款协议的规定自行向项目公司予以提供及支付。

为免疑问，在爱建资产选择以增资入股及股东借款的方式向项目公司提供爱建投入资金的情形下，倘若于项目公司根据其与上海瑞虹签署的有关目标物业的交易文件项下的首期付款期限届满日前第二(2)个工作日，第6条第（3）款所述之增资扩购协议和股东借款协议尚未有效签署的，则爱建资产仍应按照中科方发出的提款通知及时、足额向中科方支付所有爱建意向金。

7、违约责任

（1）除本协议另有约定外，若任何一方(“违约方”)违反本协议任何条款，应就其他方(“相对方”)因违约方违约所引致、产生的所有损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。

（2）任何一方均不得擅自单方面提前终止本协议，否则视为对本协议的违约。

（3）违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且双方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

（4）为免疑问，如任何一方根据本协议项下之约定已承担了违约责任及/或赔偿责任的，则该方就同一违约事项根据其他交易文件亦应承担的违约责任及/或赔偿责任应相应予以扣减。

8、生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

9、争议解决

因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁地点在上海，仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人有权指定一名，被申请人指定一名，第三名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的条款外，本协议双方仍可行使各自在本协议项下的其他权利并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

四、合同履行对上市公司的影响

根据合作意向支付协议，爱建资产将可能于收回意向金时，同时收取资金占用利息，增加本年度爱建资产的资金收益。

本协议的履行旨在积极参与项目投资，并有充足的质押作为该意向金返还的保证，不会对上市公司业务独立性及公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、合同履行的风险分析

爱建资产已就合作意向金的支付作好充分资金准备，并将按照政策法规履行爱建集团董事会审批程序；中科招商也确保本合同的签署已履行必要的审批程序，并就合同履行提供了充足的质押保证，双方具备履约能力。

本协议的履行尚需爱建集团董事会审议，因此存在不确定性，本协议涉及的后续合作方式等需另行商议和约定。本公司将根据合作事项进展情况，按照法律法规及相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年1月18日