凯撒（中国）文化股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-003

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年利润分配预案的预披露公告》，拟以截至2016年12月31日公司总股本508,590,270股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增20股。

2017年1月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第12号）（以下简称“《关注函》”），针对关注函中提及的事项，公司董事会就相关问询事项作如下回复：

一、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

回复：

2017年1月11日，公司收到控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇向公司董事会提交的《2016年度利润分配预案提议及相关承诺》，随即公司董事会紧急通知相关出席人员召开工作会议。最终出席本次会议的董事包括独立董事蔡开雄、官建华，董事郑合明、郑少强、熊波等共7名董事，占公司董事总人数的一半以上。参会董事参与讨论并一致同意2016 年度利润分配预案并承诺在公司董事会审议该利润分配预案时投赞成票。公司董事会于2017年1月11 日下午向深圳证券交易所提交了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，履行信息披露义务。

公司收到控股股东凯撒集团及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇利润分配预案后，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。

本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18 条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

二、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

回复：

本次分配预案预披露前三个月内，公司接待投资者调研的情况如下：

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三、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

回复：

公司披露的利润分配预案已经过财务测算，在已披露的公司《2016 年度第三季度报告》中显示：截至2016 年9 月30 日，公司总股本508,590,270股，资本公积245,328.65万元，未分配利润35,487.80万元（其中，母公司未分配利润21,392.92万元）。公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为13,957.78万元～18,003.52万元，同比增长72.5%～122.5%。

本次分配预案：拟以截至2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增20股。假设目前至方案实施前，公司股本不发生变化，方案实施后，公司股本增加至1,525,770,810股，资本公积减少至143,610.59万元。向全体股东分红合计25,429,513.50元，母公司累计未分配利润减少至18,849.97万元。

综合上述财务测算，公司本次利润分配预案未超过公司资本公积金可分配的范围。

四、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司不存在其他应当说明或披露的事项。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2017年1月17日