金世旗国际控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

单位：倍，%，次/年

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（3）中天城投集团的主要财务数据和财务指标分析

从上述（1）和（2）中天城投集团的主要财务数据和财务指标看，2015年末及2016年6月末，中天城投集团总资产规模分别为5,540,014.59万元和5,086,870.94万元，所有者权益合计分别为1,295,818.90万元和1,393,942.66万元，资产负债率分别为76.61%和72.60%。中天城投集团资产规模较大，在房地产行业中资产负债率尚处合理水平。

2015年度及2016年1-6月，中天城投集团的营业收入分别1,538,609.47万元和1,042,883.69万元，净利润分别为261,433.73万元和167,493.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-9,734.86万元和-69,807.46万元。中天城投集团整体盈利能力突出，利润水平较高，经营活动现金净流出主要是由于对渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目、贵阳国际金融中心一期及商务区等大型项目的投入较大，上述项目预计于2016-2018年完结，预计将产生大量的现金流入，能够为本期债券的偿付提供有力的支持。

（二）股票质押担保的主要内容

1、质押担保情况

（1）担保的主债权概况

质押担保的主债权为发行人经中国证监会核准，由国泰君安主承销的公司债券。本期债券发行总规模为不超过6亿元，基础发行规模3亿元，可超额配售不超过3亿元。发行人履行债务的期限为本期公司债券的有效存续期间。

（2）质押资产初始范围

发行人同意将持有的中天城投集团股份有限公司股票（股票代码为：000540.SZ）中的部分进行出质，以担保本次公司债券还本付息。

1）本期公司债券发行开始前，发行人应当将持有的部分中天城投股票为本期发行的债券进行首次质押，并且办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券基础发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。其中发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价是指质押股票的数量乘以股票发行公告日前一交易日的前20个交易日的收盘价的算术平均值，如果当日股票停牌，则以停牌前的价格计算均值。即：

A×（1+i）×2 ≤ M×（PT-2+PT-3+……+PT-21）/20，其中：

A为本次公司债券本期基础发行规模；

M为发行开始前发行人为本次公司债券本期发行首次质押的中天城投股票数量；

i为本次公司债券本期发行票面利率，在实际发行票面利率确定前以7%估算；

T日为发行公告公告日；

PT-X为发行公告公告日前X日中天城投股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。

发行人为本期债券进行质押的股票不满足上述条件时，不公告发行公告。

2）本期公司债券发行结束前，发行人应当将持有的部分中天城投股票为本期发行的债券进行再次质押，并且累计办理质押登记的中天城投股票发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价应当不低于本期债券发行规模及一年利息的2倍（发行前以本期债券簿记区间上限6.5%的票面利率估算利息）。其中发行公告日前一交易日的前20个交易日市值均价是指质押股票的数量乘以股票发行公告日前一交易日的前20个交易日的收盘价的算术平均值，如果当日股票停牌，则以停牌前的价格计算均值。即：

B×（1+i）×2 ≤ M2×（PT-2+PT-3+……+PT-21）/20，其中：

B为本次公司债券本期发行规模；

M2为发行人累计为本次公司债券本期发行质押的中天城投股票数量；

i为本次公司债券本期发行票面利率，在实际发行票面利率确定前以7%估算；

T日为发行公告公告日；

PT-X为发行公告公告日前X日中天城投股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。

发行人为本期发行的债券进行质押的股票数量应当在本期发行结果公告中载明，该股票不为其他期债券进行质押担保。

（3）质押资产的释放、追加和置换

在债券存续期间，发行人和主承销商应每日关注每期债券的质押率。质押率为关注日前该期债券质押的股票数量乘以关注日前20个交易日的收盘价的算术平均值与该期债券未偿还本金及一年利息的和的比值。如果V为质押率，则

V=（M×（PS-1+PS-2+……+PS-20）/20）/(B×（1+i）),其中

V为本期债券质押率；

B为本期债券未偿还本金规模；

M为发行人为本期债券质押的中天城投股票数量；

i为本期债券票面利率；

S日为关注日；

PS-X为关注日前X日中天城投股票收盘价格，如果当日股票停牌，则为停牌前的价格。

① 质押资产的释放

如果某期债券质押率大于等于2.2，则发行人可以申请解除该期债券部分质押资产的质押，但解除后该期债券质押率V仍需大于等于2.2，发行人应委托受托管理人予以办理。

发行人应当谨慎提出解除质押的申请，一次申请可以要求解除多期债券的质押资产，但每次申请后60天内不得再次提出申请。

在满足上述质押资产释放条件下，投资者应配合发行人出具相关文件，同意发行人释放质押资产。

②质押资产的追加

如果某期债券质押率低于1.6，主承销商应当向发行人提出预警。

如果某期债券质押率低于1.5，发行人应当在10个交易日内，追加提供中天城投的股票作为该期债券的质押资产，使得追加后质押率大于等于2。如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于2，应当在三个交易日内书面通知主承销商和债券评级机构，并向市场公告，说明解决方案。如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于1.5，发行人应当在三个交易日内书面提议召开债券持有人会议，商讨解决方案。发行人未能在上述期限内书面通知主承销商和债券评级机构或者书面提议召开债券持有人会议，主承销商有权根据《债券持有人会议规则》通知债权持有人。

③质押资产的置换

本次债券存续期内，发行人可以申请用持有的中天城投限售股票置换已经质押的中天城投的股票，投资者投资本次债券视为同意发行人的置换要求。发行人因为置换要求解质押已为各期债券质押的股票时，应当同时满足如下条件：①发行人已经将拟置入的相应数量中天城投的限售股票质押给主承销商，为该期债券提供担保，且已质押的置入股票在该期债券到期前将全部解禁为非限售股票；②发行人要求解质押的股票数量不多于已经为该期债券置入质押的中天城投股票数量。主承销商应当对是否满足上述条件进行核查，如符合则配合发行人办理解质押手续；如不符合，则拒绝发行人的解质押要求。

④中天城投权益变化时的处置方案

在公司债券有效存续期间，若中天城投进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致发行人所持的股份增加，发行人用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分，仍为本合同项下的质押财产，应当为原质押担保债券质押担保，并办理相关质押登记手续；未用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分，无需为债券质押担保。

在公司债券有效存续期间，若中天城投实行现金分红，发行人因所持上述标的股票获得现金红利，如果质押率大于等于2.2，则该现金红利不作为本合同项下的质押财产，发行人有权领取并自由支配，并且不视为一次质押资产的释放;如果质押率小于2.2，则发行人应当或者补充质押不低于现金股利价值的股票置换现金股利，或者将该现金红利作为质押资产。当质押率大于等于2.2,发行人可要求释放已质押的现金红利，主承销商应予以办理。

（4）质押担保范围

质押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师代理费、执行费、评估费、公告费、拍卖费等）。

（5）质押股票登记

发行人发行本次公司债券的申请获得中国证监会核准后，在本次债券每期债券发行公告公告日前，发行人应与主承销商共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的质押登记手续，该等标的股票的质押登记手续须在每期债券发行完成前完成。

质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时生效，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的5个交易日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付主承销商进行保管。

在发行人按期足额清偿公司债券全部本金及利息后，发行人有权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除股票质押的相关手续，主承销商应给与必要的配合。

2、质押资产的转让

发行人在将其所持有的中天城投股票依照约定进行质押之后，不得转让。

3、债券持有人的权利

（1）本次公司债券的债券持有人依法将其持有的公司债券转让给第三人的，无需经发行人同意。

（2）若发行人未按期清偿本次公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有人可以与发行人协议以质押资产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人与发行人无法就质押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议做出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权，主承销商应给予必要的配合。

4、主承销商的权利义务

（1）主承销商作为债券持有人的代理人，与发行人签署本协议。

（2）主承销商应当按照本协议的约定履行配合办理质押登记手续等工作。

（3）若经债券持有人会议决议，本次公司债券之债权代理人发生变更，并同时重新签订股票质押协议，使本协议终止，主承销商可停止继续履行本合同项下的权利义务。

（4）主承销商应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，主承销商不履行职责或与第三人串通损害债券持有人的利益的，应当承担民事责任。

5、发行人的声明和承诺

发行人声明并承诺如下：

（1）发行人签署本合同是出于自身的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形；

（2）发行人知悉，主承销商系代表债券持有人签署股票质押担保合同，除配合办理有关质押登记手续、召集债券持有人会议外，有关股票质押担保合同项下的权利、义务，均由债券持有人享有和承担；

（3）发行人合法拥有出质财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，承诺拟出质财产在债券发行完成前办理质押登记手续时未被设定担保或采取强制措施；

（4）股票质押担保合同生效后及本次公司债券存续期间，如因发行人的财产状况发生变化，或者发行人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者发行人所持有的中天城投股票被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形，从而可能影响发行人履行本合同的能力的，发行人应立即通知债券持有人及主承销商；

（5）中国证监会核准发行人发行公司债券后，在每期债券发行公告公告日前，发行人应与主承销商及时向证券登记机构办理股票质押登记手续。质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时设立，发行人应在依法完成股票质押登记手续后的5个交易日内，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付主承销商进行保管。

（6）若经债券持有人会议决议，本次公司债券之债券受托管理人发生变更，发行人应配合办理主承销商变更的有关变更登记手续并继续履行股票质押担保合同项下的权利义务。

6、主承销商的声明和承诺

主承销商承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，若主承销商不履行职责，或与第三人串通损害债券持有人的利益的，主承销商将承担相应的民事责任。

7、费用承担

股票质押担保合同项下可能发生的任何费用（包括但不限于因评估、公证、登记、保管、提存、拍卖等产生的费用），均由发行人承担。

（三）股票质押担保工作安排

公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券担保相关事宜。发行人、国泰君安证券均安排专人根据《股票质押担保协议》、《债券持有人会议规则》等文件的要求持续关注每期债券质押率变动情况，并及时完成相关工作。

1、发行人指定武剑负责持续关注每期债券质押率变动情况，并及时完成相关工作。

负责人：武剑

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

电话：0851-86988538

传真：0851-86988551

邮箱：12086825@qq.com

2、国泰君安指定董书辉专门负责持续关注每期债券质押率变动情况，督导发行人及时完成相关工作。

负责人：董书辉

联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

电话：021-38677259

传真：021-50688712

邮箱：dongshuhui@gtjas.com

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的1月20日；若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2017年1月20日至2018年1月19日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限自2017年1月20日至2019年1月19日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限自2017年1月20日至2020年1月19日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年1月20日；若发行人在本期债券存续期第1年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2018年1月20日；若发行人在本期债券存续期第2年末行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2019年1月20日；若发行人在本期债券存续期第3年末行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计兑付日为2020年1月20日。兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

三、偿债资金来源

1、持续、稳定增长的收入规模和盈利能力

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入和净利润。2013-2015年及2016年1-6月，发行人营业收入分别为763,816.07万元、1,154,017.05万元、1,556,739.17万元和1,049,128.91万元，发行人净利润分别为76,989.89万元、139,531.08万元、163,118.06万元和127,595.15万元，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,231,061.22万元、1,282,251.67万元、1,342,055.09万元和749,129.77万元，近三年及一期呈现出快速增长的趋势。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

目前发行人在建项目包括渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天会展城等项目，渔安安井温泉旅游城“未来方舟”和贵阳国际金融中心是公司目前在售的重点项目，预计2016-2018年将产生营业收入规模分别为224.63亿元、237.35亿元和282.71亿元。同时发行人持有中天城投集团股权，每年都将获得稳定的分红收益。2013-2015年发行人获得的分红收益规模分别为15,932.29万元、13,612.03万元和42,172.38万元。未来发行人所持有的中天城投集团股权将带来稳定的分红收益，而随着渔安安井温泉旅游城等项目逐步推进，将会为发行人带来新的利润增长点，而营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。

2、持续、稳定增长的子公司分红

截至2015年末，发行人持有中天城投股数为2,108,618,945股，持股比例为45.03%，是中天城投的控股股东。近年来，随着中天城投业务规模和盈利能力的不断提高，中天城投的年度分红规模整体呈上升趋势。

单位：万元

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因此，随着中天城投经营规模及盈利能力的不断提高，预计发行人未来将获得持续、稳定的分红收入。

四、偿债应急保障方案

（一）良好的盈利能力

2013-2015年度及2016年1-6月，发行人合并口径净利润规模分别为76,989.89万元、139,531.08万元、163,118.06万元和127,595.15万元。发行人近三年及一期经营盈利情况较好。随着“渔安安井温泉旅游城”等项目的推进，未来发行人盈利能力将有进一步的提升，能够有效提高自身偿债能力。

（二）与市政府良好的合作关系

发行人重要子公司中天城投集团作为贵州省唯一一家地产类上市公司，和贵阳市政府一直保持良好的合作关系。公司在进行商业地产开发的同时，还承担了部分城市建设工程，如参与公用设施的建设及配套项目，以及不少拆迁安置的项目工程。在公司开发的众多项目中，如贵阳国际金融中心项目是贵州省“引金入黔”项目的桥头堡工程、贵州文化广场项目、保障房项目、贵阳云岩渔安安井回迁居住区等均是与政府合作的民生工程。公司在这类项目建设中，赢得了良好的市场口碑，与政府建立了良好的合作关系，为长期在贵阳市乃至贵州省内项目开发奠定了坚实的基础。

（三）资产变现能力较高

长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，发行人流动资产余额为4,225,836.96万元，其中货币资金余额为452,012.28万元，其他应收款158,754.72万元，存货为3,192,986.40万元，不含存货的流动资产余额为1,032,850.56 万元。当发行人出现一定的偿债困难时，可以通过变现这部分资产，以保障本期债券按时还本付息。

（四）充足的银行授信

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。至2016年6月末，公司获得的银行以及其他金融机构授信额度为335.45亿元，已使用203.26亿元，尚未使用额度为132.19亿元，发行人充足的银行授信为本期债券的到期偿付提供了有力支持。

（五）发行人持有的中天城投股票提供质押担保

本期债券以其合法持有的中天城投股票，为本期债券提供质押担保，担保范围包括本期债券的本金和利息，以及违约金、损害补偿金、实现债权的全部费用，具有较强的增信作用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本募集说明书摘要披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人融资部与财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人和受托管理人已经按照《管理办法》等法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付作出了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）风险应急保障措施

如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期公司债券本息的兑付，保护投资者的利益。

六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的解决机制

发行人保证按照本募集说明书摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

若本期债券发生违约后，本期债券受托管理人可根据《债券受托管理协议》约定向有管辖权的仲裁委员会或法院申请仲裁或提起诉讼。债券受托管理人怠于履行职责的，债券持有人可自行向有管辖权的仲裁委员会或法院申请仲裁或提起诉讼。

七、投资者保护条款

为充分保障本期债券投资者的权益，发行人为本期债券设置了交叉违约保护条款，具体如下：

（一）交叉违约保护条款

1、触发情形

发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，或上述债务单独或累计的总金额达到或超过一定金额或发行人最近一年/最近一个季度合并财务报表净资产一定比例的，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

2、处置程序

（1）信息被露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日(若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a.发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b.本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c.发行人提前赎回；

d.投资者选择性提前回售；

e.增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

f.其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后的一定期限的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足額偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

（二）控制权变更条款

1、触发情形

根据发行人在募集说明书及其摘要中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为罗玉平，实际控制人为罗玉平。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：

（1）控制权变更

a.控股股东发生变更；

b.实际控制人发生变更；

c.罗玉平不再为发行人股东；

d.董事长或总经理发生变动。

（2）因控制权变更导致信用评级发生变化

a.控制权变更导致信用评级下调；

b.控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。

2、处置程序

如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司中文名称：金世旗国际控股股份有限公司

2、注册地址：贵州省阳国家数字内容产业园2层210

3、办公地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

4、法定代表人：罗玉平

5、注册资本：30,000万元

6、统一社会信用代码：91520000789760321U

7、联系人：武剑

8、联系方式：

电话：0851-86988538

传真：0851-86988551

邮政编码：550081

9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。)

（一）发行人的历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

2006年7月10日，罗玉平、罗信余、陈畅、张智、李凯、曾红、龚梅七名发起人，按照《金世旗国际控股股份有限公司创立大会会议决议》安排，组建金世旗国际控股股份有限公司。发行人申请登记的注册资本为人民币10,000万元，首次出资额为注册资本的百分之二十，即2,000万元。根据贵州明建会计师事务所有限公司于2006年7月13日出具黔明建会所验字（2006）038号《验资报告》，截至2006年7月12日，发行人已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元。

设立时发行人的股权结构及实收资本情况如下：

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2、发行人历次股本变动情况

（1）增加实收资本

根据发行人于2006年7月19日召开的股东会决议，同意由发行人原股东罗信余以货币资金方式出资人民币1,000.00万元，发行人各债权人郭西红、罗玉平、罗信余、陈畅、张智、李凯将其拥有的对发行人的7,000.00万元债权转为对发行人的投资款，以增加发行人的实收资本。各债权人已与发行人签订协议，并修改了公司章程。根据贵州明建会计师事务所有限公司于2006年7月20日出具的黔明建会所验资（2005）第040号验资报告，发行人实收资本增加为1亿元人民币，新增实收资本8,000.00万元，与注册资本一致。本次变更后发行人的股权结构如下：

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发行人已就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。

（2）增加注册资本

根据发行人于2006年7月27日出具的股东大会决议，同意增加公司注册资本2亿元人民币，由发行人将受让罗玉平对贵州欣泰房地产开发有限公司的非股本投资2亿元从其他应付款转为罗玉平的股份，变更后发行人注册资本为3亿元。根据贵州恒正信德会计师事务所有限公司于2006年7月25日出具的黔恒正信德会验（2006）第073号《验资报告》，截至2006年8月1日，发行人已将上述非股本投资2亿元从其他应付款转为股本。本次变更后发行人股权结构如下：

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发行人已就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。

（3）2016年股权转让

2016年5月17日，曾红、龚梅分别与郭西红签署《股权转让协议》，约定：曾红将其持有的发行人0.133%的股份转让给郭西红，龚梅将其持有的发行人0.067%的股份转让给郭西红。

本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：

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3、最近三年及一期实际控制人的变化

发行人实际控制人为罗玉平，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况

1、第一次重大资产重组

2006年9月4日，发行人与世纪兴业投资股份有限公司签署了《股份转让协议》，由发行人受让世纪兴业所持的世纪中天投资股份有限公司（2008年1月31日，其名称变更为中天城投集团股份有限公司）法人股股份10,995.60万股。发行人受让世纪兴业所持股份后成为中天城投公司控股股东。2007年4月6日，中国证监会【证监公司字（2007）50号】《关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复》同意豁免发行人因持有中天城投公司10,995.60万股（占总股本的33.65%）而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于2007年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。中天城投公司股改过程中，根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等其他原非流通股股东偿还发行人34,311,849.00股。

自中天城投公司2007年2月16日召开的第一次临时股东大会审议通过后的董事会成员至2014年末中天城投公司现有董事会成员中，发行人提名任免的董事占50%以上，发行人从2007年2月16日起能实际控制中天城投公司。截至2016年6月30日，发行人持有中天城投公司股份2,108,618,945.00万股、占总股本的比例为44.96%。

2、第二次重大资产重组

2016年11月30日，发行人子公司中天城投第七届董事会第55次会议审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案：中天城投全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购权，交易价格为200,000万元。本次交易完成前，贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司合计持有中融人寿的股权比例为36.36%，本次交易完成后，贵阳金控将以5元/股的价格认购中融人寿增发股份19,234万股，交易金额为96,170万元，认购后贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司合计持有中融人寿的股权比例为51%。

本次购买中融人寿股权导致发行人取得被投资企业控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条等相关规定，本次标的资产总额超过发行人最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组。具体如下：

单位：万元

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（三）发行人前十大股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东情况如下图所示：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年6月30日，发行人权益投资情况如下所示：

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（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

（1）中天城投集团股份有限公司

中天城投集团成立于1980年，前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公司。1994年2月，“黔中天A”在深圳证券交易所上市交易。截至2015年末，中天城投公司注册资本及实收资本（股本）均为4,683,075,099.00元。公司当前经营范围包括：公司经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发（含一级土地开发）、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；矿产资源的综合开发利用及投资管理；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业（除专项归口管理部份）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及经营管理；旅游业投资及经营管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

（2）贵阳能源(集团)有限责任公司

贵阳能源集团由贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会与发行人合资发起成立。2012年12月，集团由发行人、贵阳工业投资控股有限公司（代表贵阳市国资委）二家公司共同组建，注册资金10亿。主要业务板块包括：根据贵阳市生态文明建设规划，按照贵阳能源集团的组建发展目标路径，着力打造气源生产经营与保障、能源资源开发建设（煤矿）、电力开发建设运营、煤化工转型升级，以及非煤矿产开发运营五个主营业务板块。

（3）联和能源投资控股有限公司

联和能源投资控股有限公司注册资本金4亿元，是一家一直致力于清洁能源及矿产资源综合开发利用的投资和控股集团。由发行人和自然人朱岳兴、汪继超、石维国、李红欣共同出资设立，于 2010年11月30日正式成立。主要经营范围包括：清洁能源开发利用、水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁燃料成套技术开发利用；新材料、煤层气、页岩气开发利用；新型建筑材料开发应用；节能减排技术开发与应用；循环经济技术开发与应用；绿色环保技术开发与应用；矿产资源开发与应用。

（4）北京金世旗投资有限公司

北京金世旗投资有限公司系由发行人单独出资设立的有限责任公司，于2011年7月15日成立，注册资本1,000.00万元。公司营业范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。

（5）金世旗国际资源有限公司

金世旗国际资源有限公司系由发行人单独出资设立的有限责任公司，于2013年5月31日成立，注册资本8,000.00万元。公司经营范围包括：煤化工、农业相关项目投资及项目投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售：有色金属、矿产品、纺织品、化工产品。

（6）金世旗资本有限公司

金世旗资本有限公司是由发行人单独出资设立的有限责任公司，于2013年7月9日成立，注册资本5,000.00万元。经营范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；市场调查；企业策划。

（7）金世旗国际科技投资有限公司

金世旗国际科技投资有限公司是由发行人单独出资设立的有限责任公司，于2013年11月21日成立，注册资本5,000.00万元。经营范围包括：电子信息、新材料、高新产业、新能源、资源综合利用、节能、环保领域的高新技术推广；创业投资；高新技术创业投资咨询业务；为高新技术创业企业提供管理服务业务。

（8）金世旗国际投资有限公司

金世旗国际投资有限公司是由发行人单独出资设立的有限责任公司，于2013年11月21日成立，注册资本5,000.00万元。经营范围包括：实业项目投资及中介服务；企业收购、兼并及中介服务；房地产信息、经济信息咨询；文化、科技交流；举办国际研讨会咨询。

（9）北京京华云谷投资管理有限公司

北京京华云谷投资管理有限公司系由本公司和自然人苏东波共同出资设立，于2015年10月22日成立。经营范围包括：投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理广告；技术服务、技术咨询。

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

单位：万元

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（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

单位：万元

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的控股股东及实际控制人为自然人罗玉平，个人基本情况如下：

罗玉平先生，中国国籍，生于1966年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。无海外永久居留权。中天城投集团股份有限公司实际控制人，持有发行人74.80%股份，参与发行人经营管理工作。

截至2016年6月末，发行人控股股东罗玉平先生持有公司的股权中被质押的股票数为175,576,403股，质押借款金额为7,000万元，质押资金主要用于下属子公司贵阳联和能源清洁燃料有限公司的生产经营。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至2016年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下表：

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（二）主要工作经历

1、董事会成员

罗玉平先生，详见“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”

罗信余先生，中国国籍，生于1966年，本科学历。曾任金世旗房地产开发有限公司副总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司副总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、副董事长、副总经理，云南国惠农业产业投资有限责任公司董事长，云南华能机械化有限责任公司董事长。

张智先生，中国国籍，生于1966年，本科学历，贵阳市第十三届人大代表，曾任贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监，华润贵阳城市建设有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵阳能源（集团）有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行总裁。

石维国先生，中国国籍，生于1966年，本科学历，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事，中天城投集团股份有限公司第五届、第六届董事会董事、副董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、副董事长。

李凯先生，中国国籍，生于1964年，本科学历，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁、中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行副总裁。

陈畅先生，中国国籍，生于1960年，本科学历。曾任贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司市场总监，中天城投集团股份有限公司副总裁，中天城投集团股份有限公司第六届董事会董事、执行副总裁；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，云南国能煤电有限责任公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司监事，中天城投集团股份有限公司党委书记、中天城投集团股份有限公司第七届董事会董事、执行副总裁。

2、监事会成员

罗建华女士，中国国籍，生于1951年，曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第五届、六届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第七届监事会监事。

袁璟女士，中国国籍，生于1968年，专科学历，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司开发部经理、总经理助理，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司总经理助理，现任中天城投房地产开发集团副总经理。

周金环女士，中国国籍，生于1972年，专科学历，曾任贵州欣泰房地产开发有限公司预算部经理，中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司预算部总监，现任中天城投集团股份有限公司成本管理中心副总经理，金世旗国际控股股份有限公司监事。

3、高级管理人员

罗玉平先生，详见“三. 发行人控股股东及实际控制人的基本情况”

罗信余先生，详见“四、1、董事会成员”。

陈世贵先生，中国国籍，生于1963年，本科学历，中国注册资产评估师、中国资深注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理，中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事，现任金世旗国际控股股份有限公司财务总监。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2016年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人对外兼职情况如下：

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（四）发行人员工情况

截至2016年6月30日，发行人合并口径在职员工合计4,255名。

1、教育程度构成

截至2016年6月30日，发行人在职员工教育程度构成情况如下表所示：

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2、专业构成

截至2016年6月30日，发行人在职员工专业构成情况如下表所示：

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3、年龄构成

截至2016年6月30日，发行人在职员工年龄构成情况如下表所示：

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五、发行人主要业务基本情况

发行人是在2006年7月13日设立的股份有限公司，公司经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。)

发行人营业收入主要来源于三大业务板块：房地产开发与经营板块、煤炭板块和新能源板块。

发行人是在2006年7月13日设立的股份有限公司，公司经营范围为：城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

发行人营业收入主要来源于三大业务板块：房地产开发与经营板块、煤炭板块和新能源板块。

（一）发行人主要业务情况

发行人是在2006年7月13日设立的股份有限公司，公司经营范围为：城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

发行人营业收入主要来源于三大业务板块：房地产开发与经营板块、煤炭板块和新能源板块。

发行人报告期内业务收入的主要构成

单位：万元

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（二）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

发行人根植贵州30年，被誉为地产界的“活化石”，在贵州地区有着较强的竞争力。但随着全国一流房地产开发商陆续进入贵州市场，同时本土其他大型房地产开发商也依靠超级楼盘抢占市场，发行人目前也面临着较为较为复杂的竞争环境。面对这种形势，发行人依靠管理团队丰富的贵州本土房地产开发经验，敏锐捕捉城市发展热点而有针对性的进行土地储备。同时加强与政府合作，全力开发能产生积极社会效应的项目，赢取良好口碑。长远来看，发行人未来还将有较大的发展空间。

2、经营方针及战略

（1）地产板块继续稳定增长

地产板块作为发行人产业支柱，在未来要继续稳定增长，保持在贵阳市省内大额的市场份额。发展区域方面，以贵阳为大本营，努力开拓其他区域市场，争取进入一线城市进行项目开发。项目开发方面，要继续住户实际感受出发，针对不同受众开发小而精的楼盘项目，要确保房地产业务未来在“新常态”下走产品差异化、精品化、特色化，保证存量地产经营销售及收益有相对稳定的增速、不可撼动的区域市场占有率等，实现基础房地产业务未来3-5年常态化发展。

（2）发展“大金融、大健康”

面对房地产行业的转型时期，确定“大金融、大健康与小地产”为公司新的策略。“大金融”方面，发行人力争传统金融经营资质和牌照的同时，瞄准贵州“引金入黔”战略及贵阳强力推进互联网金融、智慧城市、大数据等地方鼓励政策涉及领域，全力往普惠金融、体育金融、融资担保等金融业务上寻求突破口，计划在创新金融上取得经营资质和牌照等。“大健康”方面，发行人依靠贵州省独天独厚的自然环境及气候优势，计划在2015-2016年推进第一个生态养老地产项目的基础条件落地及示范区域的开发和展示。同时将构建养老地产经营与运行必须配套的各类养老服务要素体系，进而推广至大健康生态产业链的上下游领域。

（3）能源板块持续建设

能源板块作为发行人目前着力推进的营业板块，承担着分散发行人业务过于集中风险的责任。发行人将充分利用贵州的能源资源及自身优势，打造以城市供气、城市节能服务、电力电网、煤炭及煤化工业务共同发展的区域支柱型能源投资运营商。当前发行人在水煤浆业务板块及蒸汽销售板块已实现盈利，未来将着重推进硅板块项目，力争以硅产业为核心，以新能源、新材料为两翼，定位为硅产业领域的领导者、新能源领域的领跑者和新材料领域的领航者，成为硅业领域的产业链整合领袖。

（4）组建高绩效团队

根据发行人当前行业转型的战略定位，改革和完善用人机制，培养和造就符合企业发展需要的人才队伍。进一步加强金融、房地产业、能源等专业人才队伍的定向培养，提升各板块业务能力和水平。改革和创新人才的选拔任用制度、评价制度、奖惩分配制度，建立灵活的人才选聘、绩效考核及员工进退机制，为投融资公司商业化转型提供人力资源保障。

3、发行人的竞争优势

（1）区域经济快速增长的战略

国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中国务院颁布的《关于进一步促贵州经济社会又好快发展若干意见》中明确提出到2015年贵州省 GDP 力争突破万亿、贵州省提出到2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省步进入小康社会、贵阳市提出大战略等宏伟规划，使州省入了快速发展的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召的战略机遇期。城镇化提速带动下房地产行业，做大强能源政策号召下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多下的矿产与资源业，生态文明城市建设化旅游会展都将获得更多的机会。

根据贵阳市统计局公布的《2015年贵阳市国民经济和社会发展统计公报》，2015年贵阳市全年实现生产总2,891.16亿元，比上年增长12.5%。分产业看，第一产业增加值129.89亿元，比上年增长6.40%；第二产业增加值1,108.52亿元，比上年增长14.60%；第三产业增加值1652.75亿元，比上年增长11.10%。人均生产总值63,003.00元，比上年增长11.30%。贵州省，特别是贵阳市快速发展的经济状况，为发行人提供了良好的外部发展环境。

（2）科学规范的经营管理模式

发行人推行市场化、专业化、规范化战略，按照市场化原则签订相关项目协议，明确各方职责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。公司有效地精简机构，实行扁平化管理模式，节约了成本，提高了运行效率。在公司治理和经营管理方面，公司现已形成了一支年富力强、知识化和专业化的经营管理团队。

（3）多元化业务发展的优势

目前公司营业收入来源主要是房地产行业，未来随着公司能源板块、金融板块、养老地产，将会进一步丰富公司的收入来源，提高公司的盈利能力。同时多元化业务发展也能够更好地提高公司对于经营风险的抵御。

（4）政企合作实现双赢

近几年来，公司成功实施了对贵阳城市发展具有里程碑意义的中天会展城项目、筑城广场项目、城乡规划展览馆项目、保障性住房等项目，有力地促进了当地经济建设与精神文明建设，赢得了社会各界对公司的认同，开创了西部内陆地区政企合作新模式。

（5）品牌优势

发行人前期在贵阳市开发的楼盘均取得良好社会口碑，在收购中天城投集团后，整合了房地产开发资源。当前，中天城投集团作为发行人在房地产板块的主要力量，在贵州省内土地资源储备、开发规模、产品质量、资金实力、优质的服务与配套、企业影响力等方面始终保持贵州省内房地产行业龙头地位，“现在是未来”的品牌口号己家喻户晓，并将继续引领区域行业发展。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，完善了公司治理制度。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权；

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5） 审议批准监事会的报告；

（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11） 修改公司章程；

（12） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2） 执行股东大会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本、履行债券或其他证券及上市方案；

（7） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定分公司的设置；

（10） 聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理（总裁）、常务副总经理（常务副总裁）、董事长秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11） 制订公司的基本管理制度；

（12） 制订公司章程的修改方案；

（13） 管理公司信息披露事项；

（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（16） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

公司设立监事会，负责对公司董事、经理、财务总监及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会由人三组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2） 对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3） 对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（4） 提议召开临时股东大会；

（5） 列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）发行人组织结构

截至2016年6月30日，发行人组织结构如下：

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发行人各部门职能情况如下：

1、董事长办公室

协助董事长日常管理工作，为董事长提供决策支持，督办董事长布置的工作任务、负责与董事长工作相关的信息与公文管理以及外部公共关系协调等。

2、董事会办公室

配合董事会秘书开展各项日常工作，筹备股东大会、董事会会议，进行会议的记录，并对会议的决策、决议进行检查和督办；协助保管公司的股东名册、董事名册，以及公司董事会、股东大会会议资料归档保管；掌握公司章程和国家证券相关的法律、政策等重要信息，确保董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议。

3、审计办公室

承担公司的审计工作，包括公司内部的审计工作和外部工程结算复审工作。

4、成本管理中心

负责公司整体的成本管理工作，通过集中招标、合同管理，预结算管理、建设工程结算复审及工程相关集中物资采购管理对公司成本进行监控与管理。

5、客户服务中心

管理公司房地产、非地产板块的所有客户信息、客户服务、客户投诉、客户资源开发利用及中天会运作等。包括：监督管理所有房地产项目产品标准的执行；组织内部交房验收、整改监督以及交房工作；受理客户投诉、处理监督及客户满意回访，定期对客户投诉及客户满意度进行分析；客户信息的数据化管理、客户关系维护、客户渠道建设与开发利用；组织处理集团应急事件，对内部离退休人员及其他公司历史遗留问题的事务管理。

6、风险控制管理中心

承担公司的风险控制预警及内部控制评价工作，组织公司风险控制体系的建设、评价工作。

7、战略发展中心

进行公司战略规划、经营计划制定，宏观经济和政策的跟踪、研究，为公司决策提供参考和支撑；进行公司规划、计划的跟踪、管控工作，确保公司战略目标和各项经营计划有效落地；进行各产业投资项目的前期可行性论证和前期实施，为各产业集团的发展服务。

8、法务管理中心

处理诉讼类和非诉讼类的法律事务；对于公司业务相关的法律法规进行收集整理，建立内部法库；提供法律咨询，实施法务培训；参与重大合同谈判，草拟合同；对公司各类合同进行审核、监管；处理各集团公司的法律事务问题；进行企业年检、注册、变更、注销及公司商标的注册申请、管理维护工作。

9、财务管理中心

负责公司财务管理、会计核算、筹融资、内部资金管控、涉税事务、资产价值管理、预算与成本控制、统计与绩效评价等与财务管理有关的全部工作，监督下属子集团及其分、子公司或项目公司财务会计工作，全面参与集团经营管理。

10、行政人事管理中心

负责公司的人力资源管理、行政管理、信息化建设、品牌管理及标准化管理几个模块的工作，拟定规划、政策和流程，进行集团层面的招聘、薪酬、绩效、培训、员工关系、行政事务、后勤事务、软件开发、网络及硬件维护、品牌管理等工作。对各子集团（公司）的行政、人事相关工作进行指导监督。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理机构，具备直接面向市场独立经营的能力；

（下转20版）