浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-003
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议于2017年1月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年1月17日以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）在内的不超过十名特定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次发行股票总数的10%。除久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即2017年1月18日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。公司控股股东久立集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,576万股（含15,576万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
6、限售期及上市地点
本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，除此外其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
■
注：截至公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
9、发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《公司2017年非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司根据实际情况，编制了《浙江久立特材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕35号）。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，根据非公开发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；非公开发行有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次非公开发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、修改、补充、签署、执行本次非公开发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，结合《公司章程》相关规定，公司制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，久立集团认购本次非公开发行股票构成关联交易，公司已根据相关法律、法规规定，履行了关联交易决策程序。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署〈2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
经公司董事会审议，同意公司就本次非公开发行股票事宜与认购方久立集团签署《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准久立集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。
公司控股股东久立集团股份有限公司符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的免于提交豁免要约收购申请的情形，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准久立集团股份有限公司免于发出收购要约。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
通知具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-004
浙江久立特材科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2017年1月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年1月17日以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）在内的不超过十名特定对象投资者，其中控股股东久立集团认购不低于本次发行股票总数的10%。除久立集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日，即2017年1月18日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。公司控股股东久立集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,576万股（含15,576万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期及上市地点
本次发行完成后，控股股东久立集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，除此外其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
■
注：截至公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，上述项目均未开始实施。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》。
经审议，监事会认为：公司编制的《公司2017年非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
经审议，监事会认为公司制定的《浙江久立特材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会经审议认为：《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。
经审议，监事会认为公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》。
经审议，监事会认为公司制定的《浙江久立特材科技股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司控股股东久立集团股份有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易，公司已根据相关法律、法规规定，履行了关联交易决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署〈2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
经审议，监事会认为：公司就本次非公开发行股票事宜与认购方久立集团签署《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司监事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-005
浙江久立特材科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。
（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间和日期：2017年3月3日（星期五）14时30分
网络投票时间为：2017年3月2日—3月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月2日下午15:00 至2017年3月3日下午15:00 的任意时间。
（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）出席对象：
1、截至2017年2月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1.发行股票的种类和面值
2.发行方式与发行时间
3.发行对象及认购方式
4.发行价格及定价原则
5.发行数量
6.限售期及上市地点
7.募集资金数量和用途
8.未分配利润的安排
9.发行决议有效期
（三）审议《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》；
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》
（七）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（八）审议《关于拟制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》；
（九）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（十）审议《关于与本次非公开发行特定对象签署〈2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会批准久立集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》。
上述议案均为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2017年3月2日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月3日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令；
(2)输入投票代码；
(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
(4)在“委托股数”项下输入表决意见：
■
(5)确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2017年3月2日下午15:00至2017年3月3日下午15:00。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：寿昊添
联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0572-2539125，0572-2539041
传真号码：0572-2539799
联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号
邮 编： 313028
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、其他备查文件。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-006
浙江久立特材科技股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证 券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处 罚的情况。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-007
浙江久立特材科技股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：公司股票将于2017年1月18日开市起复牌
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：久立特材，证券代码：002318）自2017年1月5日开市起停牌。具体内容详见公司2017年1月4日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
2017年1月17日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2017年1月18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：久立特材，证券代码：002318）将于2017年1月18日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-008
浙江久立特材科技股份有限公司
非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取的措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效益尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行股票于2017年9月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为841,505,932股，本次发行股份数量为15,576万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至997,265,932股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过150,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、未考虑公司2016年度利润分配因素的影响；
6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为公司2016年1-9月的年化数（即2016年扣非前/后归母净利润=2016年1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2016年数据的基础上，持平、增长5%、增长10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年年初归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）；
8、为便于测算，假设2017年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
（一）年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目
1、符合国家产业结构调整、优化和产业升级要求
金属管道与不锈钢产业在我国制造业经济中居有重要地位，当前产业正面临良好的发展机遇。一是其应用领域不断扩展，国内需求持续上升；二是国家鼓励发展高端不锈钢产业，积极推进高端“进口替代”战略。本项目的实施对高附加值特种不锈钢原材料的需求的快速增长以及对我国相关不锈钢产业的技术水平提升和转型升级将有极大的促进作用，对加快我国不锈钢产业转型升级和可持续发展具有重要推动作用和示范作用，有助于进一步提升我国特种合金材料的生产水平，推进我国高性能核电用材的国产化进程，为加快推进产业结构调整和经济增长方式转变做出贡献。
2、符合国家节能、环保、节约资源和可持续发展的要求
加快建设资源节约和环境友好型企业是实现可持续发展的必由之路，公司实施该项目正是深入贯彻科学发展观，把建设资源节约型和环境友好型企业作为加快转变发展方式的主要着力点，把深化管理升级作为节能、降本、增效的重要途径，把加快节能技术改造步伐作为提高能源利用效率的重要举措，确保完成各年度节能目标。
3、本项目的建设有助于提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程
核电工业属于高技术产业，设备设计与制造技术含量高，质量要求严，产业关联度大，涉及上下游几十个行业，核电的发展为相关产业创造了巨大的市场和商机。本项目的建设有助于加快核电装备自主化建设和高新技术的推广应用，促进技术创新，提升我国核电建设关键材料的技术水平及加快国产化进程。
4、本项目的建设有助于提升公司在高端精密管材领域的竞争力
随着我国核电、半导体、医药、仪器仪表等工业的发展，精密用管的需求也在日益增加，《中国制造2025》明确提出核电、半导体等领域高端装备的自主化的要求。目前仪器仪表、新型核电用管、医药等领域用的高端管材大部分依赖于进口，制约了我国此类高端领域的发展。本项目的实施有助于解决高端领域用管材的自主化问题，进一步调整与优化公司产业结构，加大公司高端产品在销售的占比，巩固公司在高端精密管材领域的领先地位，提升公司在高端精密管材领域的竞争力。
（二）年产1000吨航空航天材料及制品项目
1、符合国家产业发展方向，为我国航空航天产业发展提供帮助
本项目航空航天材料及制品主要满足于飞机发动机、飞机主机及航天产业的金属材料用管，为国家支持的重点工程领域，将为我国航空航天产业的重点领域建设提供帮助。航空航天产业体量规模较大，带动效应明显，是世界技术、人才、资本集聚化程度较高的产业，能够有效促进社会经济的快速发展。《中国制造2025》重点领域技术路线图已将航空产业列入十大重点发展领域，并对大飞机制造、航空发动机制造两大领域的未来发展做出部署。《关于促进通用航空业发展的指导意见》和《关于进一步深化民航改革工作的意见》相继发布，这两大政策除了在机场建设等方面做出规划外，还提出进一步扩大航权开放，有序开放低空领域，为通用航空业未来发展创造良好环境。
2、项目的建设有助于调整和优化公司产品结构
当前国外已经形成了完备的航空供应商体系，航空管材供应商作为航空产业供应商体系的一支重要力量，为飞机及飞机发动机制造提供整体管路设计及材料的技术解决方案。本项目主要是为航空产业配套各种航空用管，包括飞机发动机用管、飞机主机用管等，材质可以包括不锈钢、钛合金、高温合金等各种材质。本项目配合我国日益增长航空产业发展的需求，有助于公司产品结构调整和优化，提升航空产业用管材在公司业务中的占比，优化产品结构，提升公司在航空产业高端管材应用的行业地位。
（三）工业自动化与智能制造项目
1、本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向
习近平总书记于2015年6月份在两院院士大会上表示，机器人是“制造业皇冠顶端的明珠”，其研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。不仅要把我国机器人水平提高上去，而且要尽可能多地占领市场。
为加快浙江省整体产业的转型升级，提高过去依靠劳动力的低端制造，充分利用全球最先进的制造理念，浙江省政府先后出台了各项“机器换人”的政策举措，包括《浙江省人民政府关于促进企业技术改造的实施意见》（浙政发〔2013〕30号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省“八倍增、两提高”科技服务专项行动总体实施方案的通知》（浙政办发明电〔2013〕161号）、《发展工业设计与“机器换人”专项行动方案》（浙经信投资〔2013〕519号）等。
2、本项目符合我国制造产业优化升级的发展趋势
随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失，而发达国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显和激烈。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选，被广泛应用于机械制造、电力、建筑、交通运输、信息技术等领域，成为提高生产效率和产品国际竞争力的主要手段。本项目正是对原有生产单位进行工业自动化与智能化改造，符合我国制造产业优化升级的发展趋势。
3、项目的建设有助于公司提高生产效率和整体运营效率
随着行业竞争的日趋激烈，对公司的生产和管理水平提出了更高的要求。在“机器换人”、“工业4.0”的政策号召下，公司提出了对原有工厂进行工业自动化及智能化的改造项目。项目的实施有助于公司提高生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提高产品的成材率和质量，进一步提高公司核心竞争力。
（四）特种合金管道预制件及管维服务项目
1、符合国家产业发展方向，为我国重点领域建设提供帮助
本项目主要服务于核电建设、海洋工程等国家支持的重点产业领域，将为我国重点领域建设提供帮助。2009年国务院公布实施的《装备制造业调整和振兴规划》中提到实施装备自主化，其中化工产业要“以千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、油气输送、海水淡化、海洋工程、石油化工及煤化工”等项目为重点。2011年国家发展和改革委员会发布的国家《产业结构调整指导目录》中提到鼓励原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设；鼓励单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设；鼓励先进压水堆核电站、百万千瓦火电锅炉管、耐蚀耐压耐湿油井管、耐腐蚀航空管、高耐腐蚀化工管及管配件生产。2012年10月24日，国务院常务会议审议通过《核电安全规划（2011-2020年）》、《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，到2020年核电装机达到5800万千瓦，在建实现3000万千瓦。2012年3月在正式公布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》中明确提出，2015年，海工装备年销售收入达到2000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20％；2020年，年销售收入将达到4000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。
2、项目的建设有助于公司延伸业务领域，提高市场竞争力
特种合金的管道预制件是指根据客户的需求将管道和管配件进行预弯、组合焊接、安装形成的，从而满足客户在核电建设、海洋工程等领域对设计、成本、工期各方面的需求。本项目的实施有助于公司将管材领域的先进经验逐步带入到管配件预制和管维服务领域，运用公司多年自身积累的在金属材料、焊接技术、金属成型等各方面的经验和技术，使公司的产业链能够更往下衍生，从各个领域为客户提供一整套的解决方案，降低客户的施工周期，提高施工效率，为核电建设、海洋工程等各领域提供先进的系统解决方案。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”、“年产1000吨航空航天材料及制品项目”、“工业自动化与智能制造项目”及“特种合金管道预制件及管维服务项目”。本次实施的募投项目是围绕公司现有主业，延伸公司产业链，进一步优化公司产品结构，提升公司服务水平。通过募投项目的实施，充分发挥公司多年积累的金属材料、焊接技术、金属成型等不锈钢管材领域先进经验，结合自动化、智能化建设的信息化平台，在对公司传统油气开采/储运/加工、核电、火电、造船、军工等领域客户延伸服务，延伸公司产业链，逐步形成以客户为中心，能预测客户需求、缩短交货时间、提高产品质量、降低用户建设及生产成本的流体工业不锈钢管道全产业链服务商。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司坚持走自主创新的道路，拥有国家级企业技术中心、省级企业研究院、省级研发中心和博士后科研工作站，以及CNAS国家认可检测实验室等企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系。在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也十分注重加强与国内优秀高等院校、科研单位的技术合作。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕工业用不锈钢管行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司自成立以来一直从事工业用不锈钢及特种合金的管材、管件的研发、生产、销售，始终致力于为油气（包括LNG）开采、储运、加工以及核电、超超临界火电等能源装备行业提供高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，公司主要产品为工业用不锈钢及特种合金的无缝管、焊接管以及管件。
2014年以来，由于受国内外宏观经济形势的系统性影响和油价大幅波动因素影响，公司下游的石油、化工行业投资增速放缓，行业景气度下滑，对公司经营业绩产生一定的影响。2013年-2016年9月，公司实现营业收入分别为284,858.16万元、290,182.29万元、272,132.48万元和203,038.67万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为21,719.46万元、18,994.43万元、12,279.91万元和10,703.96万元。
面对经营业绩的波动，公司始终坚持走创新驱动的发展道路不动摇，致力于“长、特、优、高、精、尖”的产品战略定位，不断加大研发投入，积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化积极研发新产品、新技术、新材料，加快产品转型升级，提高高端产品市场占有率，提升公司品牌知名度，节约成本提升效率。
（2）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本比重较高，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注原材料上游产品的变动趋势，不定期与供应商沟通，进一步加强原材料采购的比价制度和库存管理制度，并合理安排生产，积极开拓市场，减少原材料和产品对公司资金占用。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金专项存储制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品主业，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的质量和生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2017-2019）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东久立集团股份有限公司及实际控制人周志江根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预久立特材经营管理活动，不会侵占久立特材利益。”
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-009
浙江久立特材科技股份有限公司关于与特定对象签署《2017年非公开
发行股票之附条件生效的股份
认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
2017年 1月 17日，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案。公司控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）承诺以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的 10%。久立集团不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于 2017 年1月17日与久立集团签订了《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司
乙方：浙江久立特材科技股份有限公司
签订时间：2017年1月17日
（二）股份认购
1、认购价格、认购数量
甲方本次认购的股票总数不低于乙方本次发行股票总数的10%。甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。
2、认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及本次非公开发行的保荐机构将向甲方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），甲方应根据缴款通知的相关规定支付认购款。
3、登记事项
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、限售期
甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
（三）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过；
3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。
3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-010
浙江久立特材科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式向特定投资者久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）募集资金，募集资金额不低于本次发行股票总数的10%。2017年1月17日，公司与久立集团签署了《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。久立集团为公司的控股股东，与公司构成关联关系，久立集团认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）2017年1月17日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了关联交易相关议案，其中关联董事在相关议案审议时回避表决。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司审议上述事项时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准；在审议本关联交易的股东大会上，关联股东将回避行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：久立集团
住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥
法定代表人：周志江
成立日期：1998年1月19日
注册资本：10,920万元
经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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以上数据已经审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行股票实际发行的股份。
（二）发行价格及确定的原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2017年1月18日。发行价格将不低于9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：久立集团股份有限公司
乙方：浙江久立特材科技股份有限公司
签订时间：2017年1月17日
（二）股份认购
1、认购价格、认购数量
甲方本次认购的股票总数不低于乙方本次发行股票总数的10%。甲方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。
2、认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及本次非公开发行的保荐机构将向甲方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），甲方应根据缴款通知的相关规定支付认购款。
3、登记事项
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、限售期
甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。
（三）协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过；
3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。
3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。
五、本次交易对上市公司的影响
本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
八、独立董事发表的独立意见
公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署〈2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。
因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司2017年第一次临股东大会特别决议审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与久立集团签署的《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：002318 证券简称：久立特材公告编号：2017-011
浙江久立特材科技股份有限公司
2016年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日-2016年12月31日
2、前次业绩预告情况：
2016年10日28日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2016年第三季度报告》，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至20%，变动区间为11,051.92万元至14,735.89万元。
3、修正后的预计业绩
□亏损□扭亏为盈 √同向上升□同向下降□其他
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二、业绩预告修正预审计情况：
本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。
三、业绩修正原因说明
本次修正2016年度业绩预计，主要原因包括：一是四季度原材料价格上涨，导致转回（减计提）的存货跌价准备超预期；二是四季度资金回收较好，导致冲减的坏账准备超预期；三是人民币加速贬值，导致汇兑收益超预期。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是公司财务部的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2016年年度报告为准。
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
