荣盛房地产发展股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-005号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●合作简要内容：
公司全资子公司南京荣盛置业有限公司（以下简称“南京荣盛置业”或“甲方”）与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”或“乙方”）签署了《关于六合区龙池街道龙腾路之南1号地块之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定合作开发江苏省南京市六合区龙池街道龙腾路之南1号地块，项目编号：NO.2016G86（以下简称“目标地块”）。
●上述合作未构成关联交易。
●上述合作未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
一、合作开发情况概述
1、南京荣盛置业于2016年12月27日通过公开出让方式竞得位于江苏省南京市六合区龙池街道龙腾路之南1号地块的土地使用权（编号：NO.2016G86），成交价格为205,000万元。
经友好协商，南京荣盛置业与江苏保利于近日签署了《关于六合区龙池街道龙腾路之南1号地块之合作协议》，约定双方合作成立项目公司（项目公司注册资本暂定5,000万元，南京荣盛置业持股51%，江苏保利持股49%）共同开发目标地块。根据协议，双方同意申请将项目公司变更为目标地块的受让方，项目公司承继南京荣盛置业在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。
2、本次合作不构成关联交易。
3、本次合作不构成重大资产重组。
4、本次合作不存在重大法律障碍。
二、合作开发的目标地块及合作对方情况介绍
1、合作开发的目标地块情况
本次合作开发的南京市六合区龙池街道龙腾路之南1号地块，东至龙华东路，南至现状，西至现状，北至六合大道。该地块出让面积96,588.88平方米（折合144.8833亩），容积率≤2.2且≥1，建筑密度≤20%，建筑高度≤80m，绿地率≥30%。土地用途：R2二类居住用地，用地期限70年。
该地块的摘牌价格为205,000万元，根据挂牌文件和出让合同要求，竞得方应在2017年2月8日前一次性付清交易价款，目前甲方前期缴纳的竞买保证金44,000万元已直接转为土地款。
2、合作对方情况介绍
企业名称：保利江苏房地产发展有限公司；
住 所：南京市建邺区江心洲街道东寿一队78号；
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房屋工程建筑，土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；
法定代表人：陈冬桔；
注册资本：10,000万元；
成立日期：2009年10月16日；
截至2016年9月30日，江苏保利总资产583,100.36万元，净资产140,212.97万元，2016年1-9月营业收入102,261.63万元，净利润80,728.13万元。（上述财务数据未经审计）
江苏保利为保利房地产（集团）股份有限公司的全资子公司，与公司不存在任何关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、经甲乙双方友好协商，在合作双方协同配合的前提下，原则上于本合作协议签署后，甲乙双方立即合资成立项目公司。项目公司注册资本金暂定为5,000万元，甲方出资2,550万元，持股51%；乙方出资2,450万元，持股49%。后期双方可根据项目公司融资等需要增资。
在取得项目公司工商营业执照后，双方注册资本金立即到位，取得验资报告后，甲方立即将项目公司作为“标的项目”土地唯一受让方。
2、甲方将土地受让方变更批复的相关材料送入国土局后，乙方在1个工作日内，向甲方指定账户支付其按股权比例应分摊的前期费用、按股权比例应承担的土地出让金（21,560万元）及甲方为乙方前期所有垫付款的资金占用费。
3、项目公司股东双方应按比例承担的目标地块剩余土地出让金合计161,000万元（“出让金余款”）。双方同意，于本协议签署后，股东方将按持股比例承担出让金余款，其中甲方将承担出让金余款82,110万元，乙方将承担出让金余款78,890万元。
4、甲乙方按照实际出资额，共享利益，共担风险。目标地块由甲方并表，乙方主导操盘。
5、项目公司设股东会，股东会为项目公司的最高权力机构，由双方股东根据实际出资额所占比例行使股东权利。
6、项目公司董事会由五名董事组成。其中，甲方委派三名董事，乙方委派二名董事。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人，并向董事会负责。项目公司设总经理一名，由乙方委派。
7、双方在目标地块经营中按照持股比例进行利润分配和亏损承担,但本协议另有约定的除外。
四、合作开发对公司的影响
通过本次合作开发目标地块，对公司项目开发提供了新的模式，有利于分散项目投资风险，提高项目收益率，将会对公司整体战略实施发挥积极性的作用。
五、合同履行的风险及防范
本合作协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。公司与合作方均为知名的房地产企业，拥有丰富的房地产开发经验，在项目合作开发过程中将通过各种风险控制措施以有效确保项目的收益。
六、备查文件
《关于六合区龙池街道龙腾路之南1号地块之合作协议》
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月十八日
