东软集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-003

东软集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动情况使公司第一大股东发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2017年1月17日，本公司接到大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）通知，东软控股于2017年1月17日通过上海证券交易所大宗交易系统/竞价交易系统增持本公司股份8,800,000股，东软控股自2016年12月28日至2017年1月17日，通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份17,083,700股，占本公司总股本的1.3742%。

本次权益变动前，东软控股持有本公司股票124,319,911股，占公司总股本的10.0000%。本次权益变动后，东软控股持有本公司股票141,403,611股，占本公司总股本的11.3742%，成为本公司第一大股东。

二、所涉及事项

本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至目前，本公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。本次权益变动情况使公司第一大股东发生变化，公司第一大股东变更为东软控股，持股比例为11.3742%。

上述权益变动和交易情况，详见东软控股作为信息披露义务人同日刊登的《东软集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

附：大连东软控股有限公司基本情况

大连东软控股有限公司是根据大连市人民政府于2015年11月5日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资大资字[2015]0183号）设立的中外合资企业。

注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

法定代表人：刘积仁

注册资本：50,582万元人民币

统一社会信用代码：91210231582038622D

经营范围：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

东软集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：东软集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称： 东软集团

股 票 代 码： 600718

信息披露义务人：大连东软控股有限公司

住 所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

通 讯 地 址：中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G座 东软控股总部

权益变动性质：增加

出具之日期：2017年1月

声 明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东软集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书出具之日，东软控股的基本情况如下：

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截至本权益变动报告书出具之日，东软控股的股权控制情况如下图所示：

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二、信息披露义务人第一大股东的基本情况

信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业。根据公司章程及公司治理制度，董事会为公司最高权力机构。由于任何股东及其委派的董事均无法单独形成董事会决议，亦无法决定公司的财务和经营政策，因此，东软控股没有控股股东或实际控制人。

截至本报告书出具之日，东软控股的第一大股东为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工控制的大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），其基本情况如下：

■

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）实际控制结构如下：

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沈阳康睿道咨询有限公司的基本情况如下：

■

三、实际控制人的基本情况

信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业。根据公司章程及公司治理制度，董事会为公司最高权力机构。由于任何股东及其委派的董事均无法单独形成董事会决议，亦无法决定公司的财务和经营政策，因此，东软控股没有控股股东或实际控制人。

四、信息披露义务人、第一大股东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下表所示：

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信息披露义务人第一大股东大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下表所示：

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五、信息披露义务人主营业务和财务数据

信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医疗、健康管理服务和IT服务的投资。

最近三年东软控股经审计的合并口径财务概况如下：

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六、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人东软控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及第一大股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其第一大股东不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

鉴于东软集团其他主要股东因资金需求有减持股份计划，信息披露义务人本次权益变动主要是为保证上市公司的治理结构稳定，使上市公司的业务健康持续稳定发展。

二、未来12个月继续增持的计划

东软控股于2016年12月6日出具了股份增持计划，自2016年12月7日起6个月内，东软控股拟通过包括但不限于与其他股东进行大宗交易、协议转让等合法合规方式进行增持。根据东软集团其他主要股东减持股份的情况，东软控股拟增持数量不少于东软集团总股本的5%，不超过东软集团总股本的10%。

2016年12月9日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票55,080,000股，增持后累计持有上市公司117,239,911股，占上市公司总股本的9.4305%。

2016年12月22日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票7,080,000股，增持后累计持有上市公司124,319,911股，占上市公司总股本的10.0000%。

2016年12月28日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票7,830,000股，增持后累计持有上市公司132,149,911股，占上市公司总股本的10.6298%。

2016年12月29日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票453,700股，增持后累计持有上市公司132,603,611股，占上市公司总股本的10.6663%。

2017年1月17日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票8,800,000股，增持后累计持有上市公司141,403,611股，占上市公司总股本的11.3742%。

截至本报告出具之日，东软控股已合计持有东软集团11.3742%股份，成为东软集团第一大股东，但未对东软集团形成实际控制。

若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2016年12月6日，东软控股召开第一届董事会2016年第16次临时董事会，会议审议通过了《关于大连东软控股有限公司增持东软集团股份有限公司的董事会议案》。根据议案内容，自2016年12月7日起6个月内根据东软集团其他股东减持股份的情况，增持东软集团股票，预计增持范围为A股普通股总股本的5%至10%。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

2016年12月28日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票7,830,000股，增持后累计持有上市公司132,149,911股，占上市公司总股本的10.6298%。

2016年12月29日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票453,700股，增持后东软控股累计持有上市公司132,603,611股，占上市公司总股本的10.6663%。

2017年1月17日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票8,800,000股，增持后累计持有上市公司141,403,611股，占上市公司总股本的11.3742%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有东软集团141,403,611股股票，占东软集团总股本的11.3742%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有东软集团股份情况具体如下：

单位：股

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二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有东软集团无限售条件的流通股A股124,319,911股，占上市公司总股本的10.0000%。 因为信息披露义务人业务发展需要，其中61,500,000股作了质押担保。

第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计325,495,676元，均来源于信息披露义务人之自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告出具之日，信息披露义务人无对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司业务或资产进行调整的明确计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告出具之日，信息披露义务人无调整上市公司董事会及高级管理人的明确计划。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书出具之日，东软控股无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，东软控股无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东软集团仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

二、同业竞争情况

根据上市公司披露的2015年年度报告及2016年半年度报告，上市公司以软件技术为核心，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务。

信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医疗、健康管理服务和IT服务的投资。

信息披露义务人东软控股与上市公司所从事的业务，在目标市场、客户群体等方面均存在明显差异，不存在利益冲突，不存在直接竞争的情形。

根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件，上市公司东软集团股权相对分散，信息披露义务人东软控股作为上市公司第一大股东，不构成对上市公司的控制。上市公司处于无控股股东和实际控制人的状态，不构成法律、法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

此外，信息披露义务人东软控股承诺：将本着有利于上市公司发展的原则支持东软集团，在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目及其他可能涉及情形时，保持中立。

三、关联交易情况

信息披露义务人与东软集团之间中存在持续性关联交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为东软集团提供软件开发、服务，交易均参考市场价格，交易定价公允。

单位：万元

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为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，若信息披露义务人与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

1、东软集团子公司辽宁东软创业投资有限公司增资

2015年7月，东软控股以货币方式认缴辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）2,810.00万元新增注册资本出资额，增资价格为1.29元/股（1 股等于1 元注册资本），增资总金额为3,624.90万元，东软集团放弃该次增资的同比例认缴权。上述交易完成后，东软控股共计持有东软创投51.01%的股权。

前述东软创投股权转让及增资的具体情况如下：

单位：万元

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2、东软集团子公司沈阳东软医疗系统有限公司股权转让及增资

2014年12月至2016年7月，东软控股购买东软集团所持有的沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）一定比例的股权，并对东软医疗进行增资。前述资产交易中东软控股的增资及股权转让情况如下：

单位：万元

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3、东软集团子公司东软熙康控股有限公司增资

2014年12月至2016年7月，东软控股对东软熙康控股有限公司增资。前述增资中东软控股的增资情况如下：

单位：万美元

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4、东软集团子公司北京东软望海科技有限公司股权转让及增资

2015年12月，东软集团向东软控股转让其所持有的北京东软望海科技有限公司11.06%的股权，股权转让价款1.115亿元，随后东软控股对北京东软望海科技有限公司进行增资。前述资产交易的具体情况如下：

单位：万元

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在本报告书出具之日前24个月内，除上述交易外，东软控股及其董事、监事、高级管理人员与东软集团及其子公司之间不存在其他大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额交易的具体情况

在本报告书出具之日前24个月内，东软控股及其董事、监事、高级管理人员与东软集团的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在的更换东软集团董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的东软集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的有关事项外，东软控股及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

2016年11月28日至2016年12月5日，信息披露义务人通过上海证券交易所竞价交易系统增持东软集团股票，增持数量为659,911股，交易价格区间为每股18.50~19.50元人民币。

2016年12月9日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票，增持数量为55,080,000股，增持后累计持有上市公司117,239,911股，占上市公司总股本的9.4305%。

2016年12月22日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票，增持数量为7,080,000股，增持后累计持有上市公司124,319,911股，占上市公司总股本的10.0000%。

2016年12月28日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票7,830,000股，增持后累计持有上市公司132,149,911股，占上市公司总股本的10.6298%。

2016年12月29日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市公司股票453,700股。增持后东软控股累计持有上市公司132,603,611股，占上市公司总股本的10.6663%。

2017年1月17日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公司股票8,800,000股，增持后累计持有上市公司141,403,611股，占上市公司总股本的11.3742%。

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截至本报告出具之日，信息披露义务人共持有东软集团股份141,403,611股，占东软集团总股本的11.3742%。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

东软控股副总经理张红存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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东软控股监事张瀚涛存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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东软控股董事兼副总经理温涛之配偶顾炯存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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东软控股董事王勇峰存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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针对上述股票买卖行为，张红、张瀚涛、顾炯、王勇峰出具说明如下：

“本人在买卖东软集团股票时，除通过公开渠道了解东软控股已披露的其持有东软集团权益变动信息以外，并不知晓其他与东软控股购买东软集团股票相关的任何消息。本人系根据个人对东软集团投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”

除上述披露之情况外，东软控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖东软集团股份。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

东软控股2013年、2014年、2015年的财务报告经大连浩华会计师事务所有限公司审计，并分别出具了大浩会（审）[2014]43号、大浩会（审）[2015]45号、大浩会（审）[2016]57号的无保留意见审计报告。

大连浩华会计师事务所有限公司对东软控股2013年、2014年、2015年审计意见认为，东软控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了东软控股2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。东软控股2013年、2014年与2015年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

二、财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人2013年度、2014年度及2015年度审计报告；

四、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

五、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；

六、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

七、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖东软集团股票的情况说明；

八、参与本次增持的中介机构及其相关人员持有或买卖东软集团股票的情况说明；

九、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

十、信息披露义务人关于此次权益变动资金来源的声明；

十一、信息披露义务人关于第一大股东最近两年未发生变化的情况说明。

本报告书和上述备查文件置于上交所和东软集团，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

刘晓丹

投资银行业务内核负责人：

滕建华

投资银行业务部门负责人：

马 骁

项目主办人： _____________ _____________

于 洋 翟云飞

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

年 月 日

附 表

详式权益变动报告书

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大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______________

年 月 日