湖南投资集团股份有限公司
2017年度第1次董事会会议决议公告

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2017-002

湖南投资集团股份有限公司

2017年度第1次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2017年度第1次董事会会议（临时）通知于2017年1月13日以书面形式发出，会议于2017年1月18日在长沙市君逸康年大酒店十二楼会议室召开。出席会议董事应到8人，实到8人，会议由董事长刘林平先生主持，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.《关于公司转让长沙昆仑能源有限公司股权的议案》：

表决结果：8票同意、0票否决、0票弃权，此议案获得通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见2017年1月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南投资集团股份有限公司关于转让长沙昆仑能源有限公司股权的公告》（公告编号：2017-003 ）。

2.《关于公司出售土地使用权的议案》：

表决结果：8票同意、0票否决、0票弃权，此议案获得通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见2017年1月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南投资集团股份有限公司关于出售土地使用权的公告》[公告编号：2017-004]。

3.《关于公司转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的议案》。

表决结果：8票同意、0票否决、0票弃权，此议案获得通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见2017年1月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南投资集团股份有限公司关于转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的公告》[公告编号：2017-005]。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

湖南投资集团股份有限公司

董事会

2017年1月19日

证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-003

湖南投资集团股份有限公司

关于转让长沙昆仑能源有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2014年度第5次董事会会议审议通过的《关于公司与昆仑能源（湖南）投资有限公司签订〈合作开发长沙液化天然气项目协议〉的议案》，2014年12月9日，公司与昆仑能源（湖南）投资有限公司[以下简称昆仑能源（湖南）]在长沙市注册设立长沙昆仑能源有限公司（以下简称长沙昆仑）。长沙昆仑注册资本总额为人民币2000万元，认缴实收资本总额人民币1020万元。其中：昆仑能源（湖南）实际出资1020万元，占长沙昆仑股权的51%；公司应出资980万元，实际出资为0元，占长沙昆仑股权的49%。

根据公司发展战略，为进一步梳理和整合业务板块，降低经营风险，同时为了实现公司长期健康稳定发展，经友好协商，公司将所持有长沙昆仑49%的股权以0元价格转让给昆仑能源（湖南）。本次股权转让后，公司将不再持有长沙昆仑的股权。

公司2017年度第1次董事会会议（临时）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司转让长沙昆仑能源有限公司股权的议案》。公司独立董事亦对此发表了独立意见。

本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：昆仑能源（湖南）投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林平

住所：长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A3栋4层401房

主要办公地点：同注册地址

注册资本：8500万元

成立日期：2013年2月1日

营业期限：2013年2月1日至2043年1月31日

营业执照注册号：9143000006221635XU

经营范围：以自有资产进行能源项目投资及相关产品开发、加油加气站及配套设施的投资建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；设备租赁；房屋租赁；（以下限分支机构机构）汽车加气站经营；天然气销售；天然气无仓储贸易；加气站经营管理服务；新能源汽车充电桩运营及技术服务；租赁经营加油站；五金交化、汽车用品、润滑油、日用百货、烟草制品、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆仑能源（湖南）的股东为新疆新捷股份有限公司，持有昆仑能源（湖南）100%股份。香港联合交易所主板上市的公司——昆仑能源有限公司（股票代码：00135.HK）持有新疆新捷股份有限公司98.5%的股权，为其实际控制人。

昆仑能源（湖南）与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

昆仑能源（湖南）最近一年主要财务数据如下：

■

三、交易标的基本情况

1．本次交易的标的为公司持有的长沙昆仑49%股权。

2．交易标的的基本情况

名称：长沙昆仑能源有限公司

类型：有限责任公司

住所：长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A3栋4层402房

法定代表人：林平

注册资本：贰仟万元整

成立日期：2014年12月9日

营业期限：长期

经营范围：天然气、五金产品的销售、燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；汽车加气站经营；成品油零售；实业投资；房屋租赁；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

长沙昆仑股东情况：

■

长沙昆仑股东会已于2016年12月27日做出股东会决议，同意公司以0元的价格出售全部所持长沙昆仑49%的股权，由股东昆仑能源（湖南）受让，并承继股东享有的全部权利和义务。

3.主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，出具了《长沙昆仑源有限公司审计报告》（天健湘审字[2016]937号），长沙昆仑的主要财务指标如下：

单位（元）

■

目前，长沙昆仑没有开展任何经营业务，因此尚未有营业收入。

4.转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

5．本次股权转让事项不涉及债权债务转移。

6.本次股权转让后，不涉及变更公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

1.交易的定价依据：

经双方友好协商，本次股权转让金额为0元。

2．股权转让的价格、期限及方式：

（1）湖南投资占长沙昆仑49%的股权，根据长沙昆仑公司章程的规定，湖南投资应出资人民币980万元，实际出资人民币0元，现湖南投资将其占公司49%的股权以人民币0元转让给昆仑能源（湖南）。

（2）双方认可天健会计师事务所针对标的公司截至2016年7月31日审计确定的公司开办和办公等费用共计金额2,954,179.42元，并同意按照持股比例承担所有前期费用，湖南投资按股权比例应当承担1,447,547.92元的费用。该款直接支付到长沙昆仑公司账户。

3．昆仑能源（湖南）受让股权后，愿意在2017年12月31日前履行缴足出资的义务，湖南投资不再承担履行缴足出资的义务。基于该股权采用的是无对价转让的方式，昆仑能源（湖南）对湖南投资没有如期履行认缴出资的义务的情况是完全知悉的。如湖南投资因股东资本充实义务在本协议生效后引起的法律责任，该项资本充实义务由昆仑能源（湖南）承担。

4．违约责任：

昆仑能源（湖南）应组织长沙昆仑召开有关股权转让的股东会及工商变更登记的所需文件准备。湖南投资应当配合昆仑能源（湖南）办理好股权过户手续，如因湖南投资的原因导致股权过户手续不能完成的，给昆仑能（湖南）源造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的10%给予赔偿。如因昆仑能源（湖南）的原因导致股权过户手续不能完成的，给湖南投资造成经济损失的，应当按照本次转让注册资本的10%给予赔偿。

5．有关费用：

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或市场监督管理部门变更登记等费用），由昆仑能源（湖南）承担。

6.生效条件：

协议经双方签订并经湖南投资董事会通过后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易的目的和对公司的影响

1．本次股权转让是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。

2．本次交易金额为0元，不存在交易对方无法的支付风险。

3．本次交易公司需承担前期费用145万，进入当期损益。

七、独立董事意见

本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下：

本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格经交易双方友好协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意公司转让所持有的长沙昆仑能源有限公司49%股权。

八、备查文件

1．湖南投资2017年度第1次董事会会议（临时）决议；

2．独立董事意见；

3．股权转让协议书；

4．《长沙昆仑能源有限公司审计报告》（天健湘审[2016]第937号）。

湖南投资集团股份有限公司

2017年1月19日

证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-004

湖南投资集团股份有限公司

关于出售土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为盘活湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）闲置资产，提高资产使用效率，公司拟向长沙昆仑能源有限公司（以下简称长沙昆仑）出售公司位于湖南省长沙县黄花镇高岸村地块使用权，地块的面积为19,375.11平方米（29.0625亩），土地使用权证：长国用（2015）第0116号），转让总价款为人民币3,371.25万元。

公司2017年度第1次董事会会议（临时）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司出售土地使用权的议案》。公司独立董事亦对此发表了独立意见。

本次出售土地使用权事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：长沙昆仑能源有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：林平

注 册 地：湖南省长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场A3栋402房

主要办公地点：同注册地址

注册资本：2000万元整

营业执照注册号：430100000193992

成立日期：2014年12月9日

营业期限：长期

经营范围：天然气、五金产品的销售、燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；汽车加气站经营；成品油零售；实业投资；房屋租赁；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月28日长沙昆仑股东情况：

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公司已与昆仑能源（湖南）投资有限公司已就长沙昆仑49%的股权的转让签署了相关股权转让协议，股权转让后，公司不再持有长沙昆仑的股权。因此，股权转让完成后，长沙昆仑股东情况如下：

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上述股权转让交易之前，长沙昆仑为公司参股公司，股权转让交易完成后，公司不再持有长沙昆仑股权。此后，长沙昆仑与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

长沙昆仑最近一年主要财务数据如下：

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三、交易标的基本情况

1．土地基本情况

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2．土地使用权类型：商业用地

使用期限：土地使用终止日期为 2043年5月20日

3．土地帐面原值：人民币 5,270,029.92元

土地帐面净值：人民币 10,414,851.76元

土地评估价值：人民币33,596,441.00元

4．抵押情况：

本次出售的土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

5．本次出售土地使用权事项不涉及债权债务转移。

四、评估情况

1.公司聘请具有证券、期货评估业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用基准地价系数修正法、市场法，按照必要的评估程序，对公司委估的土地使用权，在2016年11月30日所表现的公允市场价值进行了评估。中铭评报字[2016]第13007号资产评估报告书评估情况如下：

（1）经济行为：湖南投资拟了解土地使用权市场价值事宜。

（2）评估目的：因湖南投资拟了解委估土地使用权市场价值事宜，需对委估的土地使用权市场价值进行评估，以提供相关经济行为的参考依据。

（3）评估对象：为湖南投资土地使用权公允市场价值。

（4）评估范围：湖南投资·委托评估的存货----开发成本----土地使用权账面值10,414,851.76元 ，土地证编号为长国用（2015）第0116号，土地面积为19,375.11㎡。土地位置：长沙县黄花镇高岸村，终止日期为2043年5月20日，剩余使用年限为26.48年，用地性质为国有出让，土地用途为商业用地，宗地土地级别为一等镇空港城商业Ⅰ级，容积率按区域平均容积率设定为1.6。开发程度：宗地红线外“五通”（即通上水、通下水、通路、通电、通讯）和宗地红线内场地平整。土地四至：东邻磁悬浮项目用地、南临长沙大道、西临临空产业公司用地、北临临空产业公司用地。

具体的资产项目内容以湖南投资填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过湖南投资确认的资产项目均在本次评估范围内。

经核实，委托评估的资产范围与经济行为涉及的资产范围一致。

（5）价值类型：本评估报告所采用的价值类型为市场价值。

（6）评估基准日：2016年11月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

（7）评估方法：本次评估采用基准地价系数修正法、市场法。

（8）评估结论：经实施评估程序后，截止于2016年11月30日，在持续使用假设前提下，湖南投资委估的土地使用权价值为3,359.64万元整，土地使用权评估价值较账面价值评估增值2,318.16万元，增值率为222.58%。

（9）特别事项：

①产权瑕疵

根据湖南投资的承诺，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项。

②未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据湖南投资的承诺，确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

③重大期后事项

根据湖南投资的承诺，无对评估结论有重大影响的评估基准日期后重大事项。

④其他需要说明的重要事项

A.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

B.本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

(10)报告使用有效期：本评估结论的有效使用期按国家现行规定为一年，即自2016年11月30日起至2017年11月29日止的期限内有效。

(11)评估报告日：2016年12月22日。

2. 评估方法及评估过程

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、假设开发法等。根据当地地产市场发育实际状况，结合待估宗地的具体特点、土地用途及估价目的，并对委托方提供的和评估人员勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的估价方法。

本次评估设定待估宗地为商业用地，在充分收集估价所需资料的基础上，经过综合分析，决定采用基准地价法和市场比较法进行评估。选取基准地价法和市场比较法作为本次评估的基本方法，这是出于以下考虑：估价对象处于基准地价覆盖范围内，适宜采用基准地价法进行评估；待估宗地区域内同级别或同区域土地交易案例足够，适合使用市场比较法的进行评估；委托方无法提供待估宗地规划要点资料，且区域内缺乏纯商业房地产案例，不适宜选取假设开发法进行评估。

具体测算过程如下：

（一）基准地价法

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所在区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

（1）基准地价内涵的确定

本次评估采用的基准地价依据是《长沙县人民政府关于公布实施长沙县城镇基准地价更新成果的通知》（长县政函[2014]8号），以2013年3月1日为基准地价估价期日，设定开发程度为“五通一平”（红线外通上水、通下水、通电、通路、通讯及宗地红线内场地平整），设定土地用途为商业，剩余使用年限为法定最高使用年限商业40年的区域内平均土地使用权价格。

基准地价法计算公式如下：

P商=Po ×（1+∑Ki）×Kv×Kn×Kt×Kd×Kp×Ks-Kf

式中： Po --- 级别基准地价

∑Ki--- 宗地修正系数表中各因素修正值之和；

Kn --- 宗地使用年期修正系数；

Kv --- 容积率修正系数；

Kt--- 期日修正系数；

Kd --- 土地深度修正系数；

Kp --- 宗地位置偏离度修正系数；

Ks --- 宗地形状与面积修正数；

kf --- 开发程度修正额。

（2）级别基准地价的确定

待估宗地位于长沙县黄花镇空港城，根据《长沙县人民政府关于公布实施长沙县城镇基准地价更新成果的通知》（长县政函[2014]8号）及长沙县空港城土地级别与基准地价图，可知待估宗地土地级别为空港城商业Ⅰ级。长沙县镇（街）基准地价表如下：

■

故， 待估宗地商业Ⅰ级级别价=1520（元/平方米）。

（3）区域因素修正（∑Ki)

根据《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10）中宗地地价修正体系，按照待估宗地的区域因素，修正得到待估宗地在基准地价设定条件下的宗地地价。

长沙县乡镇Ⅰ级商业用地宗地地价区域因素修正系数指标说明表

■

长沙县乡镇Ⅰ级商业用地宗地地价区域因素修正系数表（%）

■

根据待估宗地实际区域因素情况，可得：

■

故区域因素修正值∑Ki=5.012%

（4）待估宗地土地使用年期修正系数（Kn）

待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途为商业用地，根据待估方提供的《国有土地使用证》复印件,待估宗地剩余使用年限均低于法定最高可使用年限，与基准地价内涵设定不一致,故需进行出让年限修正，根据长沙县土地还原利率表中商业用地还原利率为8%，则:

根据公式Kn=[1-1/(1+土地还原利率)剩余可使用年限]/ [1-1/(1+土地还原利率)法定最高出让年期]，可得： Kn=0.9117

（5）容积率修正系数（Kv）

由于委托方和产权持有单位未提供待估宗地规划要点资料，故本次评估设定待估宗地容积率为区域平均容积率1.6，根据《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10）中容积率修正系数表，可得：

Kv=1.00

（6）估价期日修正系数（Kt）

由于基准地价的基准期日为2013年3月1日，而待估宗地的估价期日为2016年11月30日，时间间隔约3.75年。根据相关资料显示，从房改制度实施以来，长沙县土地产市场不断升温，一些政府文件的出台促使地价不同程度的上涨，参考长沙县黄花镇空港城房地产市场实际情况取定该区域商业用地地价地价增长率为9.62%，则：

Kt=1+9.62%=1.0962

（7）土地深度修正（Kd）

根据待估宗地土地深度情况和《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10）中临街深度修正系数表，可得：

Kd=1.00

（8）宗地位置偏离度修正（Kp）

根据待估宗地实际情况和《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10）中宗地位置偏离度修正系数表，可得：

Kp=1.06

（9）宗地形状与面积修正（Ks）

根据待估宗地实际情况和《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10）中宗地形状与面积修正系数表，可得：

Ks=1.06

（10）开发程度修正额(Kf)

待估宗地实际开发程度与基准地价设定的土地开发程“五通一平”内涵一致，不需要修正，可得：

Kf= 0（元/平方米）

（11）待估宗地价格的求取

根据公式，

P商= Po×（1+∑Ki）×Kv×Kn×Kt×Kd×Kp×Ks-Kf；

可以计算得出，基准地价法待估宗地单价如下：

P商=1792（元/平方米），取整数。

（12）评估结果

基准地价法评估结果汇总表

■

（二）市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。计算公式为：

V =VB×A×B×D×E

式中：V --- 估价对象价格；

VB --- 比较实例价格；

A ---估价对象情况指数/比较实例宗地情况指数；

B ---估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

D ---估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

E ---估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

具体测算思路是：

① 确定比较案例；

②建立价格可比基础；

③进行交易情况修正；

④进行估价期日修正；

⑤进行区域因素修正；

⑥进行个别因素修正；

⑦求出比准价格；

（1）比较实例的选择

①选择比较实例

按照《城镇土地估价规程》相关规定，选择比较交易实例时应符合下列要求：

A、属同一供需圈内相邻地区或类似地区交易案例

B、成交时间与估价期日比较接近

C、属于正常交易或可修正成正常交易

D、用途相同或相近

E、土地条件基本一致

估价对象为宗长沙县空港城土地。估价人员通过对长沙县地产交易实例的调查与分析，选择符合以上条件的三个交易实例作为比较案例，具体情况如下：

比较实例基本情况表

■

注：“五通一平”指宗地外围“五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯）和宗地内场地平整； “未平”指宗地内场地未平整。

（2）建立价格可比基础

选取可比实例后，一般需要对可比实例的成交价格进行换算处理，使它们之间的口径一致，相互可比。

可比实例与估价对象在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面积单位是统一的，故不需要进行调整。

（3）比较因素的选择

根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：

A、交易时间：确定地价指数。

B、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。

C、区域因素：主要有距商服中心距离、临街道路状况、临汽车站距离（m）、水电气综合保证率、大气污染状况和地质状况（T/m2）。

D、个别因素：主要指容积率、宗地面积、宗地形状和土地开发程度。

（4）因素条件说明

依据委估宗地的特点，综合确定交易时间、交易情况、交易方式、区域因素、个别因素作为本次估价的比较因素，估价对象与可比实例的比较因素具体情况见下表：

比较因素条件说明表

■

（5）编制比较因素条件指数表

①主要比较因素指数确定依据

A.交易时间

估价对象评估基准日为2016年11月30日，与案例交易时间不同，需要进行交易时间修正。根据中国城市地价动态监测系统相关数据和长沙县商业土地成交情况，可知：长沙市2016年3季度相对于2015年4季度增长率为2.69%。

故，以可比实例2、3的交易时间指数为100，则待估宗地和可比案例1的交易时间指数为102.69。

B. 交易情况、交易方式

估价对象与可比实例的交易情况和交易方式均为正常交易，不需修正，故估价对象与可比实例在交易情况和交易方式因素指数均为100。

C. 土地使用年限

估价对象宗地剩余使用年限为26.48年，比较案例的使用年限均为商业用地的法定最高出让年限40年，根据年期修正公式Kn=[1-1/（1+土地还原率）实际使用年限]/[1-1/（1+土地还原率）法定最高出让年限]，计算出年期修正系数，然后进行指数化处理，确定估价对象及比较案例的指数。

根据《长沙县城镇基准地价更新技术报告》（2013.10），可知还原利率如下：

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故，以可比案例1、2、3土地使用年限指数为100，则待估宗地指数均为91.17。

D.土地用途

根据估价规程的规定，本次选取的案例均与估价对象的土地用途一致，因此该项因素指数均取100。

E.区域因素

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a、距商服中心距离

以估价对象为100，分≤50、50-100、100-150、150-300、＞300（米）五个等级，上升或下降一个等级，指数增加或减少1%。

b、临街道路状况

以估价对象为100，分主要主干道、一般主干道、次干道、支路、巷道五个等级，上升或下降一个等级，指数增加或减少1%。

c、距汽车站距离

以估价对象为100，分≤200、200-300、300-400、400-500、＞500五个等级，上升或下降一个等级，指数增加或减少1%。

d、水电气综合保证率

以估价对象为100，分90-100%、80-90%、70-79%、60-70%、＜60%五个等级，上升或下降一个等级，指数上升或下降1%。

e、大气污染状况

以估价对象为100，分为低、较低、一般、污染较重、污染严重五个等级，上升或下降一个等级，指数上升或下降1%。

f、地质状况

以估价对象为100，分≥25吨、25-22吨、22-18吨、18-15吨、＜15吨五个等级，上升或下降一个等级，指数增加或减少2%。

g、人口密度

以估价对象为100，分人口稠密区、人口较稠密区、一般、人口较稀疏区、人口稀疏区五个等级，上升或下降一个等级，指数增加或减少3%。

F.个别因素

a、容积率

以估价对象为100，参考容积率修正系数表，可比案例量化后指数分别为87.1、122.6、105.5。

b、宗地面积

采用“宗地实际面积”作为量化指标，量化指标分为分≥60000㎡、60000-30000㎡、30000-20000㎡、20000-10000㎡、＜10000㎡五个等级，以估价对象为100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降1%。

c、地形条件

以估价对象为100，分为地势平坦、地势较平坦，对建筑物无影响、地势较平坦，对建筑物影响较小、地势不平坦，需考虑坡度影响、地势不平坦，需经平整五个等级，每上升或下降一个等级，指数上升或下降2%。

d、开发程度

以估价对象为100，按每差别“一通”或“一平”，指数上升或下降2%。

②比较因素条件指数表

估价人员通过对比较因素指标的量化，将比较因素指标差异折算为反映价格差异的因素条件指数，并编制了比较因素指数表，除交易时间、交易情况、年期及容积率外，均以估价对象各因素条件为基础，相应指数为100，将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数，具体情况见下表：

宗地比较因素条件指数表

■

(6)因素修正

在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例的交易时间、交易情况、交易方式、区域因素、个别因素修正，即将估价对象的因素条件进行比较，得到各因素修正系数，列表表示如下：

宗地比较因素条件修正系数表

■

(7)实例修正后的地价计算

经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，计算得到各比较实例比准价格，三个比准价格差异不大，本次估价取三个比较实例修正后比准地价的简单算术平均值作为市场比较法的最终的估价结果，则可得：

宗地评估单价=（1610+1528+1886）÷3=1675（元/平方米）。

（8）评估结果

市场比较法评估结果汇总表

■

（三）评估结果

基准地价修正法和市场比较法评估结果是从不同角度反映宗地地价水平，基准地价修正法采用2013年3月1日长沙县空港城基准地价修正得出，较真实客观反映当地土地价格，市场比较法是采用对市场交易案例修正计算得出土地价格，相对来说比较客观反映当地土地价格，根据长沙县空港城地产市场行情、土地利用状况及此次评估的目的，综合考虑取基准地价法和市场比较法各占50%汇总评估结果作为估价对象的最终地价结果：

■

3. 评估结果与账面值比较变动情况及原因

(1)评估结论与账面价值比较变动情况及相对变动率。

湖南投资集团股份有限公司土地使用权评估价值较账面价值评估增值23,181,589.24元，增值率为222.58%。

(2)将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

土地使用权评估价值较账面价值评估增值23,181,589.24元，增值率为222.58%。主要原因是2005年取得土地使用权（2015年重新办证），土地使用权价格上涨所致。

五、交易协议的主要内容

1.成交金额：3,371.25万元

2.支付方式：现金支付

3.支付安排：

（1）土地使用权转让款按照以下方式、金额和时间支付：

①长沙昆仑应于《国有土地使用权转让协议》生效后7个工作日内向湖南投资支付土地使用权转让款总额的10%（337.13万元）作为定金；

②长沙昆仑应在取得上级公司对该项目概算批复后或最迟在2017年9月20日前（注：上述两个付款条件以时间先到者为支付条件成就）向湖南投资支付全部土地使用权转让款总额70%（2,359.88万元）的转让款。

③长沙昆仑应于2018年1月18日前向湖南投资支付土地使用权转让款总额20%（674.25万元）的余款。

④湖南投资在收到土地使用权转让余款后3个工作日内，完成向国土部门递交土地过户资料进窗手续（注：长沙昆仑对该宗土地的投资未达到法律规定比例而暂时不能过户的情形除外）。

（2）长沙昆仑应在《国有土地使用权转让协议》规定的付款日或付款日之前，按合同约定的金额将土地使用权转让款汇入湖南投资的指定银行账号内。

4．违约责任：

（1）湖南投资如违反《国有土地使用权转让协议》第八条、第九条约定，导致长沙昆仑未能取得转让土地的使用权，或无法将国有土地使用权过户至长沙昆仑名下的，长沙昆仑有权解除协议，湖南投资应按照以下约定承担违约和赔偿责任：

①长沙昆仑已支付的定金，湖南投资应双倍返还；

②湖南投资应当返还已收到长沙昆仑实际支付的除定金以外的其它购地款项，并按照每年18%的标准向长沙昆仑支付违约金。

③长沙昆仑如对该地块已开始投资建设的，湖南投资应赔偿给长沙昆仑造成的全部经济损失，包括并不限于长沙昆仑对该宗土地的全部投入，以及昆仑对开发项目前期报建所产生的全部支出。

（2）如果长沙昆仑不能按时支付土地使用权转让款，从逾期之日起，每日按应付款项的万分之五支付滞纳金。应付款项逾期超过六十日，湖南投资有权单方解除《国有土地使用权转让协议》，定金不予退还，长沙昆仑还需承担给湖南投资造成的全部经济损失（含实际损失和逾期损失）。

5．协议生效条件：

经双方盖章及法定代表人签字、湖南投资董事会通过后且湖南投资与昆仑能源（湖南）投资有限公司就转让长沙昆仑49%的股权签订股权转让协议五个工作日后生效。

6．交易定价依据：

以具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《湖南投资集团股份有限公司拟了解土地使用权市场价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第13007号）为定价依据。

六、涉及出售土地使用权的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。所得款项将用于公司生产经营需要。

七、交易的目的和对公司的影响

1.有利于盘活闲置资产，提高资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计给公司带来净利润923万元，最终收益以实际发生金额和会计师事务所审计后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

2.本次签订的《国有土地使用权转让协议》中设置了先付款后土地过户的条件，并对违约责任进行了严格约定,能有效保障协议的履行并维护公司权益。

八、中介机构意见结论

公司聘请具有证券、期货评估业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用基准地价系数修正法、市场法，按照必要的评估程序，对公司委估的土地使用权，在2016年11月30日所表现的公允市场价值进行了评估。中铭评报字[2016]第13007号资产评估报告书评估结论如下：

经实施评估程序后，截止于2016年11月30日，在持续使用假设前提下，湖南投资集团股份有限公司委估的土地使用权价值为3,359.64万元整，土地使用权评估价值较账面价值评估增值2,318.16万元，增值率为222.58%。

九、独立董事意见

本公司独立董事对上述交易事项发表独立意见如下：

1．公司本次土地使用权将避免公司土地闲置，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。还将为公司带来一定的现金流，能提高公司的营业收入和盈利状况，对保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益；

2．本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的说明该土地的实际情况；

3．本次土地使用权出售的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1．湖南投资2017年度第1次董事会会议决议；

2．独立董事意见；

3．《国有土地使用权转让协议》；

4．《湖南投资集团股份有限公司拟了解土地使用权市场价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第13007号）。

湖南投资集团股份有限公司

2017年1月19日

证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-005

湖南投资集团股份有限公司

关于转让广西桂林正翰辐照中心有限

责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

依据湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司或湖南投资）2004年度第8次董事会会议审议通过的《关于公司与桂林正翰科技开发有限责任公司合资成立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司的议案》，公司出资3200万元与桂林正翰科技开发有限责任公司共同出资设立广西桂林正翰辐照中心有限责任公司（以下简称“辐照中心”）。

为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，经友好协商公司将辐照中心64%的股权以620万元价格转让给自然人郑斌，并由辐照中心及郑斌先生共同承担并归还辐照中心所欠公司1890万元债务。本次股权转让后，公司将不再持有辐照中心的股权。

公司2017年度第1次董事会会议（临时）以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司关于转让广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方姓名：郑斌

住所：广西桂林市秀峰区西山路南巷43号

职务：辐照中心总经理

2.郑斌先生是辐照中心另一股东桂林正翰科技开发有限责任公司的实际控制人，根据双方签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》相关条款，待本次股权转让完成后，郑斌先生与辐照中心对所欠公司1890万元借款本金共同偿付并互负连带责任，除此以外郑斌先生不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为湖南投资持有的辐照中心64%股权。

（二）交易标的的基本情况

1.名称：广西桂林正翰辐照中心有限责任公司

2.类型：其他有限责任公司

3.住所：桂林市高新区苏桥工业园内

4.法定代表人：裴建科

5.注册资本：伍仟万元整

6.成立日期：2004年10月19日

7.经营范围：辐照加工应用（仅限设分支机构凭许可证经营）；农副产品、医疗用品、食品等保鲜杀菌；化工产品改性；三废处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：

■

辐照中心股东大会已于2016年12月1日作出股东会决议，同意公司转让其持有的辐照中心全部股权，股东桂林正翰科技开发有限责任公司已放弃优先购买权。

（三）标的公司相关财务数据

经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，出具了《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司2015年度审计报告》（天健湘审字[2016]351号）及《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审字[2016]974号）。经审计，辐照中心主要财务数据如下：

单位：元

■

（三） 债权债务情况说明

公司董事会于2005年1月以董事会决议形式同意公司为辐照中心向中国农业银行桂林分分钟支行申请的3000万贷款及利息提供保证担保。2010年，该笔贷款到期后辐照中心未能如期归还全部贷款及利息，公司向辐照中心提供借款归还该笔贷款。截至2016年11月，辐照中心向公司借款本金为1890万元。

依据公司与郑斌先生签订的《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》，在协议签订之日起一年内，郑斌先生或辐照中心偿还所欠公司债务390万元；若协议签订之日起三年内郑斌先生或辐照中心运作上市成功，所欠公司债务余款1500万元将转为拟上市公司的股权；若协议签订之日起三年内郑斌先生或辐照中心运作上市未能成功，则郑斌先生以及辐照中心承诺在协议签订之日起三年期限届满前十日内，将所欠公司1500万元余额支付给公司。

（四）转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

（五）其他情况说明

公司出售辐照中心64%股权后，辐照中心将不再被纳入公司合并报表范围，公司的会计核算方法不发生变更，不存在因会计核算方法变更而影响公司损益的情形，不属于按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。公司不存在为辐照中心提供担保、委托其理财等情况，辐照中心占用公司1890万元资金将依据《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》相关条款予以解决。

四、交易协议的主要内容

（一）交易的定价依据

依据天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974号）《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》，截止至2016年11月30日，辐照中心净资产值为959.11万元，本公司持股64%。经双方协商后确定本次股权转让金额为620万元。

（二）《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》主要内容

甲方：公司

乙方：郑斌

标的公司：辐照中心

1.股权转让与登记：

（1）甲方同意将其所持有标的公司64%股份全部以620万元的价格转让给乙方，该价格是在对标的公司截止至2016年11月30日的账面净资产进行审计后，以审计价格作为乙方收购股权的依据。

（2）甲方与乙方应于定金到位后依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。

2.乙方承诺在2017年1月10日之前与甲方达成正式的股权转让协议，并且另行签订《股权转让协议》。

3.甲、乙双方确认标的公司所欠甲方债务本金1890万元。

4.甲、乙双方一致同意：

（1）乙方在2017年1月10日之前支付定金100万元给甲方，以确保本协议的履行和实施，甲方收到定金后配合乙方办理股权过户手续。

（2）乙方支付定金并受让甲方所持标的公司全部股权成为标的公司股东后，在2017年6月30日前支付股权转让款余款520万元。

（3）本协议签订之日起一年内，乙方或标的公司偿还所欠甲方的债务390万元。

（4）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市成功，所欠甲方债务的余款1500万元将转为拟上市公司的股权。

（5）若本协议签订之日起三年内乙方或标的公司运作上市未能成功，则乙方以及标的公司承诺在本协议签订之日起三年期限届满前十日内，将所欠甲方1500万元余额支付给甲方。

（6）乙方与标的公司对上述债务共同偿付并互负连带责任。

5.本协议自甲、乙方签字盖章且甲方董事会通过之日起生效。

（三）《股权转让协议》的主要内容

转让人：公司

受让人：郑斌

标的公司：辐照中心

1.转让人转让其持有的标的公司全部股权，受让人同意受让以上股权。股权转让完成后，转让人不再行使标的公司股东权，相对应的股东权利义务均由受让人享有和承担。

2.转让人转让股权的价格为人民币620万元。

3.受让人支付股权转让款的时间如下：

（1）本协议签订后两个工作日，受让人支付股权定金100万元；

（2）2017年6月 30日前，受让人支付股权转让余款520万元；

3.股权变更登记安排：

受让人支付股权转让款定金后十个工作日内，双方以本协议约定的内容及原则，另行签署提交给工商管理部门备案的股权转让协议，并报由工商管理部门办理变更登记手续；

4.违约责任：

（1）如受让方延迟支付股权转让款时，应当按照应付金额日万分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过30日，如果超过30日，转让方有权单方终止合同，定金不退。转让方终止合同后，不影响受让方承担相应的违约责任。转让方不终止合同时，受让方则应从迟延支付之日起的第31日起，按滞纳金的双倍标准承担违约责任。转让方在受让方按期支付股权转让款的情况下，提出终止合同，必须征得受让方同意，且转让方需要按照合同定金双倍返还受让方。

（2）转让方在受让方支付全部股权转让款十个工作日内，没有向工商管理部门递交股权变更资料，转让方应按照本合同总价的日万分之五向受让方计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如受让方要求延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影响受让方受让股权的工商登记，转让方不承担违约责任。在延迟期间标的公司发生了任何事故或意外，所有责任由受让方承担，与转让方无关。

5.本协议自双方签字盖章且湖南投资董事会通过之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次股权转让未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。所得款项将用于公司生产经营需要。

六、交易的目的和对公司的影响

鉴于辐照中心连续亏损，为了降低公司经营风险，提高经营业绩，故转让公司持有的64%辐照中心股权。此次交易能进一步调整和优化公司产业结构，提升持续盈利能力。此次交易符合本公司未来经营发展需要，没有损害中小股东利益。经双方协商后确定本次股权转让金额为620万元，交易产生利润6.17万元。

股权受让人郑斌先生为桂林正翰科技开发有限责任公司及桂林市翰通投资咨询有限责任公司的实际控制人，具有履约能力。

七、独立董事意见

本公司独立董事对上述股权转让事项发表独立意见如下：

本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以天健会计师事务所出具的（天健湘审【2016】974号）《桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》为作价依据，经交易双方协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 基于此，我们同意公司转让所持有的桂林正翰辐照中心有限责任公司64%股权。

八、备查文件

1.湖南投资2017年度第1次董事会会议（临时）决议；

2.独立董事意见；

3.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司股权转让以及债务处置协议》；

4.《股权转让协议》；

5.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司2015年度审计报告》（天健湘审字[2016]351号）;

6.《广西桂林正翰辐照中心有限责任公司审计报告》（天健湘审字[2016]974号）。

湖南投资集团股份有限公司

2017年1月19日