美都能源股份有限公司
八届三十七次董事会决议公告

2017-01-19 来源：上海证券报

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2017-001

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

八届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司八届三十七次董事会会议通知于2017年1月11日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年1月18日下午13：30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券和向合格投资者非公开发行公司债券的各项条件。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币22亿元（含22亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二）发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（三）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（五）债券期限

本次公开发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（六）债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（七）还本付息方式

本次公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（八）增信措施

本次公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（九）赎回条款或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款以及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）债券的上市安排

本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于上海证券交易所上市交易，拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据上海证券交易所的规定办理本次公开发行的公司债券上市交易事宜。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。

本次公开发行的公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

具体内容详见公司2017-003号公告。

三、审议通过《关于向合格投资者非公开发行公司债券事宜的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向相关部门申请向合格投资者非公开发行公司债券，本次非公开发行公司债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二）发行方式

本次非公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行的公司债券向合格投资者非公开发行，发行对象不超过200人，不向公司原股东优先配售。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（五）债券期限

本次非公开发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（六）债券利率及确定方式

本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（七）还本付息方式

本次非公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（八）增信措施

本次非公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（九）赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款以及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）挂牌转让交易场所

本次非公开发行的公司债券发行结束后，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让交易，拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的规定办理本次非公开发行的公司债券上市交易事宜。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。

本次非公开发行的公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）决议有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行公司债券需经中国证券业协会备案。具体内容详见公司2017-003号公告。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定增信措施的相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金具体用途与金额比例、具体配售安排、上市、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行的中介机构，办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行完成后，办理公司债券上市、挂牌事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；

8、办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权相关人士为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会决议及董事会授权具体办法办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券相关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2017年2月14日（周二）下午13：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。具体内容详见公司2017-004号临时公告

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2017年1月19日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2017-002

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于公司债券发行预案公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

二、本次公开发行公司债券概况

（一）发行规模

（二）发行方式

（三）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

（五）债券期限

（六）债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）还本付息方式

本次公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（八）增信措施

本次公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）募集资金用途

（十一）债券的上市安排

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十四）决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、本次非公开发行公司债券概况

（一）发行规模

（二）发行方式

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次非公开发行的公司债券向合格投资者非公开发行，发行对象不超过200人，不向公司原股东优先配售。

（五）债券期限

（六）债券利率及确定方式

本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）还本付息方式

本次非公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（八）增信措施

本次非公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）募集资金用途

（十一）挂牌转让交易场所

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十四）决议有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

四、本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的授权事项

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行完成后，办理公司债券上市、挂牌事宜；

8、办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况：

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

（4）母公司资产负债表

单位：元

■

（5）母公司利润表

单位：元

■

（6）母公司现金流量表

单位：元

■

2、合并财务报表合并范围的变化情况

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

计算公式如下：

注：2016年1-9月应收账款周转率及存货周转率未经年化

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产负债分析

（1）资产分析

最近三年及一期末，公司资产情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产总额不断增长，2014年末资产总额较2013年末增长39.66%，2015年末资产总额较2014年末增长3.97%，2016年9月末资产总额较2015年末增长12.17%。主要原因是公司业务发展，相应的资产规模不断扩大，特别是公司2014年非公开发行股票实施后，资产规模增长较多。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，流动资产占资产总额比例分别为56.18%、53.00%、47.03%及50.95%；非流动资产占资产总额比例分别为43.82%、47.00%、52.97%及49.05%。

（2）负债分析

最近三年及一期末，公司负债情况如下：

单位：万元

■

公司负债结构中以流动负债为主，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，流动负债占负债总额比例分别为54.57%、59.59%、56.70%和71.81%。2013-2015年公司负债规模逐年增加，2014年末和2015年末负债合计分别较上期末增长19.43%和5.27% ，2016年9月末，公司负债合计较2015年末下降43.54%。2014年，公司为完成对Woodbine Acquisition LLC（后更名为MD America Energy LLC）的收购、增加油气开采以及支持贸易业务发展，负债规模迅速增加，使得负债总额增幅较大。2016年9月末公司负债规模较2015年末大幅下降，主要由于公司以募集资金归还国内外贷款所致。

2、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,323.06万元、18,840.56万元、-153,162.68万元和-28,398.35万元。2014年度经营活动产生的现金净额较2013年增加48,163.62万元，由净流出转为净流入，主要由于公司石油业务经营性现金流入增多，同时商业业务购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；2015年公司经营活动现金流呈现大幅净流出状态，为-153,162.68万元，主要系公司拓展贸易业务以及美国油气业务带来的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长和公司支付往来资金的增长所致。2016年1-9月公司经营活动现金净流出有较大幅度减少，主要系支付的往来资金减少所致。

2013年、2014年、2015年及2016 年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-162,266.88万元、-158,017.38万元、-84,913.82万元和4,327.61万元。报告期内投资活动产生的现金流量净额变化较大，2014年及2015年，投资活动产生的现金流量净额分别为-158,017.38万元、-84,913.82万元，主要为公司收购Devon油块和Manti油块，同时加强油气开采，在建井及相关设施投资支出增加所致；2016年投资活动现金流量净额为净流入，主要系北美油田的资本性支出较往年减少所致。

2013年、2014年、2015年及2016 年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为236,369.53万元、226,021.30万元、83,140.35万元和179,965.31万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化主要原因系公司根据业务发展需求，通过合理的筹资方式解决公司资金需求所致。2015年筹资活动产生的现金净流入较2014年减少142,880.95万元，降幅63.22%，主要由于偿还债务所致。2016年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额为179,965.31万元，主要由于公司2016年6月完成非公开发行股票募集资金61.96亿，同时偿还了北美及国内借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

■

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产负债率分别为78.01%、66.71%、67.55%和34.00%。公司资产负债率于2014年末较2013年末下降11.30%，主要由于2014年8月，公司完成非公开发行募集资金净额22.63亿元所致；于2016年9月末较2015年末下降33.55%，主要由于公司偿还国内外借款所致。

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司流动比率分别为1.32、1.33、1.23和2.09；速动比率分别为0.53、0.78、0.72和1.52。2016年9月末公司流动比率和速动比率较2015年末显著提高，主要由于公司2016年6月完成非公开发行股票募集资金61.96亿，流动资产比上年末增加所致。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.48、1.69、1.79和1.72。报告期内，EBITDA利息保障倍数较为稳定。

总体来看，公司与银行等金融机构建立了长期合作关系，并始终按期偿还有关债务，拥有良好信誉。同时公司资产流动性较好，以及良好的经营业绩充分保障了公司的偿债能力。

4、盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

■

计算公式如下：

1、营业毛利=营业收入—营业成本

2、毛利率=营业毛利/营业收入

3、期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

4、期间费率=期间费用/营业收入

2013年、2014 年、2015年及2016年1-9月，公司经营业绩有所波动，公司净利润分别为17,173.64万元、23,731.33万元、7,049.61万元和 8,797.59万元。公司2013年收购原油后，2014年新增石油业务利润较多；2015年因油价下跌，使得石油业务净利润下降，同时房地产业务收缩，致使公司净利润有所下降。

5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司是综合类上市公司，目前的主要业务包括：传统能源暨原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源暨培育石墨烯新兴材料的应用产业布局；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等。

传统能源业务方面，在目前低油价阶段收购优质石油资产，完成在扩建准备，油价上升快速提产，是对公司最有利的经营策略。公司未来一段时期可通过自筹资金等方式继续在低油价阶段适时收购。

新能源业务方面，公司将遵循国家产业政策导向，抓住新兴能源石墨烯和动力电池等市场机遇，加快培育石墨烯和动力电池产业布局。美都墨烯作为公司新能源产业的发展平台，将承担研发、生产和应用三大职能。

金融业务方面，公司通过设立美都金控和收购鑫合汇，在原有金融业务布局的基础上，将积极采取收购、兼并、设立、参股等多种方式，培育和壮大金融产业，为公司未来的发展做好战略准备。

商业贸易业务方面，公司目前贸易产品主要分为矿产、油品和钢材等。商业贸易业务是公司收入规模占比较大的业务，但公司目前从事的成品油贸易及矿产贸易业务的毛利率和盈利能力较低，因此需要改善其业务模式，提升盈利能力。

房地产业务方面，作为公司的传统产业，目前已停止扩张，正以去化为主要目标，在未来的一段时期内还将加速回笼，逐步收缩，并通过结转、出售等方式为公司贡献业绩。

通过对传统能源、新能源、金融、商业贸易、房地产、服务业务发展趋势的综合判断，以及国际、国内宏观经济环境的分析，公司制定了如下发展战略：

公司将坚持以“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”的战略定位,逐步夯实新能源与金融行业。公司将继续在做好传统能源基础上，加大对新能源领域的研发与投入，努力实现能源领域的可持续发展，培育新的利润增长点。同时公司也会积极利用美都金控的有效载体，高效管理运作内部资金，为公司长期战略目标的实现打好基础。

通过上述公司发展战略的调整和实施，预计未来3-5年，公司盈利能力将进一步提升，有望迎来新一轮的快速发展。

六、本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的募集资金用途

本次公开发行公司债券的拟发行规模不超过人民币22亿元（含22亿元），本次非公开发行公司债券的拟发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），合计拟发行规模不超过人民币52亿元（含52亿元）。扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款以及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

七、其他重要事项

（一）对外担保

截至2016年9月末，公司对外担保情况如下：

1、根据和相关银行签署的协议，公司下属子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。担保期限自商品房承购人的首笔个人商品房抵押贷款发放之日起至银行收妥商品房承购人所购住房的房产所有权证、土地使用证、契税证等房产登记手续止。截止2016年9月30日，担保余额总计人民币52,244.6万元。

2、截止2016年9月30日，公司下属子公司德清县民兴担保有限公司对外担保责任余额为人民币145万元，公司为该等担保责任而存出保证金余额为599.46万元。

3、2016年6月30日，公司与新湖中宝股份有限公司签订互保协议，实行等额互为双方提供信用担保原则，担保贷款本金总额不超过人民币3.00亿元整，互保的期限：签署日在2018年6月30日前各自向金融机构签定的融资合同。截至2016年9月30日，本公司为非关联方新湖中宝股份有限公司提供保证担保的余额为28,000.00万元。

（二）未决诉讼或仲裁事项

公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

美都能源股份有限公司

二〇一七年一月十九日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2017-003

美都能源股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月14日13点30分

召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月14日

至2017年2月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年1月18日召开的公司八届三十七次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2017年1月19日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

（二）登记时间与地点

登记时间：2017年2月13日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼五楼董事会办公室。

六、其他事项

联系电话：（0571）88301610、88301613

传真：（0571）88301607

联系人：王勤、周骅

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2017年1月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美都能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

82版信息披露