方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2017-003
方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年1月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、饶东云、谭兆春回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司拟与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司等发生关联交易，预计2017年度日常关联交易金额约为82838.5万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见2017年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》。
二、审议通过《关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司分别在中国民生银行南昌分行综合授信肆仟万元、在江西银行南昌昌东支行综合授信捌仟万元提供担保，担保期限一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见2017年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢关于担保的公告》。
三、审议通过《关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大公司”）分别在上海浦东发展银行重庆北城天街支行综合授信贰仟万元、在中国银行重庆海尔路支行综合授信肆仟万元提供担保；公司为重庆红岩方大公司控股子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹公司”）在中国银行章丘支行综合授信贰仟伍佰万元提供担保，上述担保期限均为一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见2017年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢关于担保的公告》。
四、审议通过《关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为间接控股子公司昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰公司”）在华夏银行昆明圆通支行综合授信伍仟万元提供担保，担保期限一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见2017年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢关于担保的公告》。
五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2017年1月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报之《方大特钢关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2017年1月19日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2017-004
方大特钢科技股份有限公司
关于预计2017年度
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司预计2017年度日常关联交易事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
●2017年度日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）等公司预计发生2017年度日常关联交易，预计2017年度日常关联交易金额约为82838.5万元。
经2017年1月18日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2017年度日常关联交易事项的议案》，关联董事钟崇武、饶东云、谭兆春回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
本事项尚需提交2017年第二次临时股东大会审议批准。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
■
根据公司生产经营的实际需要，结合钢材市场价格变化，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号，注册资本：171916.0378万元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿（分支机构经营）。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）系公司间接控股股东。辽宁方大集团通过公司控股股东方大钢铁集团控制持有方大特钢48.52%股份。
辽宁方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素42.51%股份。
三、关联交易主要内容和定价政策
■
1、公司向方大炭素购买其产品，交易价格执行市场价，按协议约定结算。2、方大钢铁集团向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按协议约定结算。3、公司租赁方大钢铁集团的仓库，租金执行市场价格，按协议约定结算。3、公司向方大钢铁集团销售商品主要是电和蒸汽，交易价格按市场价格执行，按月结算。4、公司向方大钢铁集团销售螺纹钢、线材、盘螺等建筑钢材，交易价格执行市场价，按协议约定结算；
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
五、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事认为：公司与关联方方大钢铁集团、方大炭素的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于提高公司竞争力。公司2016年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2017年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益。同意该项交易。同意将本事项提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2017年1月19日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2017-005
方大特钢科技股份有限公司
关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司
●本次担保金额及公司对外担保数量：本次担保总额25,500万元。公司对外担保总额为171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的75.61%。其中，公司提供对外担保发生总额72,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的31.96%。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案》，同意公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）、间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰”）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹”）提供担保事项，上述担保期限均为一年，具体担保信息如下：
■
上述担保议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）悬架集团基本情况
悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月27日，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截止2015年12月31日，经审计的悬架集团总资产 98622.34万元，所有者权益 47178.69万元，资产负债率 52.16%，营业总收入 85768.80万元，净利润 4616.23万元。
（二）重庆红岩方大基本情况
1、重庆红岩方大系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股56%股权），成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆渝北区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截止2015年12月31日，经审计的重庆红岩方大总资产45,863.20万元，所有者权益22,812.29万元，资产负债率50.26%，营业收入39,410.89万元，利润总额3,027.38万元，净利润2,460.87万元。
（三）昆明方大春鹰基本情况
昆明方大春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股53.30%股权）成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部件（含钢板弹簧）、农林机械、金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销、机电产品（含国产汽车）、钢材贸易，进出口业务等。
截止2015年12月31日，经审计的昆明方大春鹰总资产为20,187.96万元,所以者权益8,596.13万元,资产负债率57.42%，总收入15,459.97万元,净利润597.72万元.
（四）济南方大重弹基本情况
济南方大重弹系公司间接控股子公司（重庆红岩方大的控股子公司，公司间接控股48.51%股权），成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主要从事汽车悬架弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件的开发、生产机销售。
截止2015年12月31日，经审计的济南重弹总资产 17,031.99万元，所有者权益 8,583.75万元，资产负债率 49.6%，营业总收入 16,520.46万元，净利润 1,247.36万元。
三、公司尚未与各金融机构签署《担保合同》。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为悬架集团及各控股子公司提供担保，有助于控股子公司生产经营，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事认为：截止目前，被担保方资产负债率未超过70%。被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。同意将本事项提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对外担保总额为171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的75.61%。其中，公司提供对外担保发生总额72,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的31.96%；关联方方大炭素新材料科技股份有限公司为公司提供担保发生总额30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.23%。
公司无逾期担保事项。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2017年1月19日
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：2017-006
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月10日 9点00分
召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月10日
至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经2017年1月18日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详见2017年1月19日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站之《方大特钢第六届董事会第十五次会议决议公告》、《方大特钢关于预计2017年度日常关联交易事项的公告》和《方大特钢关于担保的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2017年2月6日—9日8:30-11:30，14:00-16:30
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2017年1月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
方大特钢科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
