商赢环球股份有限公司
重大资产重组停牌公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-005

商赢环球股份有限公司

重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年1月6日、2017年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临-2017-001）、《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临-2017-003）。

经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产收购，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年1月5日起停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月19日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-006

商赢环球股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股26,997万股，每股发行价格为人民币10.41元，募集资金总额人民币2,810,387,700.00元，扣除发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。上述募集资金于2016年9月28日全部到账，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2016年10月13日分别与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年10月15日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临-2016-067）。

2016年10月28日，公司召开第六届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意将部分补充流动资金项目募集资金投入子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）在建工程项目，投入金额为5000万元（公告编号：临-2016-077）。2016年11月14日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司拟投入子公司大连创元新材料有限公司在建工程项目的议案》（公告编号：临-2016-086）

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益， 最大限度地保障投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，大连创元新材料有限公司在哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行设立了募集资金专项存储账户。

2017 年1月16日，公司与大连创元、兴业证券股份有限公司及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方：商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行（以下简称“乙方”）

丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

丁方：大连创元新材料有限公司（以下简称“丁方”）

为规范甲方与丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 1275513861904207，截至2017年1月4日，专户余额为5,000.00万元。该专户仅用于丁方大连创元在建工程项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

丁方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由丁方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方。丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。丁方存单不得质押。

二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、吴益军可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。(如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。)

保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方和丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2016年1月19日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-007

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第四十八次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次临时会议于2017年1月16日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年1月18日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向公司孙公司贷款提供担保的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于向公司孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2017-008）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临-2017-009）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月19日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-008

商赢环球股份有限公司

关于为孙公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited、Diamond Dragon Fashion Limited、Star Property HK Limited

●本次担保金额：43,281.68万元（以2017年1月17日美元汇率和港元汇率为基数）

●对外担保累计数额：43,281.68万元

●是否存在反担保：否

一、 担保情况概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited、Diamond Dragon Fashion Limited、Star Property HK Limited因经营需要，拟向The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited申请总额为44,000万港元的贷款、拟向Cathay Banking Corporation Limited申请总额为600万美元的贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保期限为12个月。

二、董事会审议情况

2017年1月18日，公司第六届董事会第四十八次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。

三、担保对方基本情况

1、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

2、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：1999年1月15日

注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

3、被担保人名称：Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年10月19日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2

4、被担保人名称：Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年12月23日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A

四、担保协议的主要内容

(一)本公司的四家控股孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Gragon Fashion Limited 和Star Property HK Limited分别和The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited签署了三份贷款协议，向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款，根据贷款人的要求，本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以4.4亿元港币为限的连带责任担保。

（二）本公司的两家控股孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited分别和Cathay Banking Corporation Limited签署了贷款协议，向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款，根据贷款人的要求，本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以600万美元为限的连带责任担保。

五、董事会意见及独立董事意见

（一）董事会意见：公司孙公司本次贷款符合其运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。

（二）独立董事意见：

1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。

2、我们认为公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的关于为孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为43,281.68万元（以2017年1月17日美元汇率和港元汇率为基数），占本公司最近一期经审计净资产的比例为511.92%。鉴于公司于2016年9月底完成非公开发行项目，上述累计对外担保金额占本公司2016年第三季度报告未经审计净资产的比例为15.41%。无逾期担保。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月19日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临－2017-009

商赢环球股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月3日 10点00 分

召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月3日

至2017年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四十八次临时会议审议通过，相关公告刊登于2017年1月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：１

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1） 登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2） 登记时间：2017年1月25日（星期三）9:00-11:30,14:00-17:00．

（3） 登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室）

六、 其他事项

（1） 现场会议会期半天；

（2） 与会股东食宿及交通费用自理；

（3） 联系人：张子君，电话：021-64698868转3018分机

沈 哲，电话：021-64698868转3010分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年1月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。