湖北国创高新材料股份有限公司
关于控股股东股权解除质押的公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2017-7号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于控股股东股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”、“公司”)于2017年1月17日收到控股股东国创高科实业集团有限公司(以下简称“国创集团”)发来的《关于股权解除质押的通知》，现将有关事项公告如下：

2017年1月12日，国创集团将其持有的本公司股票57,000,000股质押给广发证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。国创集团已于2017年1月16日将上述质押股份全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押登记手续。

截至本公告披露日，控股股东国创集团共持有公司股份188,131,600股，占公司总股本的43.28%。截至本公告披露日，国创集团所持公司股份已全部解除质押。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一七年一月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-8号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377 证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月23日、9月30日、10月20日、10月28日、11月3日、11月10日、11月19日、11月26日、12月3日、12月10日、12月20日、12月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-48、2016-49、2016-50、2016-58、2016-63、2016-66、2016-68、2016-70、2016-71、2016-73、2016-75、2016-78、2016-79、2016-87、2016-88），2016年8月13日、9月14日、10月13日、11月12日、12月13日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41、2016-55、2016-65、2016-72、2016-80），2016年9月27日披露了《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-60），2016年12月3日披露了《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2016-77），2017年1月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-4），2017年1月17日披露了《关于延期回复深圳交易所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-6）。

2016年12月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，并于2017年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

2017年1月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第4号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及中介机构已就问询函所涉及问题进行了逐项落实并认真回复，并根据问询函的要求对重组报告书（草案）等相关文件进行补充和完善，修订后的报告书草案及其摘要详见2017年1月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业版规则汇编〈中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务〉》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：国创高新，证券代码：002377) 将于2017年1月19日开市起复牌。

特别风险提示：公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年一月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-9号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，公司董事会决定于2017年2月6日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2017年2月6日（星期一）14:00

网络投票日期和时间：2017年2月5日—2017年2月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月5日15:00至2017年2月6日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年1月23日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

2.1 发行股份及支付现金购买资产的交易对方

2.2 发行股份及支付现金购买资产的标的资产

2.3 发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格

2.4 发行股份及支付现金购买资产的支付方式

2.5 本次收购发行股份的种类和面值

2.6 本次收购发行股份的发行对象

2.7 本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.7.1 定价基准日

2.7.2 定价依据

2.7.3 发行价格

2.7.4 发行价格调整方案

2.8 本次收购发行股份的发行数量

2.9 本次收购发行股份的发行方式和认购方式

2.10 本次收购发行股份的上市地点

2.11 本次收购发行股份的锁定期

2.12 未分配利润安排

2.13 业绩承诺与补偿

2.13.1 业绩承诺

2.13.2 补偿安排

2.13.3 减值测试与另行补偿

2.14 超额业绩奖励

2.15 股权交割及相关安排

2.16 本次收购完成后的人员安排

2.17 标的资产过渡期期间损益安排

2.18 违约责任

2.19 决议的有效期

3、逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金的议案》

3.1 本次配套融资发行股份的种类和面值

3.2 本次配套融资发行股份的发行对象

3.3 本次配套融资发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

3.4 本次配套融资发行股份的发行数量

3.5 本次配套融资发行股份的发行方式和认购方式

3.6 本次配套融资发行股份的上市地点

3.7 本次配套融资发行股份的锁定期

3.8 未分配利润安排

3.9 募集资金用途

3.10 决议的有效期

4、审议《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》

5、审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

6、审议《关于公司本次重组不构成重组上市的议案》

7、审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

8、审议《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及 ＜上市公司证券发行管理办法＞相关规定的议案》

9、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

以上议案需由股东大会以特别决议通过，并将对中小投资者的表决进行单独计票。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见刊登于2017年1月3日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年1月25日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2017年1月25日下午17:00前送达或传真至公司）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

六、备查文件

公司第五届董事会第十七次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年一月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年2月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-10号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于重大资产购买并募集配套资金

暨关联交易相关文件

的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）2016年12月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案，并于2017年1月3日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定中小信息披露网站刊登了相关公告。

2017年1月11日下午，公司收到深交所下发《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板许可类重组问询函【2017】第4号，以下简称“问询函”），根据上述函件的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和答复，于2017年1月18日向深圳证券交易所提交了《湖北国创高新材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对湖北国创高新材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并补充、修订了重组报告书等相关文件。

一、报告书草案的修订说明

现将报告书草案中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、在报告书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易不构成借壳上市”及“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充修订了实际控制人及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》；

2、在报告书“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第十二节 风险因素/二、与标的资产相关的风险”中补充披露了劳动用工风险、业务资质取得的风险；

3、在报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”中补充披露了交易对方中有限合伙企业相关信息及交易对方穿透人数的计算；

4、在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、深圳云房历史沿革/（十六）深圳云房历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况”中修订并补充披露了前次业绩承诺与本次交易业绩承诺存在差异的原因；

5、在报告书“第四节 交易标的基本情况/三、本次交易股权转让价格与历次增资、股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明”中修订并补充披露了历次股权转让及增资与本次交易的整体估值存在差异的合理性说明；

6、在报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露了行业政策对本次评估假设的影响及评估参数选取的依据和合理性；

7、在报告书中“第五节 交易标的评估情况/二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了承诺业绩的合理性分析及补偿义务人的履约能力说明；

8、在报告书“第六节 发行股份情况/三、发行股份募集配套资金/（五）其他信息/2、本次募集资金失败的补救措施及影响”中补充披露了募集资金未能成功的资金来源及影响；

9、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款”中补充披露了信用政策的变化情况及坏账准备计提合理性说明；

10、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露了深圳云房2014年、2015年亏损及2016年扭亏为盈的原因，具体业务的收入、成本及其确认的会计政策，佣金率下降的原因；

11、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率、偿债比率的影响、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析；

12、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、行业政策变化对标的公司财务状况和经营成果的影响”中补充披露了标的公司的财务状况和经营成果未受本轮政策调控的影响而发生重大变化；

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

2017年1月18日