鹭燕医药股份有限公司关于签署收购四川世博药业有限公司51%股权意向书的公告

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2017-001

鹭燕医药股份有限公司关于签署收购四川世博药业有限公司51%股权意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《鹭燕医药股份有限公司收购四川世博药业有限公司股权意向书》（以下简称“《意向书》”）仅为意向性协议， 具体事宜尚需鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“本公司”、“公司”）与交易对方根据深入尽职调查、审计以及评估结果等进一步协商确定，最终具体内容以交易各方签署的正式股权转让协议为准，正式股权转让协议的签订以及签订时间存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签订的《意向书》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

3、本协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议并获得公司董事会批准前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。敬请广大投资者注意投资风险。

4、跨区域经营风险。公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，通过收购进入四川省的医药流通市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，将面临跨区域经营的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、2017年1月18日，鹭燕医药与自然人刘益民先生、四川世博药业有限公司签署《意向书》。公司拟使用自有资金收购四川世博药业有限公司（以下简称“四川世博”或“目标公司”）51%股权。自然人刘益民先生为四川世博实际控制人且已取得四川世博全体股东授权。

2、交易定价原则：以具有评估资质的评估机构对目标公司进行评估所确定的评估值为基础，由双方参考评估价值最终协商确定。公司董事会预计本次收购目标公司51%股权的交易金额不超过人民币1.02亿元。本次交易不会构成关联交易和重大资产重组。

3、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股权转让协议及经公司董事会审议批准。

4、排他性条款：出让方同意并保证本《意向书》签订后6个月内，鹭燕医药为目标公司股权的唯一受让方。

二、交易对方的基本情况

1、刘益民，男，国籍：中国，住址：成都市武侯区天乐街，身份证号码：510821196812******。

2、刘平，女，国籍：中国，住址：四川省旺苍县三江镇，身份证号码：510821196402******。

3、刘泽光，男，国籍：中国，住址：成都市武侯区晋阳路，身份证号码：510821197202******。

4、武智才，女，国籍：中国，住址：四川省旺苍县嘉川镇，身份证号码：510821194304******。

5、谢礼军，男，国籍：中国，住址：重庆市永川市三教镇，身份证号码：510281198002******。

6、刘慧秋，女，国籍：中国，住址：成都市武侯区晋阳巷，身份证号码：510821196709******。

各交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、四川世博基本情况

（1）公司名称：四川世博药业有限公司

（2）注册资本：2200万

（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）营业执照号码：510000000077902

（5）注册地址：成都市青羊区广富路218号1栋

（6）成立日期：2007年3月28日

（7）股权结构：

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（8）主营业务：批发药品、医疗器械经营。

2、目标公司的主要财务指标

目标公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

四、《意向书》主要内容

甲方：鹭燕医药股份有限公司

乙方：刘益民

丙方：四川世博药业有限公司

1、股权转让

（1）目标公司100%股权的估值初步确定为人民币2亿元，最终估值以甲方完成尽职调查并经具有法定资质的会计机构及评估机构出具的审计报告及评估报告后，由甲乙双方参考评估价值协商确定，并在《股权转让协议》内最终确认。

（2）目标公司全体股东同意将所持有的51%股权按人民币1.02亿元的价格（以《股权转让协议》最终确认价格为准）溢价转让给甲方，甲方同意受让该部分股权。股权转让完成后，甲方持有目标公司51%股权。

（3）甲乙双方同意以2016年12月31日为本次股权转让的会计报表审计与资产评估基准日，并以甲乙双方实际交割目标公司资产之日为资产交割日。各方签署本意向书后，甲方同意聘请具有法定资质的会计师事务所对目标公司基准日前的财务报表进行审计并出具审计报告，同意聘请具有法定资质的评估师事务所对目标公司股权进行评估并出具评估报告。

2、特别约定事项

（1）甲乙双方同意合作后目标公司主营业务为面向四川省的医疗机构、诊所、药店等终端客户及四川省内医药商业公司提供药品、器械、耗材、药材和体外诊断试剂等医药健康产品的分销和配送服务，该主营业务的收入来源为上述医药健康产品的购销差价或物流配送费用。

（2）甲乙双方同意按以下方式来满足合作后乙方业绩承诺期内目标公司的流动资金需求：

①合作后，乙方在收到甲方支付的股权转让款的当日将该股权转让款借给目标公司作为流动资金，同时甲方按股权比例向目标公司提供相应的流动资金借款，甲乙双方同意借款期至2021年12月31日止，均按同期银行一年期贷款基准利率计息。

②前述股东借款不足部分，由目标公司向银行申请贷款，各股东按股权比例提供相应的担保。

③如（2）①和（2）②所得资金仍无法满足目标公司流动资金需求，甲方同意在目标公司合理资金使用额度与实际使用资金金额（含（2）①和（2）②所述借款或贷款金额）之间的差额范围内，向目标公司提供流动资金借款，借款利率确定为同期银行一年期基准贷款利率上浮20%。

④合作后，目标公司合理资金使用额度由甲乙双方根据四川省医药分销市场情况共同确定，并在《股权转让协议》内约定。

⑤甲乙双方同意，以上资金保障条件满足后，乙方在合作后目标公司业绩承诺期间所必需的经营条件已全部达成。

（3）甲乙双方同意合作后，目标公司名称将变更为四川鹭燕世博药业有限公司。

（4）甲乙双方同意以合作后的目标公司为母公司在四川各地、市、州收购子公司（主营业务为医药分销与配送业务），甲方同意目标公司并表范围内的子公司相应的经营业绩可计入目标公司经营业绩。本条所述并购应事先经甲方批准同意。

（5）甲乙双方同意合作后，自本次股权转让工商变更之日起的5年内，乙方担任目标公司总经理负责公司经营管理工作。目标公司原经营管理团队（包含但不限于丙方被并购前的总经理、副总经理、财务负责人、业务及技术骨干）在合作后如自愿离职，原则上应继续工作六个月并完成工作交接。

（6）合作后，目标公司的法定代表人（执行董事或董事长）和财务总监由甲方负责委派，甲方将尽快完成目标公司股权变更、法定代表人变更等工商变更手续，包括乙方在内的原股东和目标公司应给予及时、积极配合。甲方有权委派必要的业务人员和风险管控人员参与目标公司经营管理活动。

3、乙方承诺

（1）乙方在合作后的目标公司担任总经理期间，确保在符合法律法规规定及甲方管理制度的前提下开展目标公司的经营活动，并确保合作后目标公司入围未来成都及四川全省公立医疗机构药品配送企业名单（如有）。

（2）乙方作为原股东和实际控制人为实现本协议约定的股权溢价转让之目的，同意做出如下目标公司经营业绩承诺（以下简称“承诺净利润”）。

单位：人民币，万元

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（3）乙方实际完成的承诺净利润应满足以下前提和条件：

①为按扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年目标公司税后净利润；

②符合《税法》、《会计准则》和甲方会计制度要求；

③为甲乙双方认可并委托的外部审计机构出具的审计报告确认的税后净利润。

（4）乙方为目标公司承诺净利润提供无限连带担保，且乙方将其合作后持有的目标公司的全部股权、乙方为目标公司提供的流动资金借款和乙方租赁给目标公司的房产质押给甲方作为该承诺净利润的担保。

（5）如乙方在承诺年度中任何一年实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，甲方有权要求乙方按股权补偿、现金补偿或股权与现金补偿相结合的方式对甲方进行补偿。

补偿的具体计算方式如下：

①首先调整目标公司估值：

调整后目标公司估值=（承诺期目标公司累计完成净利润÷承诺期目标公司累计承诺净利润）×2亿元；

②现金补偿：当期应补偿现金金额=(承诺期目标公司累计承诺净利润-承诺期目标公司累计完成净利润)÷承诺期目标公司累计承诺净利润×1.02亿元-已补偿现金金额；

③股权补偿：

调整后的股权比例=1.02亿元÷调整后目标公司估值

当期应补偿股权比例=1.02亿元÷调整后目标公司估值-51%-已补偿股份比例

④以股权与现金相结合方式补偿的，参照以上计算方式相应确定补偿金额。

注①：甲方有权以1元的总对价收购乙方当期应予补偿的股权；

注②：在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股权比例或应补偿金额时，若应补偿股权比例或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股权及金额不冲回；

注③：乙方应逐年补偿，在目标公司当期年度外部审计报告出具后30日补偿到位，未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分（股权补偿的为股权补偿价值等值现金）的万分之五。

（6）乙方承诺如因合作前目标公司或合作后乙方负责目标公司经营期间经营活动不符合法律法规或政府主管部门规范要求等原因，导致目标公司被处罚或终止营业资质的，由乙方承担全部赔偿责任。

（7）乙方承诺业绩考核期间前三年目标公司在大成都区域所有三级、二级医院开户率均不低于75%，甲方同意如到期开户医院数未达成，允许乙方在四川省其他地、市、州用同等等级医院开户补足。如承诺未达成，乙方同意对目标公司额外进行现金补偿并按以下方式计入目标公司损益。具体补偿方式为：三级医院开户数每少一家现金补偿人民币20万，二级医院开户数每少一家现金补偿人民币10万，并相应扣减目标公司2019年实际完成净利润。

4、资产交接

乙方及目标公司须保证移交的与公司主营业务经营相关的净资产不低于目标公司注册资本（2200万元）。目标公司移交的净资产中：存货的价值应为该存货的进价，其有效期应超过六个月，且应确保能销售完毕（销售价格不低于进货价）；应收账款应提供书面对账函并确保在移交后6个月内能收回；固定资产应保证完好。具体规定由甲乙双方在《股权转让协议》内约定。

5、退出约定

（1）在上述业绩承诺每年都达成的情况下，甲方给予乙方下述两种方式的出售股权选择权：

①乙方可选择在2020年年初（2019年度目标公司外部审计报告出具之后）以2017-2019年实际完成的平均净利润【指满足3.（3）条和3.（7）条规定的净利润】的14倍作为目标公司100%股权的估值将其持有的目标公司24%股权出售给甲方，具体公式为：

目标公司24%的股权转让价格=2017-2019年三年实际完成的平均净利润×14倍×24%）

在第六年年初（2021年度目标公司外部审计报告出具之后）以2019-2021年实际完成的平均净利润【指满足3.（3）条和3.（7）条规定的净利润】的16倍将其持有的目标公司25%股权出售给甲方，具体公式为：

目标公司 25%的股权转让价格=2019-2021年三年实际完成的平均净利润×16倍×25%

②乙方可选择在第六年年初（2021年度目标公司外部审计报告出具之后）一次性以2019-2021年实际完成的平均净利润【指满足3.（3）条和3.（7）条规定的净利润】的16倍将其持有的目标公司全部49%股权出售给甲方，具体公式为：

目标公司49%的股权转让价格=2019-2021年三年实际完成的平均净利润×16倍×49%。

（2）如乙方未完成承诺净利润，但实际净利润完成承诺净利润的80%以上，甲方可单方决定给予乙方出售持有的目标公司股权的权利，股权交易价格由甲乙双方具体协商确定。

（3）乙方在承诺年度中任何一年实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的60%情况下，除要求乙方按3.（5）条的要求给予补偿外，甲方还有权要求乙方回购甲方持有的目标公司全部或部分股权，具体公式为：

股权回购价格=乙方回购股权相对应的甲方投资额×（1+15%×投资年数）

6、其他事项

（1）本意向书签署生效之后，各方同意：

①乙方同意并保证本意向书签订后6个月内，甲方为目标公司股权转让的唯一交易方。

②甲方和乙方、目标公司应共同配合、充分协商，争取在审计、评估完成后6天内，甲方与包括乙方在内的全部股东共同签订《股权转让协议》正式约定双方股权转让的相关事宜。《股权转让协议》约定的条件原则上参照本意向书之约定。

③《股权转让协议》正式签署后，乙方及目标公司应配合甲方尽快做好目标公司的资产清点、交接准备工作，在《股权转让协议》经甲方有权机构审批通过之后尽快完成资产交接工作。

④本次股权转让的各项税费依法由各方自行承担。办理股权变更、法定代表人变更等手续的费用（如有）由目标公司承担。

（2）本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，有效期自签订之日至2017年5月30日有效。超过2017年5月30日，如各方仍未达成正式《股权转让协议》或经各方协商同意后未就本意向书延期执行达成一致，本意向书自动终止。

五、本次意向收购的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次意向收购的目的及对公司的影响

本公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易有利于公司抓住国家全面推进公立医院药品集中采购、推行 “两票制”的机遇，发挥公司多年来实施“两票制”的经验，将公司资本实力与经营管理技术优势与四川世博的本土化经营优势相结合，拓展四川省内的药品、器械、耗材、药材和体外诊断试剂等医药健康产品的分销和配送服务市场，在四川省打造具有竞争力的鹭燕医药分销和配送网络，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

因本协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议并获得公司董事会批准前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

2、本次意向收购存在的风险

（1）本次签订的为《意向书》，本次股权收购事项还须对标的资产进行深入尽职调查、审计和评估，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

（2）跨区域经营风险

公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，通过收购进入四川省的医药流通市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，将面临跨区域经营的风险。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

六、备查文件

1、《鹭燕医药股份有限公司收购四川世博药业有限公司股权意向书》

特此公告。

鹭燕医药股份有限公司

董事会

2017年1月19日