成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-002
成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2017年1月13日以邮件方式发出，会议于2017年1月17日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》
同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品；同意全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易（保本型），同时同意此资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为本议案自公司2017年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月内。
公司本次购买理财产品不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在本次购买理财产品后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
独立董事对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项发表了同意的独立意见，保荐机构对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项出具了同意的核查意见，具体意见内容详见2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品具体情况详见公司2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 审议通过《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意全资子公司我来啦公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元，用以购买期限不超过12个月的银行保本型理财产品、结构性存款等，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内。
独立董事对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见，保荐机构对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意的核查意见，具体意见内容详见2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况详见2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于向关联方提供担保的议案》
同意公司向关联方深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）和成都三泰智能科技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）申请银行贷款提供担保，担保总额分别不超过人民币2,000万元、人民币3,000万元和人民币2,000万元，以满足辰通公司、三泰电子和三泰智能业务发展和经营需要，具体情况如下：
1、 公司为参股公司深圳辰通智能股份有限公司申请信贷业务提供不超过人民币2,000万元的保证担保：
（1） 信贷种类：流动资金贷款；
（2） 申请授信金额：人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）；
（3） 保证方式：由公司为上述信贷业务提供连带责任保证担保，并由辰通公司实际控制人王佳先生以其所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司（以下简称“胜登公司”）全部股权质押作为上述信贷业务的反担保，胜登公司系辰通公司控股股东，此外由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。
2、 公司为参股公司成都三泰电子有限公司申请信贷业务提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保基本情况和公司第四届董事会第二十一次会议审议内容一致，为三泰电子股权转让前存续的担保事项，因股权转让后，三泰电子系公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履行审批程序。
本次担保具体情况如下：
（1） 授信种类：综合授信（1年期短期流贷）；
（2） 授信金额：人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）；
（3） 授信期限：1年；
（4） 保证方式：由公司向三泰电子授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰电子实际控制人补建先生提供无限连带责任反担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。
3、公司为成都三泰智能科技有限公司向浦发银行成都分行申请信贷业务提供不超过人民币2,000万元的连带责任保证担保基本情况和公司第四届董事会第二十一次会议审议内容一致，为三泰智能（原成都家易通信息技术有限公司）股权转让前存续的担保事项，因股权转让后，三泰智能系公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履行审批程序。
本次担保具体情况如下：
（1） 授信种类：综合授信（1年期短期流贷）；
（2） 授信金额：人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）；
（3） 授信期限：1年；
（4） 保证方式：由公司向三泰智能授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰智能实际控制人补建先生提供无限连带责任反担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。
上述担保自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效，除非额外需求。针对上述信贷业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议和股东大会决议及单笔融资担保业务的董事会决议和股东大会决议。同意授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。
独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对本次关联担保事项出具了同意的核查意见，具体意见内容详见2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次提供担保具体情况详见2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向关联方提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
本议案关联董事补建先生、陈延明先生进行了回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》
同意公司《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》。
独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见，相关意见详见2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于预计2017年度日常性关联交易具体情况详见公司于2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》。
本议案关联董事补建先生、陈延明先生、夏予柱先生进行了回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于向全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司增资的议案》
同意公司使用自有资金3,000万元对全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）进行增资。增资完成后，维度金融注册资本由3,000万元变为6,000万元，公司仍持有维度金融100%股权。
本次增资基本情况详见公司于2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司增资的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见公司于2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 备查文件
1、 第四届董事会第二十四次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-003
成都三泰控股集团股份有限公司
关于第四届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 监事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2017年1月13日以邮件方式发出，会议于2017年1月17日上午以通讯表决方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席贺丹女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》
经审核，监事会认为：本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易(保本型)，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次购买理财产品不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在本次购买理财产品后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
综上，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易(保本型)，使用期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品具体情况详见公司于2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：本次公司全资子公司我来啦公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意全资子公司我来啦公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元，用以购买期限不超过12个月的银行保本型理财产品、结构性存款等，期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况详见公司于2017年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司监事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-004
成都三泰控股集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元、全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用自有资金不超过2亿元购买银行中低风险型理财产品,同时我来啦公司拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易（保本型）,资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月内。
2、 本次使用暂时闲置资金购买理财产品不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次使用暂时闲置资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。
4、 本次使用暂时闲置资金购买理财产品尚需提交公司股东大会审议。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目“24 小时自助便民服务网格及平台项目”建设资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，同意全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用额度不超过2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时同意我来啦公司使用额度不超过2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易（保本型），在上述额度内，资金可在授权有效期内滚动使用，授权期限自本议案经公司股东大会决议通过之日起12个月内有效，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、 公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品,具体情况如下：
1、 投资品种：为控制风险，投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的银行理财产品。上述投资产品不得质押。
2、 投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月内。
3、 投资额度：不超过7亿元，资金在上述额度可以滚动使用。
4、 信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
5、 实施方式：公司将不再对上述额度内的理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时授权公司法定代表人补建在额度范围内行使公司以闲置自有资金购买理财产品的决策权并签署合同及文件。由公司法定代表人补建负责组织实施，公司财务管理中心具体操作。
二、 我来啦公司拟使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品,具体情况如下：
1、 理财产品品种：为控制风险，投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的银行理财产品。上述投资产品不得质押。
2、 决议有效期：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月内。
3、 购买额度：不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。
4、 实施方式：公司将不再对上述2亿元额度内的理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时董事会授权我来啦公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。由我来啦公司法定代表人补建负责组织实施，我来啦公司财务部具体操作。
5、 信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
三、 我来啦公司拟使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财,具体情况如下：
1、 理财产品品种：国债逆回购，目前品种有18种，分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天期限，本产品有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。由于该产品具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。
2、 决议有效期：自公司股东大会决议通过之日起 12个月内。
3、 购买额度：最高购买额度累计不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可循环使用。
4、 实施方式：公司将不再对上述2亿元额度内的理财事宜出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时董事会授权我来啦公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。由我来啦公司法定代表人补建负责组织实施，我来啦公司财务部具体操作。
信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、 投资风险及风险控制措施
1、投资风险：
（1）投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的银行理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对以上理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司内部审计机构负责对上述理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，必要时对该事项开展专项审计工作，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（3）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、 投资目的及对公司的影响
在保证不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司使用部分闲置资金进行理财，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划正常进行，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，一定程度上改善财务状况，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准情况
1、 董事会审议情况
2017 年1月17日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，同意全资子公司我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易（保本型），同时资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效。
2、 监事会意见
经审核，监事会认为：
本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易(保本型)，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易(保本型)，使用期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
3、 独立董事意见
本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同时我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易，审批程序符合相关法律法规，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司的正常经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币7亿元购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易(保本型)，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用，同时我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、 保荐机构意见
中德证券有限责任公司通过审阅公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1） 三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项还需提交公司股东大会审议；三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；
（2） 保荐机构将持续关注公司闲置资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置自有资金和募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构同意三泰控股本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品。
七、 其他情况
公司本次购买理财产品不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在本次购买理财产品后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、 备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-005
成都三泰控股集团股份有限公司
关于全资子公司成都我来啦网格信息技术
有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币5亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
2、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。
4、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，成都三泰控股集团股份有限公司于2017年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司我来啦公司在确保不影响募投项目“24 小时自助便民服务网格及平台项目”建设和募集资金使用，并能有效控制风险的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币5亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为本议案自公司董事会审议通过之日起12个月内。现将具体情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准，公司非公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，募集资金总额为人民币2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，募集资金净额为人民币2,868,569,984.74元。上述募集资金已于2015年11月3日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。
本次募集资金计划用于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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二、 募集资金闲置的原因
公司非公开发行股票募集资金于2015年11月到账，鉴于募集资金投资项目“24 小时自助便民服务网格及平台”（三期）部分配套设施尚未建设完毕，预计在未来一定时间内将有部分募集资金暂时闲置。截至2017年1月17日，上述募投项目资金余额为836,799,710.98元，目前存放于募集资金专户尚未使用。
三、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，全资子公司我来啦公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品。 具体情况如下：
1、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（12个月以内）的银行保本型理财产品，产品具有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的理财产品。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的产品不涉及风险投资。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。公司在开展实际理财行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。
2、决议有效期：自公司董事会决议通过之日起 12个月内。
3、购买额度：最高购买额度累计不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。
4、实施方式：公司将不再对上述5亿元额度内的投资理财事宜出具单笔申请的董事会决议，同时董事会授权我来啦公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。由我来啦公司法定代表人补建负责组织实施，我来啦公司财务部具体操作。
5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、 投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、 短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
1、 公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品期限不超过?12?个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。
2、 管理层进行具体实施时，需得到我来啦公司法定代表人补建批准并由补建签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、 资金使用情况由公司审计监察部进行日常监督。
4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、 对公司日常经营的影响
1、 公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
2、 通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准情况
1、 董事会审议情况
2017年1月17日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司我来啦公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币5亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用。
2、 监事会意见
2017年1月17日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
3、 独立董事意见
本次公司全资子公司我来啦公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。
4、 保荐机构意见
中德证券有限责任公司通过审阅公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、三泰控股全资子公司我来啦公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；我来啦公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求；我来啦公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构同意我来啦公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、 备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-006
成都三泰控股集团股份有限公司
关于向关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:本次关联担保事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
一、 关联担保情况概述
(一) 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为参股公司深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）申请信贷业务提供不超过人民币2,000万元的保证担保。
公司之参股公司深圳辰通智能股份有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请信贷业务，公司拟为其上述信贷业务提供担保，担保总额不超过人民币2,000万元整，本次担保由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登有限公司（以下简称“胜登公司”）全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，王佳先生持有该公司65%的股权），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保。本次涉及的担保及反担保合同尚未签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于陈延明先生现任公司副董事长，同时在辰通公司担任董事，辰通公司为公司关联法人，故本次担保构成关联担保。
(二) 公司为参股公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）申请信贷业务提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。
经2016年11月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为三泰电子向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）申请信贷业务提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。
由于公司分别于2016年12月5日和2016年12月22日召开的第四届董事会第二十二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向公司控股股东、实际控制人、董事长补建先生转让公司持有的全资子公司三泰电子81%股权，本次股权转让已完成，补建先生成为三泰电子控股股东、实际控制人。
鉴于以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东、实际控制人补建先生现为三泰电子控股股东、实际控制人，三泰电子为公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履行审批程序。
(三) 公司为关联方成都三泰智能科技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）申请信贷业务提供不超过人民币2,000万元的保证担保。
经2016年11月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为全资子公司成都家易通信息技术有限公司向浦发银行成都分行申请信贷业务提供不超过人民币2,000万元的连带责任保证担保。
由于公司分别于2016年12月5日和2016年12月22日召开的第四届董事会第二十二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向公司控股股东、实际控制人、董事长补建先生转让公司持有的全资子公司成都家易通信息技术有限公司100%股权，本次股权转让已完成，补建先生成为三泰智能控股股东、实际控制人。
鉴于以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰智能控股股东、实际控制人，三泰智能为公司关联法人，上述担保构成关联担保，本次按照关联担保履行审批程序。
以上三项关联担保事项已经2017年1月17日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，其中关联董事补建、陈延明回避表决。独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对本次关联担保事项出具了同意的核查意见，具体意见内容详见2017年1月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联担保事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，关联股东补建、陈延明将在股东大会投票时回避表决。
二、 被担保人暨关联方的基本情况
(一) 深圳辰通智能股份有限公司
1、企业名称：深圳辰通智能股份有限公司
2、注册资本：人民币3,500万元
3、法定代表人：王佳
4、成立时间：2000 年 1 月 21 日
5、注册地点：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋 1-3 楼
6、经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批[2005]11452 号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。
7、辰通公司为公司参股公司，截止2017年1月13日，公司持有其19.60%的股权，其主要股东情况如下：
单位：万股
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8、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
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(二) 成都三泰电子有限公司
1、企业名称：成都三泰电子有限公司
2、注册资本：人民币40,000万元
3、法定代表人：补建
4、成立时间：2003年4月22日
5、注册地点：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
6、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、三泰电子为公司参股公司，截止2017年1月13日，公司持有其19%的股权，其主要股东情况如下：
单位：万股
■
8、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
(三) 成都三泰智能科技有限公司
1、企业名称：成都三泰智能科技有限公司
2、注册资本：人民币4,500万元
3、法定代表人：陈延明
4、成立时间：2014年5月23日
5、注册地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
6、经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产、销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、三泰智能为公司关联法人，截止2017年1月13日，公司未持有其股权，其股东情况如下：
单位：万股
■
8、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、 担保协议主要内容
（一） 本次涉及关联担保情况
1、 公司向辰通公司提供保证担保情况
1) 担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
2) 被担保方：深圳辰通智能股份有限公司
3) 担保方式：公司向辰通公司提供保证担保
4) 担保金额：不超过人民币2,000万元
5) 担保期限：1年
6) 担保费用：本次担保公司不收取担保手续费等任何费用
2、 公司向三泰电子提供担保情况
1) 担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
2) 被担保方：成都三泰电子有限公司
3) 担保方式：公司向三泰电子提供连带责任保证担保
4) 担保金额：不超过人民币3,000万元
5) 担保期限：1年
6) 担保费用：本次担保公司不收取担保手续费等任何费用
3、 公司向三泰智能提供担保情况
1) 担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
2) 被担保方：成都三泰智能科技有限公司
3) 担保方式：公司向三泰智能提供保证担保
4) 担保金额：不超过人民币2,000万元
5) 担保期限：1年
6) 担保费用：本次担保公司不收取担保手续费等任何费用
（二） 本次关联担保涉及反担保情况
1、 由辰通公司实际控制人王佳先生提供反担保情况
1) 担保方：王佳
2) 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
3) 担保方式：由公司为辰通公司本次融资提供保证担保，由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的胜登公司全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，王佳先生持有该公司65%的股权，王佳先生承诺其所持有的胜登公司股权未做任何抵押。），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保。
4) 担保金额：不超过人民币2,000万元
5) 担保费用：本次反担保王佳先生不收取担保手续费等任何费用
2、 由三泰电子实际控制人补建先生提供反担保情况
1) 担保方：补建
2) 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
3) 担保方式：由公司向三泰电子授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰电子实际控制人补建先生提供无限连带责任反担保。
4) 担保金额：不超过人民币3,000万元
5) 担保费用：本次反担保补建先生不收取担保手续费等任何费用
3、 由三泰智能实际控制人补建先生提供反担保情况
1) 担保方：补建
2) 被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司
3) 担保方式：由公司向三泰智能授信业务提供连带责任保证担保，并由三泰智能实际控制人补建先生提供无限连带责任反担保。
4) 担保金额：不超过人民币2,000万元
5) 担保费用：本次反担保补建先生不收取担保手续费等任何费用
本次涉及的担保协议和反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反担保协议为准。
四、 董事会意见
辰通公司为公司重要的参股企业，公司持有其19.60%的股权，本次公司为其申请信贷业务提供保证担保，有利于满足其业务资金发展需求；同时本次担保由辰通公司实际控制人王佳先生以其间接持有的辰通公司股权质押作为反担保，同时王佳先生个人提供了无限连带责任反担保，风险可控。三泰电子和三泰智能原为公司全资子公司，经股权转让现成为公司关联企业，为满足其业务发展需求，公司拟继续为其申请信贷业务提供担保，同时由三泰电子及三泰智能实际控制人补建先生提供无限连带责任反担保。董事会认为此次为辰通公司、三泰电子、三泰智能提供担保的风险是可控的，不会损害公司及其他股东利益，董事会同意本次关联担保事项。
五、 独立董事事前认可意见和独立意见
1、 事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就拟向关联方深圳辰通智能股份有限公司、成都三泰电子有限公司和成都三泰智能科技有限公司提供担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司为辰通公司、三泰电子和三泰智能提供担保，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。
2、 独立意见
公司为关联方深圳辰通智能股份有限公司、成都三泰电子有限公司和成都三泰智能科技有限公司申请银行贷款提供担保，有利于其正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，三泰电子、三泰智能控股股东、实际控制人补建先生分别为三泰电子、三泰智能本次信贷业务提供无限连带责任反担保；辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，王佳先生持有该公司65%的股权），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
我们同意公司向关联方辰通公司、三泰电子和三泰智能提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次关联担保事项还需提交公司股东大会审议，本保荐机构同意公司对关联方辰通公司提供本次担保。被担保方辰通公司、三泰电子及三泰智能2015年及2016年1-9月盈利能力偏弱，如在本次担保期限内，上述公司经营情况发生较大不利变化，其偿债能力将受到不利影响，进而增加公司本次关联担保风险。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为11.80亿，占2015年度经审计净资产的26.60%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为10.90亿元；对关联公司四川金投金融电子服务有限公司提供9,000万元流动资金贷款担保。
本次公司拟向参股公司辰通公司提供不超过2,000万元的保证担保、向三泰电子提供不超过3,000万元的保证担保、向三泰智能提供不超过2,000万元的保证担保（其中向三泰电子、三泰智能提供的担保系本次担保前存续的担保事项，本次仅将该两笔原合并报表范围内子公司提供担保变为对关联方提供担保，不作为本次新增担保额度。），占2015年度经审计净资产的0.45%。本次担保实施完成后，公司实际累计提供担保总额为12.00亿元，占2015年度经审计净资产的27.05%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、 备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向关联方提供担保的核查意见。
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2017-007
成都三泰控股集团股份有限公司
关于预计2017年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 关联交易概述
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日召开第四届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，对公司2017年拟与关联方四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）、金惠家社区服务有限责任公司（以下简称“金惠家”）、深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、成都三泰智能科技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）、维度文澜网络科技（昆山）有限公司（以下简称“维度文澜”）发生的日常性关联交易进行了预计，本次会议关联董事补建、陈延明、夏予柱进行了回避表决。
2016年度预计关联交易总金额为16,080万元，实际发生总金额为3,024.25万元。
根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东补建、陈延明、夏予柱将在股东大会投票时回避表决。
(二) 预计2017年关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注：公司2017年拟与三泰智能发生不超过4,500万元的采购原材料交易主要系公司在转让设备类传统业务前中标的合同需要继续履约，鉴于目前公司已将三泰电子和三泰智能股权转出，公司体内已无相关资产，因此公司拟向三泰智能采购原材料来履行合同，以保证股权转让前中标的合同能正常履约。
(三) 2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、 关联人介绍和关联关系
（一） 四川金投金融电子服务股份有限公司
1、 注册资本：人民币13,500万元
2、 法定代表人：夏予柱
3、 成立时间：2007年9月30日
4、 注册地点：成都高新区桂溪工业园
5、 经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、 金投金融为公司参股公司，截止2016年12月31日，公司及公司全资子公司广东三泰电子技术有限公司合计持有其29.64%的股权，其主要股东情况如下：
单位：万股
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7、 财务状况：截至2015年12月31日，金投金融经审计的总资产为24,911.61万元，总负债为11,126.14万元，净资产为13,785.47万元，2015年全年实现营业收入11,576.59万元，净利润-328.17万元。
截至2016年9月30日，金投金融总资产为30,772.62万元，总负债为16,670.16万元，净资产为14,102.46万元，2016年1-9月实现营业收入9,184.29万元，净利润286.58万元。（以上数据未经审计）
夏予柱先生现任公司董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金投金融为公司关联法人。
关联方金投金融是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（二） 金惠家社区服务有限责任公司
1、 注册资本：人民币5,000万元
2、 法定代表人：夏予柱
3、 成立时间：2014年9月22日
4、 注册地点：成都高新区天府三街69号1栋27层2704号
5、 经营范围：其他居民服务；家庭服务；摄影扩印服务；房屋中介服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；财务咨询（不含代理记账）、企业管理咨询；票务代理；房地产开发经营；建筑装饰工程、建筑智能化设计与施工（工程类凭资质许可证经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；软件开发；信息系统集成、信息技术咨询；数据处理和存储服务；销售医疗器械、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、工艺美术品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；安全技术防范工程设计、施工、技术服务（工程类凭资质许可证经营）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）。
6、 金惠家股权结构：
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注：以上股权情况正在办理工商变更。
7、 财务状况：截至2015年12月31日，金惠家经审计的总资产为63,909,616.40元，总负债为32,833,130.82元，净资产为31,076,485.58元，2015年全年实现营业收入2,078,181.78元，净利润-13,994,736.89元。
截至2016年9月31日，金惠家总资产为44,830,884.44元，总负债为23,779,273.70元，净资产为21,051,610.74元，2016年1-9月实现营业收入3,121,413.56元，净利润-17,274,874.84元。（以上数据未经审计）
8、 夏予柱先生现任公司董事，同时在金惠家担任执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》10.1.3条规定，金惠家为公司关联法人。
关联方金惠家是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具有正常的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三） 深圳辰通智能股份有限公司
1、 注册资本：人民币3,500万元
2、 法定代表人：王佳
3、 成立时间：2000年1月21日
4、 注册地点：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋1-3楼
5、 经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批【2005】11452号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。
6、 辰通公司为公司参股公司，截止目前，其主要股东情况如下：
单位：万股
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7、 财务状况：截至2015年12月31日，辰通公司经审计的总资产为124,183,967.88元，总负债为82,142,486.14元，净资产为42,041,481.74元，2015年全年实现营业收入96,053,948.55元，净利润1,988,246.05元。
截至2016年9月31日，辰通公司总资产为131,992,525.00元，总负债为87,881,049.48元，净资产为44,111,475.52元，2016年1-9月实现营业收入71,023,514.35元，净利润2,069,993.78元。（以上数据未经审计）
8、 陈延明先生现任公司副董事长，同时担任辰通公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，辰通公司为公司关联法人。
关联方辰通公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（四） 成都三泰电子有限公司
1、 注册资本：人民币40,000万元
2、 住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
3、 法定代表人：补建
4、 成立时间：2003年4月22日
5、 经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6、 股东情况：
单位：万股
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7、 财务状况：
截至2015年12月31日，三泰电子经审计总资产为27,211.91万元，总负债为17,114.05万元，净资产为10,097.86万元，2015年全年实现营业收入17,811.61万元，净利润-0.68万元。
截至2016年9月30日，三泰电子经审计总资产为145,537.93万元，总负债为51,566.87万元，净资产为93,971.06万元，2016年1-9月实现营业收入22,530.63万元，净利润-622.20万元。
8、 公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰电子控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰电子为公司关联法人。
关联方成都三泰电子是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（五） 成都三泰智能科技有限公司
1、 注册资本：人民币4,500万元
2、 住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
3、 法定代表人：陈延明
4、 成立时间：2014年5月13日
5、 经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产销售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；安防工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、 股东情况：补建先生持有三泰智能100%股权。
7、 财务状况：截至2015年12月31日，三泰智能经审计总资产为8,849.81万元，总负债为4,224.97万元，净资产为4,624.84万元，2015年全年实现营业收入3,942.89万元，净利润147.14万元。
截至2016年9月30日，三泰智能经审计总资产为9,029.72万元，总负债为5,719.23万元，净资产为3,310.49万元，2016年1-9月实现营业收入2,299.45万元，净利润-1,314.34万元。
8、 公司控股股东、实际控制人补建先生为三泰智能控股股东、实际控制人，公司副董事长陈延明先生现任三泰智能执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定三泰智能为公司关联法人。
关联方成都三泰智能科技有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（六） 维度文澜网络科技（昆山）有限公司
1、 注册资本：人民币2,000万元
2、 法定代表人：胡燕敏
3、 成立时间：2015年09月28日
4、 注册地点：昆山市花桥镇金洋路15号2号房
5、 经营范围：网络科技领域内的技术开发；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发与销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；非行政许可的商务信息咨询；会务服务；礼仪服务；企业管理咨询；电子产品、日用百货、化妆品、玩具、食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、 股权结构
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7、 财务情况：截至2015年12月31日，维度文澜经审计总资产为46.97万元，总负债为5.29万元，净资产为41.68万元，2015年全年营业收入为0万元，净利润-7.32万元。
截至2016年9月30日，维度文澜总资产为210.05万元，总负债为8.29万元，净资产为210.76万元，2016年1-9月实现营业收入3.49万元，净利润-81.92万元。（以上数据未经审计）
公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司持有维度文澜30%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定成都三泰电子为公司关联法人。
关联方 维度文澜网络科技（昆山）有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、 关联交易主要内容
1、 定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、 本次涉及的2017年度日常性关联交易合同均未签署。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、 独立董事及中介机构意见
1、 独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就预计2017年日常性关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。（下转113版）
