湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-006
湖南方盛制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年1月17日15:30以现场表决的方式在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。公司证券部已于2017年1月12日以书面送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于增补第三届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，公司董事会增补了公司第三届董事会各专门委员会委员，具体情况如下：同意李焕德先生为战略发展委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员；同意刘曙萍女士为薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。上述董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于控股子公司购买资产的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公司2017-007号的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于向银行申请人民币授信额度的议案》
董事会同意公司2017年度向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请人民币授信额度1亿元（担保方式：信用），此授信额度将用于公司日常经营、补充流动资金等方面。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-007
湖南方盛制药股份有限公司
关于关于控股子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●特别风险提示: 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）收购其另一股东贾来喜先生控制的北京海康博达医疗器械有限公司（以下简称“海康博达”）的5台医疗设备，虽海康博达已经承诺将以不低于标的设备前一年租金收入水平的价格进行租赁（租赁期限不低于3年），但在后续的经营中，仍然存在营运收入不及预期的可能，且医疗设备为高科技产品，技术更新较快，存在技术升级的风险；
●收购资产类别：医疗设备；涉及金额：人民币1,277万元；
●过去12个月，除公司与贾来喜先生共同出资设立方盛医疗并对其增资扩股外，公司及子公司未与贾来喜先生或海康博达发生其他交易；
●根据《公司章程》的规定，本次资产收购事项在董事会决策权限内，无需经过股东大会审议。
公司控股子公司方盛医疗增资暨对外投资事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，为积极拓展医疗市场，方盛医疗将以人民币1,277万元收购海康博达所拥有的5台医疗设备，现将相关情况汇报如下：
一、 交易概述
1、公司股东大会已同意将方盛医疗注册资本增加至12,380万元，方盛医疗的综合实力将进一步提升，为了快速布局医疗市场，抢占市场先机，方盛医疗将以人民币1,277万元收购海康博达所拥有的5台医疗设备；
2、5台医疗设备分别为：彩色超声诊断仪、医用电子直线加速器、医用诊断X射线系统各1台，超导磁共振成像设备2台；
3、鉴于海康博达为方盛医疗股东贾来喜先生的控股子公司（贾来喜先生持有方盛医疗42%的股份，持有海康博达96%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，故本次资产收购事项构成了上市公司的关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易审议情况
2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于控股子公司购买资产的议案》。本次交易虽然构成关联交易，但董事会中并无关联董事，因此无董事需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次资产收购事项在董事会决策权限内，无需经过股东大会审议。
二、 关联方基本情况
1、海康博达
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海康博达主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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除本次购买资产外，海康博达与公司、方盛医疗之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、贾来喜先生
贾来喜：中国国籍，男，身份证号：1306211963********，住所：河北保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗行业，曾任满城县中医院院长，熟悉医院运作模式，在医疗行业积累了团队管理、市场营销方面的经验。现为北京海康博达医疗器械有限公司总经理。
贾来喜先生除与方盛制药共同投资设立方盛医疗及控股海康博达外，目前控制的核心企业主要有：河北康淼医疗器械贸易有限公司（注册资本300万元，主要从事二、三类医疗器械的销售，持股比例为100%）、保定海康医疗器械销售有限公司（注册资本300万元，主要从事一类医疗器械批发与零售，持股比例为80%）。
除共同投资方盛医疗及本次购买资产外，贾来喜先生与公司、方盛医疗之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、 拟收购资产基本情况
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四、 资产权属等其他情况
根据海康博达出具的专项说明，海康博达确认：上述5台设备的购买手续合法合规，并已提供设备的采购合同与购买时的发票，确认设备目前运转情况良好。此外，海康博达保证上述5台设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况；海康博达表示，因上述5台设备的权属问题产生的法律及经济纠纷均由其承担。
目前，上述5台设备均已由海康博达对外租赁给医疗机构，海康博达已出具书面文件向方盛医疗保证在办理上述5台设备的交割手续前取得设备租赁方对本次设备交易的无异议说明、续租或其他书面文件；若不能及时取得设备租赁方的相关书面文件，或设备租赁方不再租赁相关设备，则由海康博达以不低于相关设备前一年收入水平的价格继续租赁（租赁期限不低于3年），以保证方盛医疗权益不受损害。
五、 资产评估及交易定价
沃克森（北京）国际资产评估有限公司就上述5台设备情况出具了《湖南方盛医疗产业管理有限公司拟收购医疗设备项目评估报告》沃克森评报字【2017】第0022号，本次评估主要采用重置成本法，评估结论如下（单位：元）：
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综上，考虑设备的新旧状况及折旧情况，以上5台设备合计评估值为12,774,860元，评估增值率为-33.57%。经双方协商一致，本次5台设备收购价为1,277万元。
六、 协议主要条款
甲方：方盛医疗
乙方：海康博达
1、据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字【2017】第0022号的评估报告，标的资产的评估价为1,277.49万元，双方一致同意本次资产购买的总价款为1,277万元。
2、在本协议签订后，且甲方与标的资产存放医院签订标的资产的租赁合同后5个工作日内向乙方指定的银行账户支付第一期转让款600万；在乙方向甲方开具符合要求的增值税专用发票且甲方根据上述标的资产租赁合同的约定收到第一笔租金后5个工作日内向乙方指定银行账户支付第二期转让款400万元；在甲方连续12月正常收到根据上述标的资产租赁合同约定的租金后5个工作日内向乙方指定银行账户支付第三期转让款277万元。
3、乙方承诺转让的标的资产所有权清晰，乙方为标的资产的实际所有权人，标的资产未设置任何保证、抵押、担保或其他权利负担，标的资产不存在限制标的资产转让的情形。如发生有关标的资产的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此给甲方造成的一切损失。
4、乙方承诺关于标的资产的信息真实、完整且无误导性，且承诺转让的全部标的资产质量合格，均可正常使用，标的资产不存在影响甲方正常使用的情形。
5、如甲方在后续经营中，发现标的资产存在权利瑕疵，或者标的资产无法正常使用，或者关于标的资产的信息与实际情况存在重大差异的，造成甲方损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的损失，乙方以其所持有的甲方的股权对此提供担保。
6、本次资产购买过程中发生的有关税费，按照有关法律法规由各方分别承担。
七、 交易目的
本次方盛医疗收购的5台设备运行情况良好、定价公允，标志着方盛医疗正式进军医疗设备市场，且转让方海康博达已承诺将自租或由医疗机构续租，预计设备未来能够产生较好的经济收益，符合方盛医疗发展规划。
本次资产收购亦是方盛医疗股东暨海康博达控股股东贾来喜先生履行其前期做出的承诺（贾来喜先生曾书面承诺：将通过合适的方式逐步退出与方盛医疗相竞争的业务领域），方盛医疗将借助贾来喜先生在医疗行业积累的丰厚资源，积极拓展新的市场，发挥各自优势，拓展公司在医疗产业布局，符合公司长期战略发展安排，符合上市公司和股东的利益。
八、 风险提示
1、虽海康博达已经承诺将以不低于标的设备前一年收入水平的价格进行租赁（租赁期限不低于3年），但在后续的经营中，仍然存在营运收入不及预期的可能。方盛医疗将积极维护客户并开拓市场，确保本次购入的医疗设备能够为其带来持续、稳定的现金流入。
2、医疗设备为高科技产品，涉及学科较多，技术更新较快，存在技术升级的风险。方盛医疗将配合租赁方，做好设备与软件的运营、维护、更新工作，减少产品升级换代带来的风险。
九、 独立董事意见及监事会审议情况
1、公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为方盛医疗拟收购其另一股东贾来喜先生控制的海康博达的5台设备的关联交易,是方盛医疗基于其业务发展的正常投资经营活动,该5台设备目前已经含有租约，且海康博达已出具书面文件保证设备的续租，此举将充分保证方盛医疗权益不受损害，且可通过本次收购有助于其顺利进军医疗设备市场，确保其业务持续健康、快速稳定发展。
本次方盛医疗资产收购事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》与《公司章程》的相关规定,经公司审慎考虑，认定该次交易为关联交易，我们经过听取有关人员的汇报并审阅相关材料，认为本次交易事项公开、公平、合理,符合方盛医疗及公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们对该议案予以认可、表示同意。
2、公司于2017年1月17日召开了第三届监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司购买资产的议案》。监事会认为：公司子公司方盛医疗收购关联方资产是基于其业务发展的需要，本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、 备查文件
1、《湖南方盛制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《湖南方盛制药股份有限公司第三届监事会2017年第一次临时会议决议》；
4、《湖南方盛医疗产业管理有限公司拟收购医疗设备项目评估报告》；
5、《资产转让协议》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-008
湖南方盛制药股份有限公司
第三届监事会2017年第一次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第一次临时会议于2017年1月17日下午16:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2017年1月11日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效，会议审议并通过了《关于控股子公司购买资产的议案》。
与会监事认为：公司子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司收购关联方资产是基于其业务发展的需要，本次交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
●备查文件
公司第三届监事会2017年第一次临时会议决议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司
监事会
2017年1月18日
