浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——007
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月16日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于2017年1月18日在报喜鸟大楼三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
关联董事邱成奎、黄嘉霜、吴利亚回避本项议案的表决，另因董事吴志泽与激励对象吴利亚属于叔侄关系，与激励对象葛武静属于舅甥关系，该等关系虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，但基于谨慎性原则考虑，回避本项议案的表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、审议通过了《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
关联董事邱成奎、黄嘉霜、吴利亚回避本项议案的表决，另因董事吴志泽与激励对象吴利亚属于叔侄关系，与激励对象葛武静属于舅甥关系，该等关系虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，但基于谨慎性原则考虑，回避本项议案的表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
关联董事邱成奎、黄嘉霜、吴利亚回避本项议案的表决，另因董事吴志泽与激励对象吴利亚属于叔侄关系，与激励对象葛武静属于舅甥关系，该等关系虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，但基于谨慎性原则考虑，回避本项议案的表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董 事 会
2017年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——008
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月16日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第五次会议的通知，会议于2017年1月18日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、 审议通过了《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、 审议通过了《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》；
经审核，监事会认为《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、 审议通过了《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》
公司监事会对《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员作为公司本次股权激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
监事会
2017年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——009
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于召开2017年度第一次临时
股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》，现将公司2017年度第一次临时股东大会的相关事项公告如下：一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第六次会议决议召开2017年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2017年2月13日（星期一）下午14:30；
网络投票时间为：2017年2月12日—2017年2月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月12日15:00至2月13日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年2月6日（星期一）。截止2017年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室。
二、会议审议议题
（一）审议《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（二）审议《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。同时，上述议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、会议登记方法
1、登记时间：2017年2月9日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）
2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2017年2月9日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2017年2月9日16点前到达本公司为准）
3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼六楼证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、委托独立董事征集投票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。 为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事吕福新先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2017年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。请有意使用该方式的股东填妥《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161
传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105
电子邮箱：stock@baoxinaio.com
2、出席会议股东的食宿费及交通费自理。
请各位董事审议。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2017年1月19日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362154。
2、投票简称：报喜投票。
3、投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“报喜投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日午3:00，结束时间为2017年2月13日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（2）服务密码：请登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
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委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
委托人签名（盖章）：
签发日期： 年 月 日
注：
1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——010
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）独立董事吕福新受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人吕福新作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2017年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
公司证券简称：报喜鸟
公司证券代码：002154
公司法定代表人：吴志泽
公司董事会秘书：谢海静
公司联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园区
公司电话： 0577-67379161
公司传真： 0577-67315986转8899
公司电子邮箱： stock@baoxiniao.com
公司网址：www.bxn.com
（二）征集事项
由征集人针对公司2017年第一次临时股东大会中审议的《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。
（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2017年1月18日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人吕福新先生，基本情况如下：
吕福新先生，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长，浙江省工商联常委、遂昌县政府顾问等，同时担任浙江航民股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年1月18日召开的第六届董事会第六次会议，并且对《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年2月6日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年1月19日至2017年2月8日上午9:30--11:30，下午13:30--17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①、营业执照复印件；
②、法人代表证明书原件；
③、授权委托书原件；
④、股东账户卡。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①、本人身份证复印件；
②、授权委托书原件；
③、股东账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼六楼证券部
联系电话：0577-67379161
联系传真：0577-67315986转8899
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2017年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：吕福新
2017年1月19日
附件：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事吕福新作为本人/本公司的代理人出席于2017年2月13日召开的托浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人证券账号：
受托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
签署日期：
证券简称：报喜鸟 证券代码：002154 公告编号：2017-011
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年1月
声 明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的报喜鸟A股普通股。
三、本计划所涉及的标的股票为10,000万股报喜鸟股份股票，约占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予8,540万股，占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的7.2866%；预留1,460万股，占本计划拟授予限制性股票总数的14.60%，占本计划公告时公司股本总额的1.2457%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
四、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为2.68元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数6,718人的0.85%。
六、在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若报喜鸟发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
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3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年两个会计年度。具体如下：
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上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润增长率、主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自有和自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善浙江报喜鸟服饰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。
2、公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数6,718人的0.85%。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。
第三章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
一、限制性股票的种类和来源
本计划限制性股票的来源为报喜鸟向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为10,000万股报喜鸟股份股票，约占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予8,540万股，占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的7.2866%；预留1,460万股，占本计划拟授予限制性股票总数的14.60%，占本计划公告时公司股本总额的1.2457%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第四章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
一、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起36个月。
二、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。授予日必须为交易日。
三、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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五、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为2.68元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.85元的50%，为每股2.43元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.35元的50%，为每股2.68元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第六章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司绩效考核目标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年两个会计年度。具体如下：
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上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人绩效考核目标
根据《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
3、解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率或主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第七章 限制性股票计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司2017年限制性股票计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
（三）解锁日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1、 限制性股票公允价值：授予日股票价值；
2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以4.85元测算；
3、限制性股票的授予价格：为2.68元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年；
5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%；
6、股票历史波动率：本计划公布前1年内公司股票波动率，为73.98%；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的8,540万股限制性股票，则公司 将向激励对象发行8,540万股本公司股份，所募集资金为22,887.20万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第八章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；
4、激励对象应当遵守本激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；
7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
8、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议事项提交至温州仲裁委员会仲裁解决。
四、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
第九章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，根据其新的职位，董事会有权对激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的个人业绩考核及解除限售比例进行调整。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、离职
激励对象因退休而离职，相关激励对象仍然按照本计划规定的程序解锁，但不需要通过年度个人绩效考核。
激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前《激励计划》规定的程序进行，其已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其正常行使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划的安排分期解锁，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，对于已获授但未解除限售的限制性股票，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十章 限制性股票计划的变更和终止
一、 限制性股票激励计划的变更
1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、限制性股票激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十一章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购的价格
1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
（1）对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
（2）出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的。
2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发 公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；
2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；
3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第十二章 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2017年1月18日
