冠福控股股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-007

冠福控股股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）。中国证监会核准公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等九名对象发行344,694,570股股份并支付现金购买其合计持有的上海塑米信息科技有限公司100%的股权，非公开发行不超过120,788,558股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2017年1月9日受理冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”）本次交易之发行股份购买资产新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入冠福股份的股东名册。

本次相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于锁定期承诺

交易对方金创盈、金塑创投承诺：

“因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股票锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

交易对方陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：

“因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如本公司/本合伙企业/本人取得本次发行的股票时，用于认购本次非公开发行的上海塑米信息科技有限公司的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

二、交易对方关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺

交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：

“一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”

三、交易对方关于转让标的权属的承诺

交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：

“一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

二、本公司/本合伙企业/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本公司/本合伙企业/本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

三、本公司/本合伙企业/本人承诺不存在以塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

四、本公司/本合伙企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

四、交易对方关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺

交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业及本合伙人企业主要管理人员/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。”

五、交易对方关于合规运行情况的承诺

交易对方金创盈、金塑创投承诺：

“截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。

本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本合伙企业将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。”

交易对方陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：

“一、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、本公司/本合伙企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

四、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。”

六、相关方出具的关于避免同业竞争的承诺

交易对方金创盈、金塑创投承诺：

“一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。

二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。

三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。

四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”

交易对方实际控制人邓海雄承诺：

“①本次交易完成前，除广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。

②对本人已持有的广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的竞争业务关系。

③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。

④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。

⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

交易对方实际控制人邓海雄做出的关于避免同业竞争的补充承诺：

“1、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函出具后逐步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港裕盛）的塑料原料采购、销售业务并消化库存；在2016年8月31日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛将采取包括但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业竞争问题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、销售并将相关业务从金源昌及其子公司的经营范围中删除。

2、如若在2016年8月31日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销的，金源昌及其子公司承诺自2016年9月1日起不再自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务。

3、金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在2016年9月1日后继续自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务的，应按其营业利润的双倍金额赔偿给塑米信息。

4、邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协议约定应向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。”

林氏家族及闻舟（上海）实业有限公司承诺：

“一、本人/本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间，不从事其他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。

二、本人/本公司承诺，若本人/本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司将立即通知冠福股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。

三、若因本人/本公司违反上述承诺而导致冠福股份权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

七、相关方出具的关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方金创盈、金塑创投承诺：

“一、本合伙企业已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。

二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。

三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方进行违规担保。

五、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本合伙企业将依法作出赔偿。

交易对方实际控制人邓海雄承诺：

“①本人已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。

②本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。

③本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

④本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本人控制的企业及关联方进行违规担保。

⑤如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人将依法作出赔偿。”

林氏家族及闻舟（上海）实业有限公司承诺：

“、本人/本公司已经完全披露了冠福股份的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。

2、本次交易完成后，本人/本公司控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易。

3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东及实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本人/本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份资金、资产，亦不要求冠福股份为本人/本公司、本人/本公司控制的企业及关联方进行违规担保。

5、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人/本公司将依法作出赔偿。”

八、其他承诺

另外，交易相关方出具的承诺还包括：交易对方实际控制人邓海雄出具的关于业绩补偿的承诺，冠福股份董事、高级管理人员出具的关于每股收益填补回报措施的相关承诺，冠福股份出具的关于公司符合《重组办法》及《发行管理办法》相关规定的承诺，冠福股份、冠福股份实际控制人、冠福股份董监高、标的公司出具的关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺，冠福股份、冠福股份董监高、标的公司出具的关于合规运行情况的承诺，冠福股份、冠福股份董监高、标的公司出具的不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺等承诺事项，具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月十九日