昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所
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上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
上市公司及其董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权，具体如下：
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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）交易对方
温州博德真空镀铝有限公司，以及王策、黄明金等2名自然人。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技70%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，温州博德真空镀铝有限公司承诺如下：
博德科技2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,350万元和人民币2,750万元。其中，“承诺净利润”是指按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。
二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制
（一）定价依据
1、标的资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德资产评估”）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），博德科技100%股权的评估值为28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股。（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）支付方式
公司拟向博德真空、王策、黄明金等3位交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。
上市公司拟向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据2016年11月20日昇兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》，昇兴股份董事会决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
四、交易标的的评估作价情况
根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），博德科技100%股权的评估值为28,138.99万元，本次交易博德科技70%股权对应评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股5,724,507股用于购买资产，将发行普通股6,357,615股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本进一步变更为642,082,122股（按发行底价测算）。
以2016年7月4日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
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本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号）（以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”）及上市公司2016年1-6月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：计算2015年末/2015年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年10月12日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年11月20日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。
中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
无。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师事务所出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号）及上市公司2016年1-6月财务报告，本次交易前后，上市公司2015年度及2016年1-6月每股收益指标变动如下：
单位：元/股
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注：计算2015年度每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公司从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和2015年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产博德科技70%股权的评估值为19,697.29万元，增值率为476.65%，增值原因请参见“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估增值较高的原因及合理性分析”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每一会计年度末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买博德科技70%股权的部分现金对价及支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价和中介机构费用，将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民消费增速放缓。在啤酒行业，受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响，啤酒消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域，受益于居民消费结构升级加速的趋势，中高端啤酒近年销量持续增长，带动了相应包装市场需求的增长。标的公司的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装，报告期内产品销量保持了较快增长。
若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民消费水平发生不利变化、下游市场需求下降等不利因素出现，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售，产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，较好迎合了啤酒市场消费升级的趋势，市场需求旺盛。
目前，标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实力，但随着行业不断发展，从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会逐渐增加，标的公司未来可能面临更加激烈的竞争，从而对标的公司的市场份额和盈利能力造成不利影响。
（三）被海关认定为失信企业带来的风险
标的公司因受到温州海关的行政处罚，于2016年7月4日被海关认定为失信企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》，海关行政管理部门对于失信企业将适用较高的进出口货物查验率，进出口货物单证重点审核，在加工贸易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满1年，且未再发生《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业，海关会将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了解，被列为失信企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响，但不会对企业正常的经营行为造成实质性障碍。
在博德科技被海关认定为失信企业后，博德科技的进口通关效率有所降低。截至2016年10月31日，博德科技进口货物的海关清关时间较2016年内、被认定为失信企业前平均增加5.42天。博德科技可通过提前备货、国产替代、委托进出口贸易商代为采购的方式提高物料的通关效率。
报告期内，博德科技自境外进口采购额及占比如下：
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注：“合计”一栏占比数为境外采购产品总额与境内外采购全部产品的总额之比。
报告期内，标的公司的营业收入均来自于境内销售；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应商。标的公司被海关认定为失信企业，可能会对其货物进出口的通关效率产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末和2016年6月末，标的公司的资产负债率分别为78.87%、68.65%和59.24%。根据标的公司所属“Wind金属与玻璃容器”行业内上市公司披露的财务报告，截至2014年末、2015年末和2016年6月末，行业平均资产负债率分别为42.82%、40.04%和38.53%。
报告期内，标的公司资产负债率逐期下降，但总体仍高于行业平均水平。标的公司较高的资产负债率，使得公司在盈利能力下滑、带息负债增加、现金流出现不利变化等情形下，将可能面临一定的偿债风险，从而对标的公司的正常生产经营带来不利影响。
（五）主要原材料价格波动风险
铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司铝片采购的平均价格分别为16,816.74元/吨、15,708.35元/吨、14,330.68元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关系影响，铝材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未来主要原材料价格大幅上涨，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（六）销售客户集中的风险
标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装，下游市场集中度较高。根据国家商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为2014年国内中高端啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达65%。
标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，标的公司目前对主要客户存在一定依赖。为此，标的公司将通过不断提升产品产量以满足下游市场新增需求、在啤酒行业继续开拓新客户、积极拓展食品和饮料行业客户等措施来降低客户集中度、进一步拓展业绩增长点。
标的公司目前客户集中度高，若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
（七）产品结构单一的风险
标的公司主要产品为铝瓶。2014年度、2015年度及2016年1-6月，铝瓶产品销售收入占同期营业收入的比例分别为100%、98.33%、97.60%，铝瓶产品的生产及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。
标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，具有良好的密封性和阻隔性，能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变，同时易于回收处理，符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化，铝瓶可能被新材质的包装产品替代，或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采购，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（八）公司营业收入季节性波动风险
受下游啤酒生产商生产季节性的影响，标的公司营业收入存在一定季节性波动。啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中，啤酒厂商会根据啤酒的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购，因此，标的公司铝瓶产品的销量也会随之增加。
报告期内，标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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2014年和2015年，标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为73.10%和58.18%，总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。
标的公司生产经营存在的季节性特征，可能导致标的公司经营业绩出现季节性波动，在第一、二季度经营业绩较低，甚至可能出现亏损的风险。
（九）产品质量控制的风险
标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装，随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，啤酒、饮料、食品企业和消费者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的先进质量管理体系，并制定了完善的产品质量管理制度，报告期内未出现产品质量事故及质量纠纷。
在持续经营过程中，若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷，可能导致标的公司品牌价值受损、客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的盈利能力。
（十）人力资源风险
标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才，形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合标的公司行业和业务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优秀人才，为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。
但是，随着标的公司业务的不断拓展，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响，标的公司业绩将受到影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的资料，2015年城镇居民家庭的恩格尔系数为30.6%，食品支出为城镇居民家庭最大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由2006年4,571亿元增长至2015年21,700亿元，年复合增长率为18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务收入由2006年3,891亿元增长至2015年17,293亿元，年复合增长率为18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据Marketsand Markets发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在2019年可达到3,059亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随着饮料消费的增长，预计2017年全球饮料包装的市值将达到1,188亿美元。随着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可。2015年青岛啤酒主品牌销量416万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计174万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保持快速增长。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于2015年4月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016年5月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生产线，具备50多亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买博德科技70%股权，同时募集配套资金，具体情况如下：
1、拟向博德真空、王策、黄明金等3位交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。博德科技70%股权于2016年6月30日的评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。
上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下：
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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、同时，上市公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过9,600万元，不超过本次交易总额的100%，所募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、本次交易未收购博德科技100%股权的原因
本次交易前，博德科技的执行董事和实际控制人为陈剑永先生。陈剑永先生在啤酒包装行业拥有多年企业经营管理经验和丰富的客户资源，对博德科技自设立以来的经营发展起着至关重要的作用。
在上市公司方面，为与交易对方及其实际控制人长期开展经营合作、捆绑合作双方利益，上市公司本次收购博德科技拟采用收购70%股权而非全部股权的方式。在博德真空方面，博德真空及其实际控制人陈剑永亦看好铝瓶产品市场成长空间，本次交易的目的是与昇兴股份开展深入合作，借助上市公司资金、管理、客户等方面的优势，快速提升博德科技的运营实力和盈利能力。
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购博德科技70%股权。交易完成后，陈剑永先生控股的温州博德真空镀铝有限公司仍将持有博德科技30%股权，能够分享博德科技持续经营形成的企业价值增值与其所实现的盈利。
本次交易方案有利于交易双方长远合作，捆绑合作利益，共同承担风险。鉴于前述原因，截至本报告书签署日，上市公司尚无收购博德科技剩余股权的后续计划和安排。
（二）具体内容
1、发行股份的种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行5,724,507股，具体如下：
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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过9,600万元，不超过本次交易总额的100%，所募配套资金将用于支付本次交易部分现金对价以及支付中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.10元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过6,357,615股。
4、锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
①博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的发行底价调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据2016年11月20日昇兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》，昇兴股份董事会决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。
（三）过渡期间损益安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。
在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本进一步变更为642,082,122股（按发行底价测算）。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。
2016年9月7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年10月12日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年11月20日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。
中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
无。
昇兴集团股份有限公司
2017年1月18日
独立财务顾问
二〇一七年一月
