鲁银投资集团股份有限公司
八届董事会
第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-003

鲁银投资集团股份有限公司

八届董事会

第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司八届董事会第二十三次（临时）会议通知于2017年1月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月18日下午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事12人，出席会议的董事7人，董事鹿凡伟先生因工作原因无法出席会议，授权委托董事长刘卫国先生出席会议并行使表决权；董事李春林先生因个人原因无法出席会议，授权委托董事长刘卫国先生出席会议并行使表决权；董事付博先生因工作原因无法出席会议，授权委托董事陈瑞强先生出席会议并行使表决权；董事姜书奇先生因工作原因无法出席会议，授权委托董事陈瑞强先生出席会议并行使表决权；独立董事王咏梅女士因工作原因无法亲自出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见公司临2017-004号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》（详见公司临2017-004号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（详见公司临2017-004号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于拟出售中节能万润股份有限公司部分股票的议案》（详见公司临2017-005号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。董事姜书奇先生弃权。

鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名刘卫国先生、李茜女士、孙晖先生、苏爱军先生、周建先生、汪安东先生、王咏梅女士为公司第九届董事会董事候选人（候选人简历附后），其中周建先生、汪安东先生、王咏梅女士为独立董事候选人。董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。

该项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临2017-006号公告）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年1月19日

附件：

公司第九届董事会董事候选人简历

刘卫国，男，1963年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级工程师。历任济钢科技处标准科副科长、科长，济钢质量管理处副处长、处长、党委书记，济钢技术中心党总支书记、副主任，山东冶金科学研究院院长，济钢规划设计院院长，济钢集团国际工程技术有限公司执行董事、经理，济钢集团有限公司总经理助理、党委常委、董事、副总经理、安全总监等职。现任鲁银投资集团股份有限公司董事长、党委委员、书记。

李茜，女，1968年出生，中共党员，党校研究生，高级政工师。历任济钢党委组织干部部副科长、科长，济钢党委组织部部长助理、副部长、机关党委副书记、工会主席，济钢党委离退休部部长、党委书记，济钢检修工程公司党委书记、纪委书记、工会主席，济钢职工总医院党委书记、纪委书记、工会主席，山钢股份济南分公司工会副主席，济钢集团工会副主席等职。现任鲁银投资集团股份有限公司党委委员、副书记，纪委委员、书记，工会主席。

孙晖，男，1969年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级经济师。历任鲁银集团办公室经理助理、办公室副主任，鲁银集团山东毛绒制品有限公司、鲁银集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司总经理、董事长，鲁银集团规划发展部部长等职。现任鲁银投资集团股份有限公司党委委员、总经理助理、规划投资管理部部长。

苏爱军，男，1972年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级经济师。历任莱钢集团机动处助理工程师、工程师，莱钢集团资本运营部经济师，莱钢股份证券部经济师，莱钢股份证券部副科长、科长，山钢集团资本运营部科长等职。现任山钢集团资本运营部高级经理、投融资室主任。

周建，男，1964年出生，中国民主建国会会员，博士研究生学历，管理学博士，管理学博士后。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理学博士、副教授；南开大学商学院博士后、教授，美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业战略管理、公司治理。现任南开大学商学院和南开大学中国公司治理研究院管理学教授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才，中国管理现代化研究会暨中国管理学会“管理案例专业委员会”委员。山东省社保基金理事会股权董事，山东能源集团有限公司外部董事，四川浩物机电股份有限公司独立董事，四川宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。

汪安东，男，1962年出生，研究生学历。历任中国软件技术公司工程师、中国电子信息产业集团公司总体所副总工程师、北京吉通南贝尔通信技术有限公司副总经理、南非MIH公司咨询顾问、北京数字方舟信息技术有限公司市场销售总监、中国国家企业网CEO、北京普瑞微优多媒体技术有限公司总经理等职。现任汉世纪国际投资管理（北京）有限公司总裁，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。

王咏梅，女，1973年出生，管理学博士，注册会计师，学术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有限公司独立董事等职。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员，深圳精诚达电路科技股份有限公司独立董事，北京御食园股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-004

鲁银投资集团股份有限公司

关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司实际需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，相关的修订方案已经公司八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

一、《公司章程》的具体修订内容

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二、《股东大会议事规则》的具体修订内容

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三、《董事会议事规则》的具体修订内容

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特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年1月19日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-005

鲁银投资集团股份有限公司

关于拟出售万润股份部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟在股东大会批准之日起12个月内择机出售不超过1000万股公司持有的万润股份股票。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易需经公司股东大会审议通过。

●公司减持所持万润股份股票时，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

一、交易概述

中节能万润股份有限公司（股票代码：002643，以下简称“万润股份”）为深圳证券交易所中小板上市公司，总股本36365.3286万股，公司与山东鲁银科技投资有限公司（以下简称“鲁银科技”）合计持有万润股份4495.49万股，其中公司持有3081.09万股，鲁银科技持有1414.4万股。万润股份于2011年12月上市，公司与鲁银科技所持有股份已于2012年12月起解除限售并可以流通。目前公司持有的万润股份2080万股股份已质押。

公司于2017年1月18日召开八届董事会第二十三次（临时）会议，以12票赞成，0票反对 ，0票弃权表决通过了《关于拟出售中节能万润股份有限公司部分股票的议案》。根据生产经营需要，公司拟通过深圳证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或两者相结合的方式，在股东大会批准之日起12个月内根据二级市场价格择机出售不超过1000万股（含本数，若万润股份有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的万润股份股票。董事会同意授权公司总经理具体组织实施上述出售万润股份部分股票事宜。

本次出售万润股份部分股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司减持所持万润股份股票时，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易标的基本情况

（一）中节能万润股份有限公司

住所：烟台市经济技术开发区五指山路11号

法定代表人：赵凤岐

注册资本：36365.3286万元

经营范围：液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危险品）的开发、生产、销售；许可范围内的危险化学品生产；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。

（二）本次出售万润股份部分股票的基本情况

出售数量：公司持有的不超过1000万股（含本数，若万润股份有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）万润股份股票。

出售价格及方式：通过深圳证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或两者相结合的方式，根据二级市场价格择机出售。

出售时间：本次出售万润股份部分股票事宜需经公司股东大会审议通过，自股东大会批准之日起12个月内出售。

目前公司持有的万润股份2080万股股份已质押。除上述情况外，公司所持万润股份股票权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易目的及对公司的影响

1．公司通过出售万润股份部分股票可以调整公司资产结构和提高公司资产的流动性，出售万润股份部分股票所得资金将用于公司生产经营，有利于缓解公司资金压力。

2．由于公司持有的万润股份股票账面成本较低，通过出售万润股份股票将给公司带来一定的投资收益。但由于证券市场股票交易价格存在较大的波动性，同时出售时间具有不确定性，因此目前无法确切预计本次交易对公司业绩的具体影响。公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年1月19日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2017-006

鲁银投资集团股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月7日 14点 00分

召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月7日

至2017年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记时间及地点

登记时间：2017年2月6日

上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室

六、 其他事项

联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼

联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179

邮编：250014 联系人：刘晓志 杨小惠

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年1月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鲁银投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-007

鲁银投资集团股份有限公司

八届监事会

第十六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司八届监事会第十六次（临时）会议通知于2017年1月13日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月18日下午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。公司监事3人，实际出席会议的监事2人。监事会主席冯清智先生由于工作原因不能亲自到会，委托监事张林田先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事张林田先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

审议通过《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，监事会需进行换届选举。监事会现提名石本军先生和唐顺礼先生为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历附后），与公司职工代表大会选举的监事会职工代表于乐川先生（简历附后）共同组成第九届监事会。监事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。

该项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司监事会

2017年1月19日

附件：

简 历

石本军，男，1976年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，山东省高端会计人才。历任莱钢股份财务处综合科副科长，莱钢股份财务处预算科科长，莱钢股份财务处材料稽核科、经营科科长，莱钢集团财务部材料核算科科长，莱钢集团财务部资产管理科科长，山钢日照公司财务部资金筹集管理科科长等职。现任山钢集团审计部高级经理兼综合室经理。

唐顺礼，男，1986年出生，本科学历，学士学位。历任安徽省濉溪县人民检察院公诉科科员，安徽省濉溪县人民检察院反贪局科员，济钢集团有限公司法律事务部科员，山东钢铁集团法律事务部科员等职。现任山钢集团法务部/律师事务部诉讼室业务主管。

于乐川：男，1972年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师。历任鲁银投资集团股份有限公司财务部主管会计，法律事务部业务主管，审计部副经理等职。现任鲁银投资集团股份有限公司审计监察部经理，公司监事。