广西丰林木业集团股份有限公司
关于重大事项进展暨公司股票复牌的公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-003
广西丰林木业集团股份有限公司
关于重大事项进展暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励及公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的事项（以下简称“重大事项”），经公司申请，公司股票于2017年1月18日起停牌，详见公司于2017年1月18日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002）。
停牌期间，公司积极推进上述重大事项的论证和决策工作。2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了上述重大事项相关议案，具体内容详见公司于2017年1月20日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于公司董事会已审议通过上述重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月20日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月20日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-004
广西丰林木业集团股份有限公司
2016年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
(二)业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将增加55%-75%。
二、上年同期业绩情况
(一)归属于上市公司股东的净利润：53,949,997.76元。
(二)每股收益：0.12元。
三、本期业绩预增的主要原因
2016年度，公司刨花板市场销售情况良好，刨花板业务净利润同比大幅上涨。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月20日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团公告编号：2017-005
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年1月18日以电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年1月19日以通讯传签方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由崔建国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于<控股股东关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》
公司控股股东FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司，以下简称“丰林国际”）提议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2016年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，派发现金红利总额为4,689.12万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。
详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《广西丰林木业集团股份有限公司关于审议控股股东对公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议的公告》（公告编号：2017-007）。
2、审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次股权激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》
根据有关法规，并结合公司薪酬考核体系，同意公司制定的《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次股权激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》
根据有关法律法规，结合公司实际情况，确定本次限制性股票股权激励计划激励对象的名单，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次股权激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》
同意提请本次股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，具体授予事项如下：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与限制性股票股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票股权激励计划规定的原则和方法进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票股权激励计划有关的协议；
（8）授权董事会为限制性股票股权激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（9）实施限制性股票股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票股权激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票股权激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次股权激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
6、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2017年2月10日召开广西丰林木业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-008）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月20日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-006
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2017年1月18日以电话方式送达各监事，会议于2017年1月19日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
1、审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会经过讨论审议，认为：《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》
监事会经过讨论审议，认为：董事会制定的《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》有利于保证《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》的顺利实施，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》
对本次激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。
公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件
第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2017年1月20日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-007
广西丰林木业集团股份有限公司
关于控股股东对公司2016年度利润分配
及资本公积转增股本预案提议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预案的主要内容:广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2016年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。
公司董事会关于预案的审议结果：公司董事共9人，参会董事9人，与会董事一致审议通过了上述预案，同意将上述预案提交公司2016年度董事会及股东大会审议批准，确定最终的2016年度利润分配方案。并承诺：在公司年度董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。
FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司，以下简称“丰林国际”）在未来6个月内无减持及增持公司股份的计划。
一、董事会审议股东提议利润分配预案的主要内容
公司第四届董事会第五次会议审议了《关于<控股股东关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》，议案的主要内容为：以2016年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。
二、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由
（一）股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况
至董事会审议本预案日，丰林国际持有公司股份229,473,000股，占公司股份总数的48.94%，为公司控股股东。
2017年1月18日上海证券交易所收市后，丰林国际以书面形式向公司提交《关于广西丰林木业集团股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺的函》。
（二）股东向公司董事会提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要理由
控股股东丰林国际认为：综合考虑公司2016年经营成果、财务状况以及未来发展前景，为提升公司股票的流动性，进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，提议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2016年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，派发现金红利总额为4,689.12万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股。
丰林国际承诺：在公司2016年度股东大会审议上述利润分配及资本公司转增股本预案的议案时投赞成票，且在未来6个月内没有主动减持公司股份的计划。
三、董事会审议高送转议案的情况
公司第四届董事会第五次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<控股股东提议2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》。
经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将增加55%-75%。经过审慎审议，公司董事一致认为：本次控股股东提议的利润分配及资本公积转增股本的预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求，具备合法性、合规性及合理性。
与会董事承诺：在公司年度董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。
公司独立董事认为：公司控股股东提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程的规定》及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性，增强了股东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此同意公司控股股东关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议，并提交公司2016年度股东大会审议。
持有公司股份的董事、实际控制人刘一川承诺，将在2016年度股东大会审议上述关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案时投赞成票。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
(一)公司董事及提议股东在本次审议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案之前6个月内持股未发生变动；
(二)公司董事及提议股东在未来6个月内无减持及增持本公司股份的计划。
五、相关风险提示
(一)本次高送转预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险；
(二)董事会在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限 售期即将届满的情况；
(三)公司董事会提请投资者注意：高送转对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月20日
报备文件
一、丰林国际有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺的函
二、广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会承诺函
三、持有公司股份的董事、实际控制人承诺函
四、广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司拟实施2017年限制性股票股权激励计划等相关事项的独立意见
证券代码：601996证券简称：丰林集团公告编号：2017-008
广西丰林木业集团股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年2月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月10日14点30分
召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月10日
至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站上的《广西丰林木业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》-（2017-007）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2017年1月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。详见公司于2017年1月20日登载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2017年2月9日下午17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券部。
3、登记时间：2017年2月9日-2017年2月9日上午09:00-12:00，下午14:00—17:00。
4、联系电话：0771-4016666-8616 传真：0771-4010400 邮编：530031
5、联系人：王海、潘恒
六、其他事项
本次现场会议预计会期半天
拟出席现场会议的股东及股东代表的交通及食宿自理
本次股东大会聘请北京市奋迅律师事务所出席并出具法律意见书
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月20日
附件1：授权委托书
附件2：2017年第一次临时股东大会登记函
报备文件
丰林集团第四届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西丰林木业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：2017年第一次临时股东大会登记函
广西丰林木业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会股东登记函
广西丰林木业集团股份有限公司：
兹登记参加贵公司2017年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称：
身份证号码/营业执照号：
股东账户号：
股东持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮编：
2017年 月 日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-009
广西丰林木业集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2017年2月6日至2017年2月7日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）独立董事张树国受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于 2017年2月10日召开的 2017年第一次临时股东大会所审议的公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）及相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人张树国为公司现任独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员未持有公司股票，并对公司 2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议审议的涉及征集事项的所有议案均已投赞成票。征集人认为公司实施限制性股票股权激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
召开的日期时间：2017年2月10日14点30分
网络投票起止时间：自2017 年2月10日至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）召开地点：广西丰林木业集团股份有限公司三楼会议室
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
三、征集对象
（一）征集对象
截止2017年2月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2017年2月6日至2017年2月7日 （上午9:00—11:00，下午13:00—15:00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、委托人应向征集人委托的公司证券事务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广西南宁市江南区白沙大道22号丰林集团证券部
收件人：张树国
邮编：530031
联系电话：0771-4016666-8616
传真：0771-4010400
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和姓名，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张树国
2017年1月20日
报备文件：征集人身份证复印件
附件：
广西丰林木业集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广西丰林木业集团股份有限公司独立董事张树国作为本人/本公司的代理人出席广西丰林木业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。
证券代码：601996 证券简称：丰林集团
广西丰林木业集团股份有限公司
2017年度限制性股票股权激励计划
（草案）摘要
2017年1月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予权益总计1,033万股，占本计划签署时公司股本总额的2.20%，涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
3、本计划授予的激励对象总人数为77人，激励对象包括公司实施本计划 时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起4年。
6、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：
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8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实 行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的， 自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
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第二章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称丰林集团、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计77人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）中层以上管理人员；
（4）核心技术人员；
（5）核心业务人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 股权激励计划具体内容
本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予激励对象，本计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
二、本计划的标的股票数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计1,033万股，占本计划签署时公司股本总额的2.20%，涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
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注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在30日内。如公司未能在30日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）解锁期
在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股8.55元的50%，即4.28元/股；
2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价8.85元/股的50%，即4.43元/股。
六、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面解锁业绩条件
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
七、本计划的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整
（四）调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）公允价值的确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。
公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：
A、授予价格：授予价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.85元/股的50%确定，为每股4.43元；
B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为8.66元；
C、有效期：本计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
D、历史波动率：57.87%、79.22%、75.32%（分别采用家用轻工板块最近一年、两年、三年的年化波动率（算术平均））；
E、无风险收益率：无风险利率分别为1年期、2年期、3年期国债到期收益率2.64%、2.71%、2.82%；
F、股息率：0.69%（取本激励计划公告前公司最近3 年平均股息率）
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,033万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2017年2月13日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为1,395.73万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解锁的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前或丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解锁日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票按本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按规定价格回购注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日的下一解锁日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按规定价格回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
第六章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年1月19日
