马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次新增股份的发行价格为10.76元/股（经除权、除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
本次新增股份数量为3,950,185,873股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
2、本公司已于2017年1月18日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书摘要出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
3、本次发行股票上市流通安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，具体锁定安排详见本公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。本次新增股份的上市日为2017年1月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,183,678,213股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为32.28%，超过10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
根据鼎泰新材2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.76元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价433亿元，拟置出资产最终作价7.96亿元，两者差额为425.04亿元。按照发行价格10.76元/股计算，本次向明德控股等7名交易对方非公开发行股份数量合计为3,950,185,873股，具体情况如下：
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注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易的交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，由于其在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，故其通过本次发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票份将于2017年1月23日在深交所上市交易。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为233,492,340股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行3,950,185,873股股份。本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%，明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
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四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037号”审计报告及普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;
注2：在计算上述每股收益指标时已考虑上市公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的影响，下同。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动
本次非公开发行前，公司监事刘冀鲁直接持有上市公司100,164,338股股份，同时，其亦通过华泰基石77号定向资产管理计划间接持有部分上市公司股份。除刘冀鲁外，本次非公开发行前，公司其他现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。
本次非公开发行后，明德控股持有上市公司2,701,927,139股股份，占比64.58%；顺达丰润持有上市公司392,253,457股股份，占比9.38%；嘉强顺风持有上市公司266,637,546股股份，占比6.37%；招广投资持有上市公司266,637,546股股份，占比6.37%；元禾顺风持有上市公司266,637,546股股份，占比6.37%；古玉秋创持有上市公司53,327,509股股份，占比1.27%；顺信丰合持有上市公司2,765,130股股份，占比0.07%。
本次非公开发行后，公司监事刘冀鲁直接持有上市公司100,164,338股股份，同时，其亦通过华泰基石77号定向资产管理计划间接持有部分上市公司股份。除刘冀鲁外，本次非公开发行后，公司现任董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份，但部分现任董事、监事及高级管理人员通过上述股东间接持有上市公司股份，其中，王卫通过明德控股间接持有部分上市公司股份；林哲莹通过明德控股、古玉秋创、顺达丰润间接持有部分上市公司股份；杜浩洋、陈启明、桑利、官力、李胜、许志君通过顺达丰润间接持有部分上市公司股份。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至4,183,678,213股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为32.28%，超过10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案；
5、2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
6、2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。
7、2016年9月27日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
8、2016年10月18日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）顺丰控股已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
（四）本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟购买资产完成工商变更登记之日即为拟购买资产的交割日。2016年12月23日，顺丰控股就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，鼎泰新材持有顺丰控股100%的股权，顺丰控股成为鼎泰新材的全资子公司。
（二）置出资产的交割情况
1、承接公司设立及转让情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
2016年8月25日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺泰新材”）。2016年12月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议案》，公司将根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增资。2016年12月13日，顺泰新材股东作出股东决定，同意该次顺泰新材增资事项。2016年12月13日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程序。
截至本公告书出具之日，拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。除此之外，公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材，公司通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方完成置出资产的交割。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016年12月26日，顺泰新材就股东变更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东及股权结构变更为：
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2、《资产交割确认函》
2016年12月27日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东、刘冀鲁与刘凌云签订了《资产交割确认函》，对本次交易交割实施情况予以确认。
各方同意，鼎泰新材通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方即为完成置出资产过户交割，在置出资产交割日（2016年12月26日），鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至顺丰控股全体股东。
3、置出资产过户情况
2016年12月13日，鼎泰新材完成以置出资产向顺泰新材增资的工商变更登记手续，鼎泰新材将置出资产增资至顺泰新材的具体进展情况如下：
（1）置出资产涉及的股权类资产
鼎泰新材将置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺泰新材，相关涉及的股权类资产（即鼎泰新材持有的重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司的股权）正在办理股权转让的工商变更登记手续。
（2）置出资产涉及的土地使用权及房屋所有权
鼎泰新材将置出资产涉及的土地及房产变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中。
（3）置出资产涉及的商标、专利技术、域名等知识产权
鼎泰新材将置出资产涉及的商标、专利和域名等知识产权变更至顺泰新材名下的相关权属过户手续正在办理过程中。
（4）置出资产涉及的设备、存货
各方确认，鼎泰新材已将置出资产涉及的存货及设备等资产交付至顺泰新材。
（5）置出资产涉及的债权债务的处理
截至本公告书摘要出具之日，置出资产涉及债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中。各方同意确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由顺泰新材享有或承担。自交割日起，如鼎泰新材因其转由顺泰新材的负债或后续顺泰新材股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向鼎泰新材主张权利的，刘冀鲁与刘凌云将在收到鼎泰新材相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁与刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对鼎泰新材造成损失的，刘冀鲁与刘凌云应在鼎泰新材实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向鼎泰新材补偿该等损失，并放弃就该等债务向鼎泰新材追偿的权利；否则刘冀鲁与刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向鼎泰新材承担违约责任。如置出资产涉及的相关债务人继续向鼎泰新材履行债务的，鼎泰新材应当告知债务人向顺泰新材履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至顺泰新材。
（6）置出资产涉及的人员安置
鼎泰新材将按照职工代表大会审议通过的职工安置方案实施员工安置工作。根据《重组协议》，甲乙双方同意根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由顺泰新材负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。截至本公告书摘要出具之日，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。
（7）各方同意，对于在交割日后的2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等）仍未能完成过户登记或转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材与顺丰控股全体股东另行协商处理方式。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁与刘凌云同意对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
（三）验资情况
2016年12月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具“普华永道中天验字（2016）第1757号”《验资报告》，验证截至2016年12月27日止，顺丰控股100%股权已经转移至鼎泰新材。本次变更后鼎泰新材新增股本人民币3,950,185,873元，本次变更后公司的注册资本为人民币4,183,678,213元。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，鼎泰新材已于2017年1月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
(下转106版)
独立财务顾问
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签署日期：2017年1月
