马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

(上接105版)

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年12月11日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，董事长刘冀鲁，公司董事胡卫红、陈炬、赵颖坤，独立董事张力，监事戴卫星、齐跃进、刘钊，总经理刘凌云向公司提交了书面辞职报告（于2016年12月28日正式聘任新任总经理王卫先生后生效），，申请辞去职务。

2016年12月26日，选举了陈启明先生、桑利先生为公司第四届监事会职工代表监事其将与公司2016 年第二次临时股东大会选举产生的三名监事组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满为止。

2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次股东大会审议通过《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举王卫先生、林哲莹先生、张懿宸先生、张锐先生、刘澄伟先生、杜浩洋先生、罗世礼先生、伍玮婷女士为第四届董事会非独立董事，同意选举金李先生、张力先生、周永健先生、周忠惠先生为第四届董事会独立董事，同意选举刘冀鲁先生、刘凌云女士、官力先生为第四届监事会非职工代表监事。2016年12月28日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任王卫先生为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理工作；同意聘任林哲莹先生、罗世礼先生、伍玮婷女士、杜浩洋先生、李胜先生、许志君先生、梁翔先生、甘玲女士为公司副总经理，负责公司的日常经营管理工作；同意聘任伍玮婷女士为公司财务负责人，负责公司财务工作的经营管理；同意聘任甘玲女士为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期三年，自2016年12月28日起至第四届董事会届满为至。2016年12月29日，刘凌云女士因个人原因申请辞去监事职务，辞职后不在公司担任其他职务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年6月14日，鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2016年6月14日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。2016年9月9日，鼎泰新材、顺丰控股全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。

1、股份锁定安排

有关股份锁定的承诺及安排，请见本上市报告书之“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

2、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争的业务。

2、本次重组完成后，在本人/本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的情况下，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本人/本公司控制的公司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。

3、本次重组完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放弃或将促使本人/本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本人/本公司和本人/本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。

4、本人/本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5、若因本人/本公司及本人/本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

3、规范及减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股、实际控制人王卫，以及嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，作出承诺如下：

“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东/实际控制人的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。

5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本企业/本人具有法律约束力，至本公司/本企业/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”

4、关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，顺丰控股的控股股东明德控股及实际控制人王卫已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，具体如下：

“本次重组完成后，本公司/本人将保证：

一、上市公司的人员独立

1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

二、上市公司的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、上市公司的财务独立

1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

五、上市公司的业务独立

1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。

3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

5、关于因履行股票增持计划所作出的股份买卖承诺

在本次交易停牌前六个月内，因履行2015年7月公告的公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥等相关人员存在股票增持行为。

根据证监会及相关法律法规要求，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥就其买卖股票原因及性质做出声明，其在上述股票交易时点不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。同时，上述人员亦从严、自愿、主动作出重组期间不再买卖上市公司股票的承诺。

其中，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志民就其买卖股票性质，声明与承诺如下：

“2015年7月9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于2015年7月10日起的6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。

本人作为鼎泰新材的控股股东/董事/监事/高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票。本人的上述买入行为符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。

上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。

本人于2015年9月30日至2016年4月5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352.SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。

在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票”。

袁福祥就其买卖股票性质，声明与承诺如下：

“2015年7月9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于2015年7月10日起的6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。

本人作为鼎泰新材的高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间，于2015年12月30日按承诺增持鼎泰新材股票过程中，由于操作失误，误挂委托买入为委托卖出，卖出本人持有的6,900股鼎泰新材股份。本人在发现错误后，又重新委托并买入成交3,400股鼎泰新材股份。

上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。

本人于2015年9月30日至2016年4月5日期间，存在买卖鼎泰新材（002352，SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。

在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票”。

由于对本次重大资产重组事项实施完毕的具体时间节点理解不准确，刘凌云、黄学春、吴翠华三人在2016年12月16日至12月20日期间操作卖出了其持有的部分上市公司股份，导致其违背了曾作出的在重组事项实施完毕前不再买卖股票的承诺。

上述股票买卖行为发生后，刘凌云、黄学春、吴翠华三人也出具了声明：在知悉上述行为违背个人承诺后，其及时进行了反省，且未再次卖出鼎泰新材股票，未来将加强证券市场知识学习，严格遵守证券市场法律法规及有关规定。

除上述三名人员外，其他作出相关承诺的刘冀鲁、宫为平、唐成宽、章大林、史志民、袁福祥等人均严格遵守承诺内容，自作出承诺至本公告书出具之日不存在买卖上市公司股票的行为。

6、其他承诺事项

除上述承诺外，本次交易相关方亦作出了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明》、《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》、《关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明》、《关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺》等承诺，具体承诺内容请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

截至本公告书摘要出具之日，除上述刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、员工安置手续、债务转移手续等；

（二）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；

（三）中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；

（四）本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年1月18日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎泰新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐鼎泰新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2017年1月18日出具了《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎泰新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐鼎泰新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司于2017年1月18日出具了《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；除刘凌云、黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；后续尚需对置出资产的过渡期损益进行审计；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鼎泰新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐鼎泰新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问的结论性意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2017年1月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响；交易各方尚需办理本法律意见书第十点所述相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的上述相关后续事项对本次交易不构成重大法律风险。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、股份发行情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，鼎泰新材已于2017年1月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份3,950,185,873股。具体情况如下：

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发行对象通过本次发行获得的鼎泰新材股份的锁定安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

二、股份上市情况

本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

年 月 日