恒生电子股份有限公司
六届十次董事会决议公告

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-004

恒生电子股份有限公司

六届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十次会议于2017年1月19日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11 名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司2017-2019三年投资理财总体规划》的议案，同意11票，弃权0票，反对0票；本议案将递交2017年第一次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于投资认购中金FINTECH产业基金（暂定名）》的议案，独立董事丁玮先生回避表决，其他董事同意10票，弃权0票，反对0票。该议案详情请见公司2017-006号公告。独立董事丁玮回避表决的声明详见附件。

三、 审议通过《关于向全资子公司恒生洲际控股（香港）进行增资》的议案，同意11票，弃权0票，反对0票；同意公司根据最新的投资战略布局，提议向恒生洲际控股（香港）有限公司增资不超过7.5亿元人民币（或者1亿美金，以实际孰低值为准），增资款项的用途主要用于海外和香港主营类项目的投资与收购。本议案将递交2017年第一次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于新建办公大楼在建工程获取银行项目贷款授信》的议案，同意11票，弃权0票，反对0票；同意公司为新建办公大楼项目向金融机构申请建设贷款融资，由招商银行进行融资授信5亿元人民币，采用土地证抵押，按在建工程项目进度分次提款。

五、 审议通过《关于提请召开公司2017 年第一次临时股东大会》的议案，同意11票，弃权0票，反对0票；详细请见公司2017-005号公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

2017年1月19日

附件：

恒生电子股份有限公司

独立董事丁玮先生回避表决的声明

本人目前就职于中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），于 2014 年 10月 31 日起担任恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职资格符合法律、行政法规和部门规章的要求。本人与恒生电子之间不存在任何影响独立性的关系。

2017 年 1 月 19 日，恒生电子以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议，其中有审议《公司关于投资认购中金FINTECH产业基金（暂定名）》的议案。本人在认真阅读了本次会议议案的内容后，认为本人就职于中金公司，负责股权投资相关业务，中金公司的关联公司又系上述FINTECH产业基金的普通合伙人，出于谨慎原则考虑，本人对本次会议上述议案之投票表决予以回避。

特此声明！

独立董事：丁玮

二○一七年一月十九日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2017-005

恒生电子股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月10日14点00 分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月10日

至2017年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司 2017 年 1月19日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2017 年1 月20 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、 登记时间：2017年2月8日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00--16：30。

2、 登记地点：公司董事会办公室。

3、 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明） 参加会议。 出席会议的代理人除以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、联系方式

联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦公司董事会办公室。

联系人：朱小姐

电 话：0571－26693676

传 真：0571－28829703

邮 编：310053

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2017年1月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-006

恒生电子股份有限公司

关于投资认购中金FINTECH产业

基金（暂定名）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、中金FINTECH基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险,相关条款/安排可能根据基金进展情况进行调整并根据相关监管规定及时披露；

2、该股权投资基金存续期较长，所投资产可能缺乏流动性，同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。

一、交易概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”、“本公司”）第六届董事会第十次会议于2017 年1月19日召开，审议通过《公司关于投资认购中金FINTECH产业基金》的议案。公司作为中金FINTECH产业基金（以下简称“产业基金”）的有限合伙人拟出资2亿元人民币投资认购产业基金，该基金拟募集 20 亿元人民币。产业基金的普通合伙人以及基金管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）全资子公司与恒生电子全资子公司杭州翌马投资管理有限公司（以下简称“翌马投资”）合资设立的中金FINTECH产业基金管理公司（暂定名，以工商最终核名为准，以下简称“产业基金管理公司”，其中翌马投资的具体出资金额以公司董事长最终审批并办理工商注册的金额为准）。

二、交易对方情况

中国国际金融股份有限公司是由国内外著名金融机构和相关公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行。其基本情况如下：

1.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

2.住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

3.法定代表人：丁学东

4.成立日期：1995年7月31日

5.注册资本：230666.9万人民币

6.关联关系描述：中国国际金融股份有限公司与恒生电子股份有限公司目前不存在关联关系。

三、产业基金的基本情况及协议主要内容

(一)基金名称：中金FINTECH产业基金（暂定名，以审批机关最终核定为准）

(二)投资主题：主要投资于金融科技领域的优质项目。

(三)基金规模：基金拟募集 20 亿元人民币。

(四)资金结构：公司将以自有资金出资2亿元人民币投资认购产业基金，基金管理公司另外向外部投资人募集剩余份额。

(五)基金期限：基金存续期为 4+2+2 年，其中投资期为4年，退出期为2年，履行相关程序后可延长2年。

(六)出资方式：本基金采取逐步出资方式，投资人逐年分批出资。产业基金管理人会根据实际项目进度向投资人发出缴款通知，投资人的全部承诺出资会在4年投资期内缴付完毕。

(七)管理费：投资期内按总承诺出资额 2%/年计算；投资期后按剩余投资成本2%/年计算。

(八)分配方式：本基金按项目进行退出分配，当项目退出后，即按约定的分配原则在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

(九)投资决策：为提高基金的投资管理能力，建立健全投资管理制度，保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，基金设立投资决策委员会。投资决策委员会由3人组成，其中恒生电子委派1名委员。

（十）退出机制：在投资标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理人亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。

截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业基金募集完成后，公司将披露相关进展情况。

四、本次交易对公司的影响

公司投资认购FINTECH产业基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的金融科技领域的优质资产项目进行投资，把握金融科技产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。本次投资近期不会对本公司的经营成果产生重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告！

恒生电子股份有限公司

2017年1月19日