辽宁曙光汽车集团股份有限公司
股票交易异常波动公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-008

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，属于股票交易异常波动。

●经公司自查，截至目前，除全资子公司大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）股权转让和大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“大股东”或“曙光集团”）权益转让事项之外，公司市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产经营活动正常，内部生产经营秩序正常，没有发生重大变化，拟收购方华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）未参与公司的生产经营。

●本次大股东权益转让作价考虑了控股权溢价等因素，不表明对股票二级市场股价的判断。

●本次曙光集团转让股份尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

●本次权益转让完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%股份对应的投票权。未来12个月内，华泰汽车将在合适的时机继续受让前述6.78%投票权对应股份中的35,671,953股股份；除此之外，截至目前华泰汽车没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。本次权益转让完成后，12个月内，华泰汽车不会转让本次权益变动中所获得的股份。

●截至目前，除转让大连黄海股权事项外，华泰汽车没有未来十二个月内对曙光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或曙光股份拟购买或置换资产的明确的重组计划。

一、股票交易异常波动的具体情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）股票在2017年1月17日、18日和19日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）于2016年12月28日签订了《股权转让协议之核心条款》（以下简称“《核心条款》”），拟将本公司持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权转让给威马汽车，具体内容详见于 2016年12月29日和2016年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订〈股权转让协议核心条款〉的公告》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订〈股权转让协议核心条款〉的补充公告》。

经公司自查，截至目前，除上述转让大连黄海股权事项之外，公司市场环境或行业政策没有发生重大调整，生产经营活动正常，内部生产经营秩序正常，没有发生重大变化，拟收购方华泰汽车未参与公司的生产经营。

（二）公司第一大股东曙光集团正在筹划股权转让重大事项，该重大事项有可能涉及公司控制权的变更。2017年1月12日，曙光集团与华泰汽车签订了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》，具体内容详见于 2017年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订〈股权转让框架协议书〉暨控制权变更的提示性公告》。

2017年1月16日，转让各方根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》，并进行了公开披露。

本次权益转让作价考虑了控股权溢价等因素，不表明对股票二级市场股价的判断。

本次权益转让完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%股份对应的投票权。未来12个月内，华泰汽车将在合适的时机继续受让前述6.78%投票权对应股份中的35,671,953股股份；除此之外，截至目前华泰汽车没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。本次权益转让完成后，12个月内，华泰汽车不会转让本次权益变动中所获得的股份。

截至目前，除转让大连黄海股权事项外，华泰汽车没有未来十二个月内对曙光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或曙光股份拟购买或置换资产的明确的重组计划。

经公司自查，并向曙光集团及实际控制人书面征询核实：截至目前，除上述曙光集团筹划股权转让事项之外，公司、曙光集团及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、曙光集团及其一致行动人在公司股票异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

1、公司与威马汽车签订的《核心条款》仅为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终交易方案以各方最终签署的正式协议为准，交易相关方能否就上述相关事项达成一致并签订正式的转让协议尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、本次曙光集团转让股份尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

5、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年1月19日