用友网络科技股份有限公司
第六届董事会第五十四次
会议决议公告

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-006

用友网络科技股份有限公司

第六届董事会第五十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年1月19日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第五十四次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、《公司关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的议案》

公司拟增资24,999,996元人民币方式认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”，证券代码：836204）1,742,160股新发行股票，占其发行后总股本的10%。其中，1,742,160元计入注册资本，其余23,257,836元计入资本公积。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。详情请见《公司关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的公告》（临2017-007）。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于调整部分高级管理人员的议案》

根据公司业务发展需要，经公司总裁王文京先生提名，公司决定聘任徐洋先生为公司高级副总裁，徐洋先生不再担任用友优普信息技术有限公司执行总裁职务；聘任张纪雄先生为公司高级副总裁，张纪雄先生不再担任北京用友政务软件有限公司总裁职务。上述被聘任人员的任期至公司2016年年度股东大会选举出新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止。

经公司总裁王文京先生提议，公司决定免去季学庆先生的高级副总裁职务。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十日

附：高级管理人员简历

徐洋先生，1976年5月出生，工商管理硕士。曾就职于金蝶软件公司。2004年加入用友，曾任公司U8业务部经理、湖南分公司总经理、商业伙伴部总经理、用友优普信息技术有限公司执行总裁等职务。

张纪雄先生，1972年11月出生，经济学硕士。2003年加入用友，曾任控股公司北京用友政务软件有限公司技术总监、副总裁、高级副总裁、总裁等职务。

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－007

用友网络科技股份有限公司

关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以增资24,999,996元人民币方式认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司汉唐信通（北京）咨询股份有限公司发行的1,742,160股股票，占其发行后总股本的10%。

●公司拟就本次交易与汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）签订《股票发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”），并与汉唐咨询法定代表人李丽签订《用友网络科技股份有限公司与李丽协议书》（以下简称“《用友与李丽协议》”）。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

1、对外投资的基本情况

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议审议通过了《公司关于对汉唐信通（北京）咨询股份有限公司增资暨对外投资的议案》，公司拟出资24,999,996元人民币认购汉唐信通（北京）咨询股份有限公司1,742,160股新发行股票，占汉唐咨询发行后总股本的10%。其中，1,742,160元计入注册资本，其余23,257,836元计入资本公积。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

2、交易定价依据

本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模，综合考虑汉唐咨询互联网商务服务业务市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。

二、《认购协议》及《用友与李丽协议》主体的基本情况介绍

1、汉唐信通（北京）咨询股份有限公司

全国中小企业股份转让系统证券简称：汉唐咨询

证券代码：836204

成立日期：2006年05月22日

地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼三层东壹区

法定代表人：李丽

注册资本：14,634,000元人民币

经营范围：经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科技企业孵化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2018年12月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、李丽

地址：北京市朝阳区南湖西园221楼1508号

身份证号码：6201XXXXXXXXXX0029

三、交易标的的基本情况

1、名称：汉唐信通（北京）咨询股份有限公司

2、地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼三层东壹区

3、注册资本：14,634,000元人民币

4、营业范围：

经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科技企业孵化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2018年12月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、汉唐咨询股权结构情况如下：

本次股票发行前，汉唐咨询股权结构情况如下：

■

本次股票发行后，汉唐咨询股权结构情况如下：

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6、近两年及一期汉唐咨询简要财务及经营数据如下表：

单位：万元

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7、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《认购协议》及《用友与李丽协议》的主要内容

1、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，公司根据认购协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资24,999,996元（大写：贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）人民币认购汉唐咨询本次新发行的1,742,160股股票，每股发行价格为14.35元。汉唐咨询本次发行后，公司所持汉唐咨询股权占汉唐咨询总股本的10%。

2、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，本次汉唐咨询发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排，认购对象中的董事、监事、高级管理人员需要遵守《中华人民共和国公司法》及《汉唐信通（北京）咨询股份有限公司章程》中关于股份转让的限制安排除外。

汉唐咨询收到包括公司在内本次股票发行全部认购对象缴付的认购资金后，应当及时办理验资手续，并应及时向全国中小企业股份转让系统办理本次股票发行的备案手续，及时向中国证券登记结算有限责任公司办理新发行股票的登记手续，及时向公司登记机关办理本次股票发行涉及的注册资本、公司章程变更登记备案相关手续。

3、公司与汉唐咨询在《认购协议》中约定，公司以现金认购汉唐咨询本次发行的股份，通过银行转账方式支付认购款。在汉唐咨询股东大会通过之日所披露的认购公告规定的缴款期限内，公司应将上述认购款一次性足额汇入认购公告指定的帐户。

4、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，如公司未能按照本协议约定将认购款全额汇入汉唐咨询指定的账户，视为公司违约并自动放弃本次股票发行的认购权。

除不可抗力因素外，任何一方如违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，将被视为违约方。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

5、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

6、公司与汉唐咨询于《认购协议》中约定，协议经双方盖章后，并经汉唐咨询董事会及股东大会通过本次股票发行的相关事项后生效。

7、回售权

公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，当汉唐咨询在 2017年、2018年、2019年的任何一年无法完成以下业绩指标时，公司有权要求汉唐咨询法定代表人李丽回购其所持汉唐咨询股份。

单位：万元

■

股份回售价款=[股票认购款24,999,996元]×S×[1+8%×N/365]- 公司持有汉唐咨询份期间已经从公司分取的回售股份所产生的全部红利（包括但不限于：现金红利、资本公积转增股本形成的股份、送股等）

其中S为公司届时实际回售的汉唐咨询股份占总股本比例与本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例之间的比例（即实际回售的汉唐咨询股份占总股本比例÷本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例×100%）。

其中N为自公司付清全部股票认购款之日至李丽向公司支付股份回售价款之日之间的天数。

8、清算回报

公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，当汉唐咨询发生清算情形时，先按照各股东届时持股比例分配剩余财产，如果公司获得分配的汉唐咨询剩余财产低于按照年利率8%计算的本次投资回报，公司有权要求李丽按以下计算公式支付差额。

公司要求李丽支付的差额=[股票认购款24,999,996元]×S×[1+8%×N/365]- 公司持有汉唐咨询股份期间已经从公司分取的全部红利（包括但不限于：现金红利、资本公积转增股本形成的股份、送股等）-公司已经获分配的汉唐咨询剩余财产价值

其中S为公司届时持有的汉唐咨询股份占总股本比例与本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例之间的比例（即届时持有的汉唐咨询股份占总股本比例÷本次股票认购后持有的汉唐咨询股份占总股本的比例×100%）。

其中N为自公司付清全部股票认购款之日至公司分得剩余资产之日之间的天数。

9、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，公司未在标的公司公告的股票发行认购公告规定的缴款期限内缴清全部股票认购款的，视为公司根本性违约，李丽有权解除本协议，同时视为公司自动放弃本协议中所载明的所有权利。

因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

承担违约责任不免除违约方继续履行协议的义务。

如在本次股票发行事宜中，标的公司或李丽受到监管部门的处理处罚或其他惩戒措施，给公司造成损失或其他不利影响的，李丽应采取措施补救，包括但不限于赔偿公司的损失、消除对公司的不利影响等。

10、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，因履行本协议发生的争议，双方均应友好协商解决；协商不成或不愿协商的，可将争议向协议签署地人民法院提起诉讼。

11、公司与李丽于《用友与李丽协议》中约定，协议由双方签字盖章且《股票发行认购协议》生效后生效。

五、对外投资的目的和对上市公司的影响

汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：836204），长期从事商务服务业，为客户提供企业服务，包括咨询和代理服务，涵盖工商注册与变更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域，以汉唐咨询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端APP--公司宝为平台，以企业的成长阶段为服务周期，满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展，汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象，在产品研发及互联网营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。

公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向，进入用友3.0战略发展阶段，数字营销与客户服务是其中一个重点聚焦领域。公司与汉唐咨询均致力于为企业客户提供全面、优质的服务，在客户资源、产品服务、品牌等层面存在互补共享的关系，二者的合作不仅将会更好的服务于企业客户，也为合作双方进一步创造出更加广阔的业务发展空间。

本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。

六、风险提示

公司此次完成投资后，汉唐咨询将进一步扩大其业务规模，加大市场推广、品牌/分公司建设、人才引进及研发等方面的投入力度，可能存在人才引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响；互联网商务服务在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险；以及不可抗拒因素所带来的风险等。

公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-008

用友网络科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）向7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,484,602股，每股发行价格人民币30.85元，募集资金总额为人民币1,649,999,971.70元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,149,971.70元。2015年8月17日，募集资金足额划至公司指定的资金账户。2015年8月18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2015）第0365号《验资报告》。

2016年9月13日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》，公司增加用友优普信息技术有限公司（以下称“用友优普”）为“企业互联网服务项目”的实施主体之一，并以募集资金10,000万元人民币对其进行增资。

二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《用友网络科技股份有限公司募集资金管理办法》，用友优普在中国民生银行北京上地支行开设募集资金专用账户。2017年1月18日，公司（甲方）、上述开户银行（乙方）、本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（丙方）、用友优普信息技术有限公司（丁方）签订了《关于募集资金专户存储之四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》），《四方监管协议》与上海证券交易所制订的募集资金专户存储监管协议(范本)不存在重大差异。

募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：元

■

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方为甲方全资子公司，甲方通过丁方实施募集资金投资项目之“企业互联网服务项目”，甲方负责确保丁方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

二、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为699009504，截至2016年12 月26日，专户余额为100,000,000元。该专户仅用于丁方“企业互联网服务项目”的资金存储和使用，不得用作其他用途。

三、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

五、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人张斌、陈琦可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、乙方按月（每月10日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方，丙方应对该专户对账单信息进行保密。

七、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换在本协议中指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丁方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方连续三次未及时向甲方、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监督。

十、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十一、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一七年一月二十日