无锡市太极实业股份有限公司
（上接107版）
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方在信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的相关内容已在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本报告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
第三节 相关中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
太极实业募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次新增股票在上海证券交易所上市。”
二、上市公司法律顾问意见
本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易的资产转让方依法履行了将标的资产交付至太极实业的义务，太极实业已完成本次发行股份购买资产涉及的验资及发行股份的证券登记手续；
（三）本次交易配套融资发行的认购方已足额缴纳认购款项；太极实业已完成本次募集配套资金涉及的验资及发行股份的证券登记手续；
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（“苏公W[2017]B006号”）；
2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（“苏公W[2017]B007号”）；
3、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
6、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查地点
投资者可于以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、无锡市太极实业股份有限公司
地址：江苏省无锡市下甸桥南堍
电话：0510-85419120
传真：0510-85430760
联系人：丁奎
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：张永毅、罗民
无锡市太极实业股份有限公司
2017年1月19日
无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问、主承销商
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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：二〇一七年一月
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）本次发行的批准情况
1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案；
3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；
4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）；
6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案；
7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案；
8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查；
9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；
10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；
11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过；
12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准；
13、2016年10月21日，上市公司公告了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产十一科技的81.74%股权过户手续及相关工商变更登记手续，十一科技已成为公司的控股子公司。
（三）资金到账和验资时间
2017年1月10日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2017年1月12日16:00时止，认购对象无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；公证天业于2017年1月13日出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年1月12日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到认购对象缴入的认购资金为2,065,999,991.28元。
2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。截至2017年1月13日止，发行人已向特定投资者无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除含税发行费用14,045,915.36元，发行人实际募集资金净额为2,051,954,075.92元，加上可抵扣增值税进项税额671,868.99元，实际新增所有者权益2,052,625,944.91元，其中计入股本414,859,436元，计入资本公积1,637,766,508.91元，各投资者全部以货币出资。
（四）办理股份登记的时间
太极实业已于2017年1月18日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的414,859,436股股份登记材料。前述新增的414,859,436股股份已于2017年1月18日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为414,859,436股，本次发行股份的具体情况如下：
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注：认购方“交银国信·十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。
（四）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，由于上市公司利润分配发行价格相应调整，最终发行价格为4.98元/股。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额2,065,999,991.28元，扣除与发行有关的费用14,045,915.36元（含可抵扣增值税进项税额671,868.99元），募集资金净额为2,051,954,075.92元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、十一科技员工资管计划
交银国信作为本次十一科技员工资管计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。
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员工资管计划相关认购人员的具体认购份额情况如下：
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2、无锡创投
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3、无锡建发
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4、苏州国发
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（二）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行前，无锡产业集团持有上市公司44.94%的股权，为上市公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
财务顾问主办人：张永毅、罗民
联系电话：010-59026662
传真：010-59026670
（二）法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼
经办律师：王长平、刘颖颖
联系电话：025-83304480
传真：025-83329335
（三）审计机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
经办注册会计师：沈岩、钟海涛、朱佑敏、刘建峰
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
（四）验资机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份并募集配套资金完成前，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后的前十名股东情况
根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次公司非公开发行股票募集配套资金完成前，上市公司总股本为1,691,330,742股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为414,859,436股。因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,106,190,178股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
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（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，上市公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司实现对十一科技控股权的收购，十一科技成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司及其控股股东和控股股东控制的其他企业与十一科技不存在关联交易情形，且除无锡产业集团外，其它发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除上市公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中德证券认为：
“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问世纪同仁律师认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次发行过程中涉及的相关法律文件合法、有效。本次发行的结果合法、有效，公平、公正。”
第四节 中介机构声明
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、公证天业出具的《验资报告》；
2、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和主承销商办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
无锡市太极实业股份有限公司
2017年1月19日
