万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-004
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2017年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2017年1月13日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》
根据《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，公司对报告期内（指2013年1月1日至2016年9月30日）公司及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查并出具《自查报告》。
具体内容详见《公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》（公告编号：2017-006）。
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项承诺的议案》
具体内容详见《公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于公司房地产业务相关事项承诺的公告》（公告编号：2017-007）。
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2017-008）。
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行承诺的议案》
具体内容详见《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行承诺的公告》（公告编号：2017-009）。
表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-010）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案一、二、三、四均需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-005
万泽实业股份有限公司
第九届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第七次会议于2017年1月20日以通讯方式召开。会议通知于2016年1月13日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》
具体内容详见《公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》（公告编号：2017-006）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《公司监事关于公司房地产业务相关事项承诺的议案》
具体内容详见《公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于公司房地产业务相关事项承诺的公告》（公告编号：2017-007）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案一、二均需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
监 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-006
万泽实业股份有限公司
关于房地产业务是否存在土地
闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规问题的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）对本公司及报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月）内纳入合并报表范围的子公司的房地产业务是否涉及土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题，以及是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，具体情况如下：
一、自查范围
本次核查的范围为报告期内本公司及控股子公司的房地产开发项目。涉及相关子公司在报告期内被公司出售的，如该子公司股权过户日在2016年9月30日之前的，则该子公司自查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入万泽股份合并报表范围之日；如该子公司股权过户日在2016年9月30日之后的，则该子公司核查终止时间为2016年9月30日。
报告期内，公司及控股子公司完成开发建设的项目2个，在建项目2个，拟建项目3个。截至本自查报告出具日，上述各项目基本情况及开工状态具体如下：
（一）完工项目（2个）
■
注：完工项目为截至本自查报告出具日，已依法履行工程竣工验收手续的项目
深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”）曾为公司全资二级子公司，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司的子公司常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）将其持有的玉龙宫100%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”），并已于2015年10月完成工商变更登记。
常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州万泽置地”）曾为公司全资二级子公司，经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，公司的子公司常州万泽天海将常州万泽置地90%股权转让给中兴德宏，并于2015年12月完成工商变更登记。
（二）在建项目（2个）
■
注：在建项目为截至本自查报告出具日，已取得建筑工程施工许可证的项目
天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）曾为公司控股二级子公司，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将深圳市万泽房地产开发集团有限公司（持有天实和华59%股权，以下简称“深圳万泽地产”）100%股权转让给控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）控股子公司深圳市万宏投资有限公司（以下简称“万宏投资”）。2016年6月，深圳万泽地产完成工商变更登记，公司间接持有的天实和华59%股权随之剥离出上市公司体系。
（三）拟建项目（3个）
■
注1：拟建项目为截至本自查报告出具日已签订土地出让合同，但尚未取得建筑工程施工许可证的项目。
注2：万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目原开发主体为汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头万泽置地”）。2016年4月，热电一厂与汕头万泽置地解除了三旧改造合作开发协议；2016年11月，热电一厂吸收合并汕头万泽置地，吸收合并完成后，热电一厂继续存续，汕头万泽置地依法解散并注销，其全部资产、债权、债务由热电一厂依法承继。公司计划优化整合改造方案之后，再择机申请重启该“三旧”改造项目，也考虑直接出售上述项目，或者与合作方共同开发的模式实现收益。
二、自查情况
（一）关于报告期内公司是否存在土地闲置问题的自查
1、自查依据
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）
国发[2008]3号文第（六）条要求严格执行闲置土地处置政策，“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国办发[2010]4号文第（六）条要求继续整顿房地产市场秩序，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
国发[2010]10号文第（八）条要求加强对房地产开发企业购地和融资的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
国办发[2011]1号文第五条要求严格住房用地供应管理，“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。”
（5）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文第五条要求加强市场监管和预期管理，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、自查结果
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第37条、《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》（以下简称“《城市房地产管理法》”）第26条及《闲置土地处置办法》第2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
根据《城市房地产管理法》第26条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
《闲置土地处置办法》第8条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。
除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第14条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第37条和《城市房地产管理法》第26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
经自查，报告期内，除天实和华之外，公司在房地产业务开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《证监会监管政策》等相关规范性文件规定中禁止的闲置土地问题。
天实和华相关情况如下：
（1）原定动工日期
2009年12月18日，北京市国土资源局经济技术开发区分局与天实和华签订编号分别为京技国出让[合]字（2009）第48号、京技国出让[合]字（2009）第49号、京技国出让[合]字（2009）第50号《国有建设用地使用权出让合同》，约定上述合同对应的D3C1、D3C2、D3F1地块在2010年4月30日前开工。其中，D3C1、D3C2地块之土地用途为综合、商业用地，D3F1地块之土地用途为综合、商业、居住用地。
（2）项目实际开发建设
2012年12月，公司原全资子公司深圳万泽地产受让万泽集团持有的天实和华30%股权。2014年3月，深圳万泽地产进一步受让万泽集团持有的天实和华29%股权，本次收购后，深圳万泽地产合计持有天实和华59%股权，天实和华成为公司的控股子公司。
公司收购天实和华股权后积极推动该项目，截至天实和华转出之日，各地块均已动工。
天实和华D3F1、D3C1、D3C2地块开发建设资质证书取得时间如下：
2014年4月4日，天实和华取得了D3F1地块编号为建字第110301201400043号建设工程规划许可证；2014年6月24日，取得了D3F1地块编号为[2014]施[经]建字第0045号建筑工程施工许可证。2014年8月21日，天实和华取得了北京经济技术开发区环境保护局编号京技环审字[2014]174号环评批复。截至天实和华转出之日，D3F1地块正处于正常开发阶段。
2015年9月29日，天实和华取得了D3C2地块和D3C1地块的编号分别为建字第110301201500090号及建字第110301201500091号的建设工程规划许可证；2015年10月28日，取得了D3C2地块和D3C1地块的编号分别为[2015]施[经]建字0046号及[2015]施[经]建字0047号的建筑工程施工许可证。截至天实和华转出之日，D3C2及D3C1地块均处于正常开发阶段。
（3）合规情况说明
①天实和华土地纠纷
天实和华以其土地为大连实德集团有限公司（以下简称“实德集团”）关联方的银行贷款提供担保。万泽集团于2012年8月通过承债式债权重组取得了天实和华99%股权。实德集团的债权人人和投资控股股份有限公司以大连鑫星低价转让资产为由，起诉要求撤销大连鑫星与万泽集团签订的《债权转让协议书》。
因天实和华涉及债权人撤销权纠纷，辽宁省大连市中级人民法院于2014年8月出具（2014）大民三初第121号《民事裁定书》，查封天实和华99%股权以及天实和华公司拥有的位于北京经济技术开发区路东区D3街区的D3C1、D3C2和D3F1三宗地块。
公司控股股东万泽集团已出具承诺函，承诺如果上述诉讼的最终结果导致公司损失的，将赔偿公司的全部损失（包括但不限于公司获得天实和华股权所付出的成本以及公司向天实和华进行的投资）。
天实和华于2016年6月随深圳万泽地产100%股权出售转出上市公司。截至天实和华转出之日，天实和华数码办公及配套设施项目正在施工中，被查封仅影响相关地块的转让权利，不影响对上述地块的继续施工。
②历史上曾存在土地闲置的情形
天实和华地块原定动工开发日期为2010年4月30日，应当在2011年4月30日前动工开发。但截至2011年4月30日，因原股东问题，上述地块仍未动工。根据国土资源部于2012年6月1日颁布的国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行）的规定，上述土地已构成闲置土地。虽然公司取得天实和华的控股权后，积极推动项目，截至天实和华转出之日，地块均已动工开发，土地闲置的情况已经得到解决；但鉴于以上情况，天实和华仍存在缴纳土地闲置费及滞纳金的可能性，故报告期内天实和华计提了预计负债-土地闲置费，即根据土地出让价款24,798.00万元的20%合计计提4,959.60万元。
（4）自查结论
综上，天实和华数码办公及配套设施项目实际开工日期超过土地使用权出让合同约定开工日期一年以上，曾存在土地闲置问题；该问题系因万泽集团及公司收购项目公司天实和华之前，原股东未能按时开发所致。2014年公司取得天实和华控制权后，积极推进项目开发建设，截至本自查报告出具日，天实和华已取得D3C1、D3C2、D3F1地块的施工工程许可证，项目处于正常建设中，土地闲置的情况已经消除。
2016年3月1日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将深圳万泽地产100% 股权出售给万泽集团控股子公司万宏投资。2016年6月，深圳万泽地产完成该次出售的工商变更登记，天实和华作为深圳万泽地产控股子公司随之被剥离出上市公司体系，成为万泽集团间接控制的子公司。万泽集团已于资产出售前（2016年2月25日）出具承诺函，表示已知悉天实和华述诉讼事项存在的风险，并保证不因上述诉讼向万泽股份追究任何损失。天实和华涉诉纠纷及曾存在的土地闲置情况未来不会对公司及公司股东利益产生不利影响。
为解决因天实和华原股东的历史原因造成的土地闲置问题，公司在取得该项目后已积极推进并按时开工，消除了该情形；且天实和华已经随深圳万泽地产剥离出上市公司体系，不会对公司及股东造成不利影响。
（二）关于报告期内公司是否存在炒地问题的自查
1、自查依据
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国办发[2010]4号文第（六）条要求继续整顿房地产市场秩序，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
国发[2010]10号文第（八）条要求加强对房地产开发企业购地和融资的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（3）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文第五条要求加强市场监管和预期管理，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、自查结果
报告期内，公司为推进业务转型，剥离房地产业务，于2015年出售玉龙宫给中兴建设、出售鑫龙海给万泽集团、出售常州万泽置地予中兴德宏；于2016年出售深圳万泽地产给万宏投资。玉龙宫、常州万泽置地及天实和华所拥有的土地随之出售。
其中，玉龙宫所拥有的土地已开发并实现销售，出售时仅余部分尾盘；鑫龙海“旧改”项目土地确权工作长期未能推进，并无达到可开发条件的土地；常州万泽置地所拥有的土地由于拆迁问题长期未能交付；天实和华土地处于正常开发过程中，但存在未决诉讼，土地被查封，实现销售的时间点存在较大不确定性。
经自查，报告期内，因业务转型需要，公司逐步剥离房地产项目子公司，导致商品房开发土地使用权转移。公司及控股子公司报告期内均不存在取得土地使用权后不动工建设而高价转让给其他公司的情形。报告期内，公司不存在“炒地”的情形。
（三）关于报告期内公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价问题的自查
1、自查依据
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国发[2010]4号文第（六）条要求继续整顿房地产市场秩序，“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。”，“价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。”
国发[2010]4号文第（七）条要求进一步加强商品房销售管理，“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。”
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
国发[2010]10号文要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
（3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
国办发[2011]1号文第六条要求合理引导住房需求，“各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文第二条要求，“要严肃查处限购措施执行中的违法违规行为，对存在规避住房限购措施行为的项目，要责令房地产开发企业整改”。
国办发[2013]17号文第五条要求加强市场监管和预期管理，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。各地区要切实强化预售资金管理，完善监管制度；尚未实行预售资金监管的地区，要加快制定本地区商品房预售资金监管办法。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。”
（5）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）
建房[2010]53号文第（一）条要求“加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。”
建房[2010]53号文第（二）条要求“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
建房[2010]53号文第（五）条要求“房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息，在销售现场清晰明示。”
建房[2010]53号文第（七）条要求“预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。”
建房[2010]53号文第（八）条要求“强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当报主管部门备案并公示。”
建房[2010]53号文第（十）条要求“商品住房严格实行购房实名制，认购后不得擅自更改购房者姓名。各地要规范商品住房预订行为，对可售房源预订次数做出限制规定。购房人预订商品住房后，未在规定时间内签订预售合同的，预订应予以解除，解除的房源应当公开销售。已签订商品住房买卖合同并网上备案、经双方协商一致需解除合同的，双方应递交申请并说明理由，所退房源应当公开销售。”
（6）《关于进一步贯彻落实国发[2010]10号文件的通知》（建房[2010]155号）
建房[2010]155号文第四条要求“进一步加强市场监管，严肃查处违法违规行为。加大住房交易市场检查力度，依法查处经纪机构炒买炒卖、哄抬房价、怂恿客户签订“阴阳合同”等行为。对房地产开发企业土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规行为，要继续加大曝光和处罚力度。对有上述违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地。”
2、自查结果
（1）公司报告期内不存在捂盘惜售的问题
公司2个在建及2个已完工项目中，除“天实和华数码办公及配套设施项目”正在施工、尚未办理商品房预售许可证外，其他3个项目在报告期内进行商品房预售，该等项目均已按照相关法律法规办理并取得了相关的商品房预售许可证，不存在无证销售的情形。
■
就上述3个已取得预售许可证的项目，公司及控股子公司均已公开房源，明码标价对外销售。
（2）公司报告期内不存在哄抬房价的问题
根据常州市住房保障和房产管理局、常州市物价局、中国人民银行常州中心支行于2010年6月3日联合下发的《关于进一步规范我市商品房预（销）售管理的通知》（常房规发[2010]1号），常州市商品房销售价格实行备案制度。太湖湾万泽天海度假村（太湖庄园）2011年取得预售证的预售价格已按规定在常州市物价局进行了价格备案并公示。因为于上述规定出台前已获得预售证，常州万泽大厦、太湖湾万泽天海度假村（太湖庄园）2009年取得预售证的相关房源无需备案。
由于《深圳市商品房预售价格备案办法》于2013年5月1日起执行，执行时间晚于万泽云顶商品花园项目取得预售许可证时间，故该项目未进行预售价格备案。
公司及控股子公司在上述商品房销售过程中，均与购房人订立书面购房合同，不存在因故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张而被行政机关查处或处罚的情形。
（四）关于房地产业务是否受到相关行政处罚或正在被（立案）调查情况的自查
1、自查依据
（1）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露相关期间内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”
2、自查结论
公司已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、项目公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，查阅了公司取得的主管机关出具的守法证明及相关合规性确认文件。
经自查，报告期内公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、自查结论
经自查，公司认为：
1、天实和华因原股东的历史原因曾存在土地闲置情形，公司在取得该项目后已积极推进并按时开工，消除了该情形；且天实和华已经随深圳万泽地产剥离出上市公司体系，未来该项目不会对公司及股东造成影响。除天实和华之外，报告期内，公司在房地产业务开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的闲置土地问题；
2、报告期内，公司及其子公司不存在炒地的情形；
3、报告期内，公司2个在建、2个已完工项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
4、报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－007
万泽实业股份有限公司
实际控制人、控股股东、董事、
监事及高级管理人员关于公司
房地产业务相关事项承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）对报告期内（指2013年1月1日至2016年9月30日）公司及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查并出具《自查报告》（公告编号：2017-006），现将相关主体关于公司房地产业务相关事项的承诺公告如下：
一、公司实际控制人林伟光先生承诺
如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
二、公司控股股东万泽集团有限公司承诺
如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
三、公司董事、监事及高级管理人员承诺
如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-008
万泽实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到影响，股东即期回报可能存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过130,000万元的资金，发行的股票数量不超过145,000,000股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、2016年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为6,869.93万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,967.53万元，假设公司2016年归属于母公司股东的净利润为1-9月数据4/3倍，即9,159.91万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1-9月数据的4/3倍，即-10,623.38万元；
2、假设2017年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年度的基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算；
3、假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2017年6月实施2016年度利润分配方案，现金分红2,458.93万元；
4、假设公司本次非公开发行募集资金为130,000万元；
5、假设公司本次非公开发行股票数量为145,000,000股（注：按2016年3月公告本次非公开发行预案前股票价格测算）；
6、假设公司于2017年6月完成本次非公开发行；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次非公开发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
公司对2016年度、2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度、2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到影响，股东即期回报可能存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性分析
本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。
1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化
先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。
我国航空工业经过近60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。
根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。
2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。报告期内，公司的主要利润来源为云顶尚品花园项目，2014年下半年该项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。
2014年，公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”）。万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金精密铸造叶片的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力
近年来，我国大力推进大飞机国产化，且未来随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。
我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。
公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和6,869.93万元；公司房地产业务收入逐年下降，导致2013年至2015年盈利规模呈下降趋势（2016年1-9月净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致）。本次非公开发行的募投项目达产后，预计新增年均净利润35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。
4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障
目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行前，公司的主营业务为房地产投资、开发和经营。在国内宏观经济放缓、房地产调控持续深入的背景下，公司开始探索转型高温合金等高端制造业，于2014年与高温合金材料重点院校中南大学共同投资成立了万泽中南研究院。经过两年多的研发积累，万泽中南研究院形成了一系列高温合金技术成果，掌握了熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺。
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目，具有良好的政策环境和市场空间。本次发行后，公司主营业务将由房地产业务转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司目前拥有世界航空发动机领域内的顶级专家多名，均曾在国际航空发动机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从中科院、上海交大、浙江大学、中南大学、西北工业大学、北京科技大学等知名院校招聘了一批经验丰富、综合素质较高的博士、硕士高层次人才为主的中层骨干研发与生产力量。
（2）技术储备情况
万泽中南研究院目前已经建立了1,600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的工程化基地；在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼300多炉，建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。公司通过万泽中南研究院的自主研发，已掌握了熔模精密铸造技术与工艺、熔炼制造技术与工艺及粉末冶金制粉技术与工艺。
（3）市场储备情况
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。目前，公司已与国内某大型航空发动机维修企业等客户达成合作意向，与业内机构形成了良好的合作关系。公司将在产业化建设的同时，积极准备高温合金行业所需要的供应资质与质量认证的前期准备工作，与潜在客户进行沟通，研究各项标准的要求，并相应在产业化实施过程中进行落实。
四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块主要包括房地产业务板块、酒店业务板块以及高温合金业务板块，情况如下：
（1）房地产业务
2013年度、2014年度、2015年度，公司的房地产业务收入分别为 111,529.61万元、50,589.67万元、46,403.59万元，占公司主营业务收入的比重一直高于95%，呈下滑趋势。
（2）酒店业务
酒店营运收入来自于常州市的万泽玛丽蒂姆酒店，公司已将运营该酒店的项目公司常州万泽置地90%股权于2015年12月出售。
（3）高温合金业务
高温合金业务主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的收入，报告期内收入较小。万泽中南研究院主要从事高温合金材料及其构件生产技术的研发。随着公司逐步推进战略转型，未来高温合金业务将成为公司营业收入的主要组成部分。
公司自2015年3月发布战略转型规划后，逐步出售房地产资产，同时积极进行高温合金技术的研发，未来计划以高温合金材料及构件的研发、生产及销售为主营业务。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）面临的主要风险
①房地产业务收入下滑的风险
近年来，由于国内经济增速下滑，进入经济结构调整周期，房地产市场需求渐趋平稳。房地产行业已告别“黄金时期”，步入平稳增长期，行业整合的趋势愈发明显，市场集中度不断提高，龙头企业优势明显。由于资金实力、土地储备与行业龙头和大型房地产企业有较大差距，公司在该行业竞争中并不具有优势。2013年度、2014年度、2015年度，公司的房地产业务收入分别为 111,529.61万元、50,589.67万元、46,403.59万元，呈下降趋势。公司最近三年主要收入来源于云顶尚品花园项目，该项目在2014年下半年已进入尾盘销售期。目前公司正在开发的项目仅有常州太湖庄园项目，未来公司房地产业务收入存在继续下滑的风险。
②高温合金业务达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在人员配备、技术储备、市场储备等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（2）改进措施
①坚定以高温合金业务为重点战略转型方向
高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景，公司积极响应国家经济转型升级战略号召，于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。随着公司对高温合金技术研发的深入并取得一定成果，公司确定选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展方向。未来，公司将会集中核心资源推进公司战略转型，研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、高温合金母合金及合金粉末，把握高温合金行业发展战略机遇，推动公司健康发展，为公司股东持续创造价值。
②以现有房地产业务保证公司转型期平稳过渡
公司原有的房地产资产的可变现能力强，公司在确定转型规划后陆续出售房地产资产，出售后回笼的资金将用于支持高温合金业务的发展。截至本公告日，公司在售的房地产项目为常州万泽天海置业有限公司开发的太湖庄园项目。公司将以该房地产项目利润确保转型期平稳过渡；在合适的时机也将考虑通过进一步剥离房地产项目实现投资收益，尽快回笼资金，为公司高温合金新兴业务的发展提供资金支持。
③加快高温合金业务产业化整体布局
经过两年多的发展，万泽中南研究院已取得了一系列研发成果，已在申请多项具有自主知识产权的技术专利，研发产品性能处于国内领先水平。依托万泽中南研究院在精密铸造叶片生产、母合金熔炼、粉末冶金制粉等方面的技术积累，公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公司将以万泽中南研究院的研发创新为基础，加快推进先进高温合金材料与构件制造建设项目，在高温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理，加快积累生产工艺经验，尽快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。
3、深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式
公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式，深入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。公司以万泽中南研究院作为高温合金技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的技术研发；并依托万泽中南研究院研发的创新技术成果，建立并发展一个或多个产业转化公司，进行批量生产并实现盈利。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－009
万泽实业股份有限公司
实际控制人、控股股东、董事高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施（公告编号：2017-008）得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员等相关主体根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
一、公司实际控制人林伟光先生承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、公司控股股东万泽集团有限公司承诺
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
三、公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年1月20日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-010
万泽实业股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第二十次会议审议通过。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2017年2月6日（星期一）下午2时30分。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年2月6日9:30～11:30，13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月5日下午15：00至2月6日下午15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2017年1月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》
2、审议《公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于公司房地产业务相关事项承诺的议案》
3、审议《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
4、审议《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行承诺的议案》
（以上议案内容详见2017年1月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。
三、会议登记方法
1.登记方式：
①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
2.会议登记时间：2017年1月24日和25日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。
3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。
4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2：参加网络投票的具体操作流程）
五、其它事项
1.会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382
2.传真： 0754-88857179；
3.联系人：蔡岳雄、方旭如
4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第二十次会议董事会决议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2017年1月20日
附件1：2017年第一次临时股东大会委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2017年2月6日（星期一）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年 2月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2017年 2月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
