露笑科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-008
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年1月13日以电子邮件形式通知全体董事，2017年1月20日上午10:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权（交易作价60,000万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权（交易作价60,000万元)。同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,005万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的交易方案；同时，经与相关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司100%股权的收购，终止本次重大资产重组。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》
鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司董事会同意公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重组资产重组相关协议的终止协议，包括：与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》
基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付）。
通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募投项目。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》
“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。增加该实施地点有助于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露通机电节能电机建设项目”增加实施地点。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》
公司拟通过支付现金方式出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权。收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司，公司将推进上海正昀动力锂电池业务与公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力，实现上市公司与上海正昀业务的相互融合、相互促进，为下游行业整车厂商提供更加丰富的产品及服务，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就上述收购上海正昀100%股权事项，公司拟与相关方签署相关交易协议，包括：1、与上海正昀股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署《股权收购协议》，主要内容为露笑科技通过支付现金的方式收购上海正昀全体股东合计持有的上海正昀100%股权，根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3026号《评估报告》，上海正昀截至评估基准日（2016年11月30日）的评估值为35,718.54万元，各方在此基础上经协商同意上海正昀的交易价格为35,000万元；2、与上海正昀控股股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）（业绩承诺人）签署《利润补偿协议》，约定上海正昀在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑科技予以补偿。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 100%股权暨与相关方签署框架协议的议案》
公司拟以协议收购的方式收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（以下简称“鼎阳电力”）100%股权。鼎阳电力是全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为834719，注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，法定代表人为胡德良。鼎阳电力的主营业务为光伏电站的投资、安装和运营，鼎阳电力致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分布式光伏电站和地面光伏电站以及EPC总承包等。本次收购有助于拓展公司在以光伏行业为代表的新能源行业的业务布局，符合公司在新能源行业的战略转型规划。就该股权收购事项的具体方案目前正在磋商中，现公司拟与鼎阳电力目前的全体股东签署《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架协议》。本次签署收购框架协议事项不构成关联交易。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2017 年2月8日召开2017年第二次临时股东大会，对《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》等议案进行审议。具体内容详见2017 年 1月21日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。
独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见及发表的独立意见、关于部分募投项目变更、增加实施地点的独立意见于2017年1月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》和与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；
3、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之《股权收购协议》；
4、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之《利润补偿协议》；
5、《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架协议》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-009
露笑科技股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2017年1月13日以电子邮件形式通知全体监事，2017年1月20日下午2:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。
二、监事会议审议情况
经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权（交易作价60,000万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权（交易作价60,000万元)。同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,005万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的交易方案；同时，经与相关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司100%股权的收购，终止本次重大资产重组。
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》
鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司监事会同意公司与本次重大资产重组的相关交易方签署本次重组资产重组相关协议的终止协议，包括：与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》。
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》
基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付）。
通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募投项目。
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》
“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。增加该实施地点有助于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露通机电节能电机建设项目”增加实施地点。
表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
2、与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》和与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一七年一月二十日
证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-010
露笑科技股份有限公司关于
终止本次重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
2017年1月20日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》等相关议案。
公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权（交易作价60,000万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权（交易作价60,000万元)。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,005万元。
（一）具体的支付方案
本次交易标的资产之一的爱多能源100%股权交易作价为60,000万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付（因受募集配套资金金额限制，露笑科技以自有资金支付18,500万元，以配套募集资金支付8,500万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.42元/股，发行股份购买资产的股份数量为26,570,048股；上海正昀100%股权交易作价为60,000万元，其中18,000万元的对价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.42元/股，发行股份购买资产的股份数量为33,816,425股。
（二）募集配套资金情况
为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,005万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
■
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作包括：
1、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）于2016年5月9日向深圳证券交易所申请停牌。公司在2016年5月9日发布了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051），5月21日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自2016年5月23日开始继续停牌。2016年5月28日、6月4日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）。
2、2016年6月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-063），因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自2016年6月13日上午起继续停牌。2016年7月7日公司召开第三届第十七次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-069），2016年8月8日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2016-081）。
公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
3、2016年9月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。公司股票自2016年9月8日开市起继续停牌。
4、2016年9月14日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 85 号）。
5、2016年9月23日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，公司就问询函所涉问题作出书面说明。同日，公司公告了《关于公司股票复牌的说明》，公司股票于2016年9月23日开市起复牌。
6、2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年10月20日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
7、2016年11月4日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
8、公司于2016年11年8日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，并于2016年11月11日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163345 号）。
9、2016年12月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163345号）。
10、2016年12月23日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-133），因筹划涉及本次重大资产重组的重大事项，公司股票自2016年12月23日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
11、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
12、2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。同日，公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署了与终止收购江苏爱多能源科技有限公司100%股权相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署了与终止收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权相关的《终止重大资产重组协议》。
三、本次重大资产重组终止的原因
由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的交易方案；同时，经与相关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司100%股权的收购，终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次董事会，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》等相关议案，并提请召开2017年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。公司独立董事对终止本次重大资产重组相关议案进行了事前审查并予以认可，发表了独立意见。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，也不会影响公司未来继续推进在新能源行业的战略布局。在夯实现有主营业务的基础上，公司将结合实际情况，寻求更多发展机会，促进公司持续、健康地发展。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项及后续安排
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、公司股票复牌的计划安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年1月23日（星期一）开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司有关信息均以在中国证监会指定的信息披露媒体所发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-011
露笑科技股份有限公司
关于部分募投项目变更、
增加实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），截止至2016年3月30日止，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：
单位：万元
■二、本次变更募投项目的具体情况
基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”或“标的公司”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：露通机电油田用智能直驱电机项目
项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司
项目概况：项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力，产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元，本项目计划使用募集资金36,041万元。截至本公告日，该项目尚无募集资金投入。
（二）变更募投项目的具体原因
受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。
作为石化行业开采业，受到石化行业整体行情影响较多，在油气价格持续低迷情况下，石化上游行业表现也较为惨淡。2016年前三季度上市公司亏损榜前三名中的中海油服（601808）和石化油服（600871）就属于采掘服务里的油气钻采服务领域上市公司，分别实现归属于上市公司股东净利润-90.92亿元和-88.58亿元，两家公司实现的净利润分别同比下滑827.86%和330.32%。同行业中的准油股份（002207），公司前三季度亏损7,510万元，净利润同比下滑141.84%，而盈利最多的同行业上市公司海油工程（600583），虽然实现归属于上市公司股东净利润11.18亿元，但是业绩同比下滑了43.71%，石化行业中的开采业整体表现非常的不景气。
根据国家统计局发布的2016年三季度国民经济运行情况，石油和天然气开采业2016年1-9月固定资产投资（不含农户）投资额为1,537亿元，同比下降32%。数据表明企业对未来预期不乐观，去产能仍是当前行业的主旋律。
基于公司募投项目的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为该募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。经本次变更后，该募投项目募集资金使用金额尚余16,791.00万元，公司将继续观察下游行业具体形势变化情况。
（三）本次收购上海正昀概况
1、背景与目的
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
露笑科技本次收购上海正昀100%股权是公司在新能源领域的重要战略布局，本次收购完成后上市公司将在现有电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝石长晶片的生产销售的基础上增加动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
2、标的公司的基本情况
公司名称：上海正昀新能源技术有限公司
公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室
统一社会信用编码：913101143247131465
法定代表人：王吉辰
注册资本：3,000万元
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。
3、标的公司主营业务
上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业，主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。
上海正昀主要产品为新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包），锂离子动力电池系统直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。动力电池系统内部主要通过金属材质的壳体结构形成电池包的主体，通过模块化的结构设计实现电芯的集成，通过热管理设计与仿真优化电池系统的热管理性能，电气部件及线束实现了控制系统对电池系统的安全保护及连接路径，通过电池管理系统（BMS）实现对电芯的管理，以及与整车的通讯及信息交换。
锂离子动力电池系统利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等。电池系统与对应整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同。按产品用途分类，上海正昀目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。
4、标的公司的股东结构及交易对手的基本情况
标的公司注册资本为3,000万元。持股情况如下：
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标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
标的公司股权结构图如下：
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上海正昀的控股股东为上海士辰投资管理中心（有限合伙），实际控制人为王吉辰。
上海士辰投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：
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上海正伊投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：
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5、标的公司的主要财务指标
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第110ZB0471号审计报告，标的公司的最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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6、标的公司的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技的委托，对上海正昀100%股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2017)第3026号评估报告，相关评估情况如下：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40万元，负债账面价值为25,728.54万元，股东全部权益账面价值为5,039.86万元。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为35,718.54万元，增值30,678.68万元，增值率608.72%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40万元，评估价值为33,718.71万元，增值额为2,950.31万元，增值率为9.59%；总负债账面价值为25,728.54万元，评估价值为25,728.54万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,039.86万元，评估价值为7,990.17万元，增值额为2,950.31万元，增值率为58.54%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为35,718.54万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,990.17万元，两者相差27,728.37万元，差异率347.03%。
上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为35,718.54万元。
7、股权收购协议的主要内容
股权收购协议由甲方露笑科技与乙方上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）于2017年1月20日在诸暨签署。股权收购协议的主要内容如下：
（1）标的资产交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第3026号）的评估结果，上海正昀截至评估基准日的评估值为35,718.54万元，各方经协商同意上海正昀100%股权的交易价格为35,000万元。
（2）交易对价的支付方式
各方同意，甲方采取现金方式向上海士辰、上海正伊支付购买标的资产的对价，其中，应付上海士辰的交易对价为28,000万元，应付上海正伊的交易对价为7,000万元。
股权收购协议生效后3个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为总价的25%，计8,750万元，其中支付上海士辰7,000万元，支付上海正伊1,750万元。
本次交易的工商变更登记手续完成后3日内，甲方向乙方支付第二期股权收购款，为总价款的30%,计10,500万元，其中支付上海士辰8,400万元，支付上海正伊2,100万元。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第四期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的10个工作日内，甲方向乙方支付第五期股权收购款，为总价款的15%，计5,250万元，其中支付上海士辰4,200万元，支付上海正伊1,050万元。
各方同意，上海士辰与甲方另行签署《利润补偿协议》，约定在利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方向上海士辰支付股权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得的应补偿金额，将扣减后的剩余款项支付给上海士辰。
（3）过渡期的损益安排
股权收购协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按照其各自持有的上海正昀出资额比例来承担，并且应于协议约定审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
8、利润补偿协议
利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方上海士辰投资管理中心（有限合伙）于2017年1月20日在诸暨签署。主要内容如下：
各方同意本次收购项下标的资产的利润承诺期限为2017年、2018年及2019年度（以下称“利润承诺期”）。
业绩承诺人向甲方承诺，标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人应按照股权收购协议和利润补偿协议的约定对甲方予以补偿。
双方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
9、项目实施必要性和可行性分析
（1）行业迎来发展机遇
1）国家政策大力支持
2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。培育与发展新能源汽车行业，一方面将有效缓解环境污染问题、降低对石油等化石能源的依赖，另一方面将进一步推动我国汽车产业的转型与升级，从而带动相关附属行业的产业结构调整，实现经济的可持续发展。同时，由于新能源汽车行业在全球范围而言均属于较为新兴的行业，推动我国新能源汽车产业的发展还将提升我国制造行业的全球竞争力，创造新的经济增长点。
新能源汽车行业相关产业政策的完善，将促进新能源汽车的快速发展，而锂离子动力电池作为新能源电动汽车动力总成的核心组成，也将受益于相关产业政策，拥有广阔的发展空间。
2）环境压力推动行业发展
随着大气污染问题对人们生活的影响日益加重，大力推广清洁能源、改善能源结构、减少废气排放成为了经济结构调整的重要任务。一方面，锂电池作为可循环使用的新型电池，能有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大幅降低汽车使用对大气环境的污染。因此，在日益紧迫的环保压力下，各国将大力推广新能源汽车及锂电池的使用与普及。
3）技术逐步成熟，消费者对新能源汽车认同度提高
随着科技的不断进步，动力电池产品性能和生产工艺持续完善，尤其是锂离子动力电池的发展在很大程度上解决了新能源汽车的安全性、续航里程、循环寿命等技术问题，结合近年来由于产能不断扩张带来的单位成本下降，新能源汽车已逐渐确立对传统燃油车的优势，消费者对新能源汽车的认同度大幅提高，带动锂离子动力电池行业也迎来快速发展的机遇期。
（2）上海正昀具备支撑业务发展的核心竞争力及行业地位
1）核心竞争力
①客户资源优势
目前，上海正昀与南京金龙、江苏奥新、江苏登达等大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。其中，南京金龙是国内领先的客车制造企业，同时也是较早布局新能源汽车领域，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，在新能源客车市场的占有率较高；江苏奥新是专门从事纯电驱动新能源汽车研发、制造和销售的国家级高新技术企业；江苏登达是一家专业从事客车研发、生产、销售、服务的大型制造企业，主要生产城市公交，旅游客运，CNG，新能源，公务用车等车型，具备年产5000辆大中型客车的生产能力。上述三家公司在我国新能源电动汽车，特别是电动商用汽车领域均保持了较高的市场占有率。优质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证，同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。
②技术、工艺优势
上海正昀技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发模块化动力电池结构，提升动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性，降低了电池组机械滥用风险。上海正昀重视制造能力的提升，设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线；建立了具有追溯性的信息管理ERP系统，同时坚持根据产品应用领域进行针对性产品设计的产品开发理念，加强对动力电池加热、冷却，强度和温度控制系统等核心技术的开发和试验，有效地改善了电池对环境稳定敏感的特性，减少了环境滥用风险。另一方面，上海正昀重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系，确保电芯准入和产品研发有数据支持，降低了电芯滥用风险。
③产品质量优势
由于新能源电动汽车的安全性很大程度上取决于采用的锂离子动力电池质量，因此下游客户对产品有严格的质量要求。上海正昀自成立以来，在质量检测体系及其设备建设上投入了大量的资源，在生产过程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验检测手段等方面均处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。
上海正昀通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949：2009质量管理体系认证，有效保证产品的品质及稳定性，每批产品都经过严格的检测后才能出货，有效保证产品性能安全、可靠。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。
④管理优势
上海正昀十分重视现代企业管理制度建设，建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度，利用管理机制对公司经营进行监控。管理团队敬业务实，从技术骨干到中高层管理人员均有多年工作经验，团队朝气蓬勃，对锂离子动力电池行业具有深刻的洞察和理解，具备一定的管理和人才优势。
2）行业地位
上海正昀成立于2015年，成立时间较短，但通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、江苏登达等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。
（3）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩
露笑科技本次收购的上海正昀属于新能源汽车动力电池组生产企业。随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。本次交易完成后，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰签署的《利润补偿协议》，上海士辰承诺，上海正昀2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
（4）综合分析结论
本次交易前，上市公司是国内领先的专业电磁线生产商，掌握了耐高温铜芯电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位；同时，公司通过收购浙江露通机电有限公司，新增机电板块业务；通过与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，进入蓝宝石产业；通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权，公司进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域。
通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。
因此，本收购项目均具有必要性和可行性。
10、对外收购的风险
（1）整合风险
考虑到上海正昀所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。
（2）财务风险
尽管目前上海正昀的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到上海正昀的未来的经营情况存在不确定性，如果上海正昀的经营出现问题，将会影响到公司的财务指标。
（3）新业务后续发展存在不确定性风险
上海正昀所从事新能源电池研发销售业务，对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该项业务的发展。
（4）标的公司估值风险
虽然标的公司，销售扩张较快，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者，虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
（5）商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、露通机电节能电机建设项目增加实施地点的基本情况
（一）原募投项目计划
项目名称：露通机电节能电机建设项目
项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）
项目概况：项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品具有高效节能、竞争力强等特点。项目总投资47,965万元，项目建成并全面达产后，形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力。
项目原实施地点：浙江省诸暨市江藻镇渔江村528号
（二）本次增加募集资金投资项目实施地点
在原募投实施主体不变、保留原募投项目实施地点浙江省诸暨市江藻镇渔江村528号的基础上，本次增加一个募投项目实施地点，即诸暨市陶朱街道展诚大道8号。诸暨市陶朱街道展诚大道8号厂区系露通机电向关联方浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）长期租赁的厂房，并享有优先续租权利，租赁厂房的租金以露通机电自有资金支付，不使用募集资金支付。
（三）本次增加募集资金投资项目实施地点的具体原因
诸暨市陶朱街道展诚大道8号位于原实施地点浙江省诸暨市江藻镇露通机电厂区附近。由于露通机电的业务涵盖涡轮增压器、电机、蓝宝石长晶炉等，业务种类较多，露通机电厂区空间有限。增加的新实施地点具有更大的空间用于扩展生产线，为公司原材料和产品的生产、运输和存放提供更多空间。本次增加募集资金投资项目实施地点能更好的对电机业务做整体布局，更有效的发挥整个生产工艺的流畅性，提高生产效率，帮助公司实现资源的优化配置。
（四）上述事项对公司的影响
本次募集资金投资项目“露通机电节能电机建设项目”仅涉及实施地点的增加，未涉及募集资金的用途、建设内容、实施主体及实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的增加不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不会损害公司和广大投资者的利益。
四、履行的程序及独立董事、监事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》、《关于部分募投项目增加实施地点的议案》。
公司独立董事对本次部分募投项目变更、增加实施地点的事项发表了独立意见，认为公司本次对部分募投项目变更、增加实施地点，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更、增加实施地点的事项。
监事会同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更、增加实施地点。
《关于变更部分募投项目的议案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
五、保荐机构意见
长城证券对公司上述的部分募投项目变更、增加实施地点的内容、履行的程序等进行了核查。经核查，长城证券认为，露笑科技本次部分募投项目变更、增加实施地点的事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募投项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次部分募投项目变更、增加实施地点符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
长城证券同意露笑科技本次部分募投项目变更、增加实施地点事宜。
六、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、露笑科技股份有限公司独立董事关于部分募投项目变更、增加实施地点的独立意见
3、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分募投项目变更、增加实施地点的核查意见》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-012
露笑科技股份有限公司
关于公司拟收购江苏鼎阳绿能
电力股份有限公司100%股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格尚未确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将涉足光伏电站投资、安装、运营领域，该业务与公司现有业务存在一定的差异，可能存在整合风险。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、收购概况
为顺应公司战略转型发展的需要，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）与江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（以下简称“鼎阳电力”、“目标公司”）全体股东于2017年1月20日签署了《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），露笑科技拟通过受让股份的方式收购鼎阳电力100%股权（下称“本次交易”）。
鼎阳电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易。
二、交易标的基本情况介绍
江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系依照中国法律设立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为834719，注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城东街道汇龙街54号。经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。
截至《收购框架协议》签署时，鼎阳电力的股权结构如下：
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三、交易对方基本情况
胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等7名自然人；
企业法人：江阴金叶投资管理企业（有限合伙），统一社会信用码：913202003391913526。
四、框架协议的主要内容
露笑科技（甲方）与鼎阳电力目前的全体股东（乙方）就收购鼎阳电力100%股权事项所签署的《收购框架协议》主要内容如下：
1、收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。
2、拟收购股份：乙方各方合法持有的目标公司全部股份。
3、交易价款安排：本次交易价款拟以具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具的评估报告记载的拟转让股份净值为定价基础进行定价。各方就本次交易达成正式股权收购协议的，各方同意在本次交易目标公司的股权转让工商变更登记手续完成后5个工作日内，收购方应付款至不少于交易总价格的51%，剩余款项的具体付款时间由各方结合业绩对赌条款协商确定。
4、支付方式：由甲方以现金方式支付。
5、税费负担：本次交易涉及的税费由本协议各方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，由本协议各方协商解决。
6、债务处理：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司相关债权债务继续由其自行承担。
7、人员安排：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司继续履行与
职工已签订的劳动合同。
8、过渡期间损益的处理：目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方各方享有，运营所产生的亏损由乙方各方承担。
五、对公司的影响
本次收购是露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后，公司将进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。
通过收购鼎阳电力100%股权，不仅能更好地发挥鼎阳电力在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。
本次《收购框架协议》的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。
六、其他
正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审议，并按规定进行信息披露。本次收购框架协议属于意向协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-013
露笑科技股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议决定于2017年2月8日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-008）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2017年2月8日下午14:30（星期三）
（2）网络投票时间：2017年2月7日至2017年2月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月7日15:00至2017年2月8日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017年2月3日（星期五）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2017年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于终止本次重大资产重组的议案》；
2、审议《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》；
3、审议《关于变更部分募投项目的议案》。
以上议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年1月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2017年2月7日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。
四、参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、深市投资者投票代码：362617
2、投票简称：露笑投票
3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向为“买入”投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年2月8日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-87061113
传真：0575-89009980
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》；
2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-014
露笑科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）自2017年1月23日（星期一）开市起复牌。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该重大事项涉及本次公司正在推进的发行股份及支付现金购买爱多能源、上海正昀100%股权并募集配套资金重大资产重组，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）自2016年12月23日（星期五）开市起停牌，并于2016年12月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-133）。
2017年1月20日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》等相关议案。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年1月23日（星期一）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二○一七年一月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-015
露笑科技股份有限公司
关于全资子公司收到财政
扶持资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江露笑电子线材有限公司根据中共诸暨市委文件（市委[2012]11号）《关于2012年度加快经济转型升级发展的若干政策意见》的通知，于近日收到诸暨市财政局拨付的扶持专项资金1000.5万元整。
根据相关会计准则公司将1000.5万元款项确认为营业外收入，对公司的2017年度净利润产生较小的影响。具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二○一七年一月二十日
