福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－001号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年1月16日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2017年1月20日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司控股子公司申请2017年度综合授信额度的议案》：
因经营需要，同意2017年度公司下属各控股子公司向有关银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过36亿元人民币，其中公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）不超过24亿元人民币，深圳兴飞下属全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司不超过5亿元人民币、芜湖市兴飞通讯技术有限公司不超过1亿元人民币、郑州兴飞科技有限公司不超过1亿元人民币，深圳市东方拓宇科技有限公司不超过3亿人民币，公司控股子公司中科融通物联科技无锡股份有限公司不超过2亿人民币。
上述综合授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进出口押汇等融资业务，年综合资金成本不高于10％，授信期限均不超过1年。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。同意提请公司股东大会授权相关子公司法定代表人签署一切与申请与办理授信、借款有关的文件。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。
2、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度预计担保事项的议案》：
同意公司为下属控股子公司2017年度综合授信提供总额不超过20亿元的连带责任保证担保，同意下属子公司间就2017年度综合授信提供不超过13亿元的互保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。同意提请公司股东大会授权相关主体法定代表人签署一切与申请及办理担保有关的文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。具体担保事项详见公司第2017-005号《福建实达集团股份有限公司2017年预计对外担保事项公告》。
3、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》：
同意公司2017年与公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司及其控股子公司在有关租赁方面发生不超过319万元人民币的日常关联交易。同意公司下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）的全资子公司深圳市东方拓宇科技有限公司2017年与公司实际控制人控制的深圳市中光远科技有限公司在有关物流智能终端研发生产方面发生不超过3,600万元人民币的日常关联交易。
关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清因和福建实达电脑设备有限公司、深圳市中光远科技有限公司存在关联关系回避表决。该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2017－006号《福建实达集团股份有限公司2017年度日常关联交易公告》。
4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：
同意公司将募集资金投资项目“华东研发基地项目”（投资金额6,828万元人民币）变更为“新一代移动终端产品研发项目”及“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。其中，新一代移动终端产品研发项目投资金额为5,000万元人民币，移动终端双摄及多摄系统研发项目投资金额为1,828万元人民币。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2017－007号《福建实达集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。该议案具体情况详见公司第2017－004号《福建实达集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对公司下属参股公司增加投资的议案》：
鉴于公司下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司在参股投资中兴九城网络科技无锡有限公司（以下简称“中兴九城”，深圳兴飞持有其4.4%股权）时曾与原股东签订了反稀释条款。近期，中兴九城拟进行股权及债权整合，其中部分股东拟对该公司进行债转股，将触发上述反稀释条款，因此中兴九城原股东需向深圳兴飞低价转让部分股权，避免深圳兴飞的股比被稀释。
同意深圳兴飞以1.44元人民币的名义对价受让中兴九城原股东合计持有的1.442%股权，交易完成后中兴九城仍为深圳兴飞的参股子公司，深圳兴飞占中兴九城债转股前的股权比例为5.842%（对应注册资本11,622,490元人民币），占中兴九城债转股后的股权比例为4.896%（对应注册资本13,867,980元人民币）。
后续，中兴九城计划进一步引入战略投资者，深圳兴飞可能对中兴九城进一步增资，具体增资金额及比例将在有关方案确定后，另行提交公司审批。
中兴九城成立于2013年2月，目前注册资本1,162.249万元，法定代表人曾学忠，注册地址为无锡新区菱湖大道200号中国传感网创新园E1-601，主要从事家庭数字娱乐终端的研发及销售以及IPTV游戏研发及运营等业务。2015年8月，深圳兴飞通过向中兴九城增资1,100万元的方式，持有其4.4%股权，对应中兴九城的整体估值为2.5亿元。近期中兴九城拟进行股权及债权整合的作价依据是根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0014号《评估报告》，截至2016年10月31日，中兴九城股东全部权益的市场价值评估值为1.5亿元。
杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：认为该项交易作为中兴九城一揽子股权及债权整合方案的一部分，将有助于优化中兴九城的整体资产负债结构及公司经营管理层的股权结构，符合中兴九城的发展定位以及股东利益，有利于未来引进战略投资者等资本化运作。深圳兴飞通过利用原有签订的反稀释条款低成本提升对中兴九城的持股比例，有利于保证其在中兴九城的投资权益，符合公司整体利益。
7、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司总裁在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2017－008号《福建实达集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。
8、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司参股设立子公司的议案》：同意公司投资参股设立深圳市永晟实达投资发展有限公司，新公司注册资本660万元人民币，注册地址广东省深圳市南山区，经营范围为投资兴办实业、创业投资业务等。新公司出资金额及股权结构为：公司出资额297万元人民币、持股45％，家财理投资管理（深圳）有限公司及其关联方合计出资额363万元人民币、持股55%。具体以工商登记为准。
深圳市永晟实达投资发展有限公司设立后，拟与深圳市南山创业投资有限公司共同投资设立深圳南山永晟实达投资管理有限公司。计划投资方案为：注册资本1,000万元人民币，深圳市永晟实达投资发展有限公司出资660万元、持股66%，深圳市南山创业投资有限公司出资340万元、持股34%，经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询等。具体以工商登记为准。后续，公司将借助上述合作伙伴在深圳市，特别是南山区的资源优势，发掘优质标的企业，更好的使产业资本和金融资本相结合，为公司战略转型寻求新的机遇。
家财理投资管理（深圳）有限公司成立于2015年11月，注册资本5,000万元，法定代表人马劲松，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围包括受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、投资管理、受托管理股权投资基金等。家财理投资管理（深圳）有限公司的控股股东为深圳家财理资产管理有限公司，隶属于深圳瀚德金融控股有限公司。
深圳市南山创业投资有限公司成立于2013年7月，注册资本3,000万元，注册地址深圳市南山区，经营范围包括创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。深圳市南山创业投资有限公司为深圳市南山区国有资产监督管理委员会下属全资子公司，主要为当地政府从事创业投资与股权投资的专业投资平台。
杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司投资参股设立深圳市永晟实达投资发展有限公司是可行的。公司将通过参股设立上述子公司，与深圳瀚德金融控股有限公司及深圳市南山创业投资有限公司共同搭建对外投资平台。公司本次投资金额不到300万元，金额较小，不会影响公司的正常经营，投资总体风险可控。
9、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2017－003号《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-002号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年1月16日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2017年1月20日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意公司将“华东研发基地项目”变更为“新一代移动终端产品研发项目”及“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。其中，新一代移动终端产品研发项目投资金额为5,000万元，移动终端双摄及多摄系统研发项目投资金额为1,828万元；并同意将该项议案提交股东大会审议。监事会认为公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于公司未来长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。
（二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》：同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品；自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。监事会认为公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元（其中：闲置募集资金不超过2.5亿元、自有资金不超过1亿元）选择适当的时机分别购买保本型及低风险理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2017-003号
福建实达集团股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月10日 14点00分
召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月10日
至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，内容详见公司于2017年1月21日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：北京昂展置业有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
现场出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680、83725878、83708229
传 真：（0591）83708108
联 系 人：吴波、周凌云、檀康煌
七、报备文件
公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建实达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－004号
福建实达集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月22日起停牌。公司于2016年12月6日进入重大资产重组程序，并于2016年12月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月22日起继续停牌不超过一个月。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产的具体情况
本次重大资产重组公司拟购买的标的资产为上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）100%的股权。桑锐电子是一家主要从事物联网整体解决方案的高新技术企业，一直致力于物联网无线通信领域解决方案的研发和应用。截至目前，桑锐电子无控股股东、实际控制人。孟繁鼎持有桑锐电子31.05%的股权，为桑锐电子第一大股东。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司本次重大资产重组的交易方式可能为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市，具体方案仍在论证中。
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商情况
本次重大资产重组的交易对方可能为桑锐电子全体股东，公司正在推进与桑锐电子各位股东的沟通工作；本次募集配套资金的交易对方可能包括独立第三方、公司控股股东或其关联方，具体交易对方尚未确定。截至目前，公司尚未和交易对方签订重组框架协议或意向协议。
（四）对标的资产的尽职调查情况
公司已于2016年11月24日安排独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京市海问律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司开展尽职调查工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。
（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
在公司股票停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组工作。截至目前，公司及有关各方正在积极研究、论证本次重大资产重组的交易方案，推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作，具体交易方案等尚在论证、沟通中。
三、继续停牌的必要性和理由
由于公司本次重大资产重组可能涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易对手众多、程序复杂，相关尽职调查、审计及评估等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请公司股票继续停牌。2017年1月20日，公司第八届董事会第三十次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意申请公司股票继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会暨公司披露重组预案或报告书草案前，公司尚需各交易对方依据各自的公司章程履行必要的授权及批准。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
鉴于该事项仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年1月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－005号
福建实达集团股份有限公司
2017年度预计担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年1月20日公司召开第八届董事会第三十次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度预计担保事项的议案》：根据经营需要，同意对2017年度公司下属全资子公司向有关银行申请的综合授信提供担保，并同意提请公司股东大会授权相关主体法定代表人签署一切与申请与办理担保有关的文件。该项议案还需提交公司股东大会审议批准。具体担保内容如下：
一、预计担保事项
公司相关全资子公司因业务发展的需要，拟向有关银行等金融机构申请2017年度综合授信额度，合计不超过36亿元人民币。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司及控股子公司拟对上述综合授信提供如下担保：
1、公司2017年度对下属控股子公司综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下：
单位：亿元人民币
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2、对于上述综合授信与由公司所提供担保的部分差额，深圳兴飞与全资子公司之间预计将进行互保，担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下：
单位：亿元人民币
■
上述两项预计担保总额度合计不超过33亿元，其中：公司为下属控股子公司的担保额度不超过20亿元，下属子公司间的互保额度不超过13亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。同意提请公司股东大会授权相关主体法定代表人签署一切与申请与办理担保有关的文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保方基本情况
1、深圳兴飞
深圳市兴飞科技有限公司成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人宋勇，注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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2、睿德电子
深圳市睿德电子实业有限公司成立于2004年4月，注册资本3,000万元，法定代表人宋勇，注册地址深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单位1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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3、芜湖兴飞
芜湖市兴飞通讯技术有限公司于2015年9月成立，注册资本1,000万元，法定代表人段纬卿，注册地址：芜湖经济技术开发区欧阳湖路28号7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全资子公司，主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地。芜湖兴飞主要财务数据如下：
单位：万元
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4、郑州兴飞
郑州兴飞科技有限公司于2014年9月成立，注册资本500万元，法定代表人陈峰，注册地址：郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼。郑州兴飞为深圳兴飞的全资子公司，主要从事移动通讯智能终端产品的组装和销售，系深圳兴飞在全国范围内布局的移动通讯智能终端产品生产基地之一。郑州兴飞主要财务数据如下：
单位：万元
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5、惠州长飞
惠州市长飞投资有限公司2010年4月成立，注册资本6,000万元，法定代表人陈峰，注册地址博罗县石湾镇科技产业园。惠州长飞为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞（惠州）信息产业科技园的运营主体，主要为园区内企业提供房产租赁、物业管理等后勤服务。惠州长飞主要财务数据如下：
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6、中科融通
中科融通物联科技无锡股份有限公司成立于2013年4月，注册资本1,350万元，法定代表人王江，注册地址：无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1- 505。中科融通为公司的控股子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：
单位：万元
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7、东方拓宇
深圳市东方拓宇科技有限公司于2009年10月成立，注册资本255万元，法定代表人陈峰，注册地址深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋4层南座。东方拓宇为深圳兴飞的全资子公司，为主要从事手机等移动智能终端产品的研发、设计和生产的国家级高新技术企业。东方拓宇合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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三、担保协议主要内容
上述预计担保总额度合计不超过33亿元，其中：公司为下属控股子公司的担保额度不超过20亿元，下属子公司间的互保额度不超过13亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司各全资和控股子公司的资产大多以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要第三方提供担保。公司作为上述企业的主要股东，对上述企业提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。深圳兴飞与其下属全资子公司之间的互保，也不会损害公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
目前上述被担保公司的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，该项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司获得日常运营资金所需银行综合授信，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为0万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的0%；公司对控股子公司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）为97,513.33万元，占最近一期（2015年末）经审计净资产的358.55%，不存在逾期担保的情况。
鉴于公司收购深圳兴飞、东方拓宇及中科融通的重大资产重组事项均在2016年完成交割，为更好地反应公司情况，按照经审计机构审阅的，假设上述重大资产重组已于2016年6月30日完成的公司备考合并口径归属于母公司股东净资产为246,625.96万元，截至2016年12月31日公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）占2016年6月30日备考口径净资产的0%，公司对控股子公司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）为97513.33万元；占2016年6月30日备考口径净资产的39.54%。
六、上网公告附件
1、上述被担保公司的基本情况和2016年9月份财务报表。
2、独立董事对该项担保的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－006号
福建实达集团股份有限公司关于
公司2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、该项日常关联交易对上市公司的影响：公司与福建实达电脑设备有限公司（以下简称“设备公司”）及其控股子公司发生有关办公楼租赁业务的日常关联交易有利于增加公司的收入；深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）与深圳市中光远科技有限公司（以下简称“中光远”）发生有关物流行业终端委托设计及加工的日常关联交易有利于东方拓宇未来的业务开拓。
一、公司与设备公司及其控股子公司的日常关联交易情况
（一）日常关联交易基本情况
公司2017年计划与公司实际控制人控制的设备公司及其控股子公司发生有关办公楼租赁业务的日常关联交易，具体交易情况如下：
1、日常关联交易履行的审议程序
2017年1月20日召开的公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。
该关联交易事项已经公司三位独立董事事先认可，杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司将实达大厦租赁给福建实达电脑设备有限公司及其控股子公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
设备公司及其下属子公司从2016年1月1日起继续租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4088.76平方米，租金每平方米65元人民币，每月租金合计约26.58万元人民币，2016年租金合计约318.92万元人民币。因此2016年公司预计与设备公司在有关租赁方面发生不超过319万元人民币的日常关联交易。2016年该项关联交易的执行情况如下：
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3、本次日常关联交易预计金额和类别
设备公司及其下属子公司从2017年1月1日起拟继续租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4088.76平方米，租金每平方米65元人民币，每月租金合计约26.58万元人民币，2017年租金合计约318.92万元人民币。因此2017年公司预计与设备公司及其下属子公司在有关租赁方面发生不超过319万元人民币的日常关联交易。
（二）关联方介绍和关联关系
设备公司注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人杨晓樱，注册资本14,818.18万元人民币，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。设备公司的股东如下：
■
设备公司目前为公司实际控制人控股的企业，因此设备公司是公司的关联公司，公司和设备公司的交易为关联交易。
设备公司的主要财务情况如下：
单位：万元人民币
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（三）关联交易主要内容和定价政策
设备公司及其下属子公司从2017年1月1日起拟继续租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4088.76平方米，租金每平方米65元人民币，每月租金合计约26.58万元人民币，2017年租金合计约318.92万元人民币。因此2017年公司预计与设备公司及其下属子公司在有关租赁方面发生不超过319万元人民币的日常关联交易。租金标准根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司出租部分空置的房产有利于增加公司的收入，且房产租赁业务目前在公司整体业务规模中占比较小，因此该项日常关联交易对公司整体业务规模影响不大。设备公司2016年对该项日常关联交易的付款情况良好。由于房屋租金总体额度占设备公司的费用比例较小，目前设备公司经营正常，因此具有足够的支付能力。
二、东方拓宇与中光远的日常交易情况
（一）日常关联交易基本情况
公司下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）的全资子公司东方拓宇计划与公司实际控制人控制的中光远发生有关物流行业终端委托设计及加工的日常关联交易，具体交易情况如下：
1、日常关联交易履行的审议程序
2017年1月20日召开的公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事景百孚、杨晓樱、汪清、宋勇在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。
该关联交易事项已经公司三位独立董事事先认可，杜美杰、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为，深圳市东方拓宇科技有限公司与深圳市中光远科技有限公司合作开发生产新一代物流智能终端是可行的，双方合作有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应，该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年东方拓宇和中光远之间没有发生关联交易。
3、本次日常关联交易预计金额和类别
东方拓宇2017年将和中光远在有关物流智能终端研发生产方面发生不超过3600万元人民币的日常关联交易。
（二）关联方介绍和关联关系
中光远注册地址为深圳市光明新区公明办事处东坑社区雅明街3号第二栋三楼，法定代表人郭巍，注册资本1437.5万元人民币，营业范围：生产经营自动识别设备、电子产品等。中光远的股东如下：
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中光远目前为公司实际控制人控股的企业，因此中光远是公司的关联公司，东方拓宇和中光远的交易为关联交易。
中光远的主要财务情况如下：
单位：万元人民币
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（三）关联交易主要内容和定价政策
为更好地开拓物流行业市场，东方拓宇计划与中光远发挥双方优势，合作开发新一代物流智能终端。东方拓宇负责终端硬件和基础软件的研发设计、生产制造，并提供相关技术支持；中光远负责开发相关物流行业应用软件，与智能终端设备集成后，向终端客户销售。
具体合作中，中光远拟委托东方拓宇提供终端硬件及基础软件的研发设计服务，并向东方拓宇支付相应研发费，预计2017年度研发费不超过100万元；待研发项目完成开发后，中光远将根据市场需求情况，委托东方拓宇进行整机ODM生产，预计2017年度东方拓宇对中光远的销售额不超过3,500万元人民币。因此东方拓宇2017年将和中光远在有关物流智能终端研发生产方面发生不超过3600万元人民币的日常关联交易。后续，双方将在此框架下，按照市场化原则和行业通行惯例，协商确定具体合作协议和交易价格。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
物流行业终端设备市场目前正处于新一代产品更新换代的关键时期，中光远拥有较强的行业系统软件研发及集成能力，双方合作，有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应。该项关联交易有利于东方拓宇未来的业务开拓。中光远目前经营情况良好，该项业务最终产品使用客户为物流行业的龙头企业，履约能力较强，风险总体可控。
三、备查文件
1、 公司第八届董事会第三十次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－007号
福建实达集团股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：华东研发基地项目。
●新项目名称：移动终端双摄及多摄系统研发项目、新一代移动终端产品研发项目。
●新项目预计投资总额：6,828万元，其中募集资金投入6,828万元。
●变更募集资金投资项目的金额：6,828万元。
●本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利2号集合资产管理计划（以下简称“天利2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。
2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利 2 号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
本次发行的募集资金将分别用于支付现金对价、公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）项目建设。本次发行的募集资金投资项目、拟投资金额及截至目前资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：公司本次募集资金总额为120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972万元；截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金81,698.9万元，账面利息收入242.46万元，募集资金账户余额为36,543.57万元（其中其他发行费用28万元已由公司以自有资金先行支付，尚未从募集资金专户中转出）。
（三）本次募投项目变更情况
本次拟将原募投项目“华东研发基地项目”变更为“新一代移动终端产品研发项目”及“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。其中，新一代移动终端产品研发项目投资金额为5,000万元，移动终端双摄及多摄系统研发项目投资金额为1,828万元。
2017年1月20日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资及实际投资情况
经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次发行募集资金中的6,828万元用于华东研发基地项目，该项目的实施主体为深圳兴飞。截至本公告披露日，尚未使用本次发行的募集资金对华东研发基地项目进行投资。
（二）本次变更的具体原因
在设计本次发行的募投项目时，深圳兴飞拟在华东投资新设研发中心，主要基于当时深圳兴飞发展规划及业务布局考虑。随着深圳兴飞的战略调整及业务发展，经慎重考虑，拟对华东研发基地项目进行变更，主要原因如下：
1、2016年4月起，深圳兴飞开始筹划收购深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权事项。东方拓宇专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的移动通讯智能终端产品研发经验。通过该项交易，深圳兴飞将可借助东方拓宇在研发设计领域积累的经验，进一步增强自身的研发实力，提升现有移动通讯智能终端ODM业务的综合竞争力。而深圳兴飞投资建设“华东研发基地项目”的主要目的亦为提升其研发能力，随着收购东方拓宇事项的不断推进，华东研发基地项目推进进度放缓，深圳兴飞拟结合收购进程，与东方拓宇探讨如何共享研发体系，实现整体利益最大化。
2、2016年8月4日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过深圳兴飞收购东方拓宇100%股权的重组预案等相关议案。2016年9月9日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过深圳兴飞收购东方拓宇100%股权的重组报告书等相关议案。2016年9月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过深圳兴飞收购东方拓宇100%股权的相关议案。
2016年9月26日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第272号），决定对深圳兴飞收购东方拓宇100%股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
2016年10月10日，深圳市市场监督管理局于出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84854241号），东方拓宇100%股权过户至深圳兴飞名下的工商登记手续办理完成，东方拓宇成为深圳兴飞的全资子公司。
3、东方拓宇100%股权收购完成后，深圳兴飞与东方拓宇开始进行业务整合，拟充分发挥东方拓宇在研发设计领域的优势，逐步将双方的智能终端业务研发职能主要交与东方拓宇负责。
综上，鉴于东方拓宇100%股权收购已经完成，根据双方业务整合需要，本次拟将原计划由深圳兴飞负责实施的华东研发中心项目进行变更，变更后该项目的募集资金主要用于东方拓宇的新一代移动终端产品研发项目，剩余部分募集资金用于深圳兴飞的移动终端双摄及多摄系统研发项目。上述变更未导致公司前次募集资金的主要用途发生实质性改变。
三、新项目的具体内容
（一）新一代移动终端设备研发项目
2016年，东方拓宇合作开发的全球首款VR手机实现量产发货，引起市场高度关注；东方拓宇合作开发的智能物流手持终端也顺利实现交付，开拓了新的发展方向。基于长期的市场判断及研发经验，东方拓宇将VR手机、投影手机、物流终端、智慧城市、卫星通讯手机定位为未来重点拓展领域，计划在2017年开始进行上述细分领域的差异化布局，为此，东方拓宇拟作为项目实施主体，借助公司资金支持，研发开拓以上述产品为代表的新一代移动终端产品。
该项目拟由东方拓宇作为实施主体，实施地点为广东省深圳市，实施进度预计为2017年2月至2018年12月；预计投资总额5,000万元，其中：模具费用1,000万元，研发材料费用1,000万元，研发人员引进费用2,500万元，测试费及培训费用500万元。
（二）移动终端双摄及多摄系统研发项目
2016年下半年，苹果公司率先推出的新一代产品主打后置双摄像头拍照功能，成为当今高端手机的代表。深圳兴飞基于对当前智能手机市场发展前景及客户需求的判断，计划在2017至2018年，重点推进基于双摄像头及多摄像头技术的4G智能终端项目，以“高清大屏+双摄像头/多摄像头”的潮流拍照体验为突出卖点，作为公司的战略产品储备。较苹果等高端产品而言，此类产品性价比优势明显，目标市场定位于北美、欧非拉以及亚太地区公开市场的品牌运营商和优质渠道商。
该项目拟由深圳兴飞作为实施主体，实施地点为广东省深圳市及惠州市，实施进度预计为2017年3月至2018年12月；预计投资总额1,828万元，其中：模具费用600万元，研发材料费用234万元，研发人员引进费用525万元，测试费用350万元，培训费用80万元，铺底流动资金39万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、新一代VR手机：基于全新一代超薄鱼眼模组，手机形态可以做得更加轻薄，给用户带来全新的震撼体验，是VR手机从发烧友市场走向普通消费者的全新一代产品，市场预测销量更大，有望为公司带来可观的商业回报。
2、新一代物流终端：对现有产品进行全新升级，实现全网通，增加专业扫码模组，满足更广泛的物流市场需求，同时拥有更年轻时尚的外观，对于拓展更广的“四通一达”物流巨头客户，提供了更强大的产品支撑力。
3、新一代超薄投影手机：针对更年轻的90及00后年轻消费者群体，机身超薄便携，对于投影内容分享有更强烈需求，可以预计产品的销量会有更大提升。
4、智慧城市终端产品：依托在VR硬件的积累，通过云端应用实现VR看房交易的城市应用，解决城市的住房供需矛盾，对公司在新领域的产品积累开拓有重要意义。
5、卫星通讯手机：具有很强的研发技术壁垒，产品的研发对公司的技术水平提升有重大意义，同时产品的单价高，产品利润率巨大，对于高端客户以及军工客户的开拓有着更广阔的前景。
6、双摄像头及多摄像头手机：随着苹果推出后置双摄像头产品，未来此项配置将成为中高端手机的标准配置，深圳兴飞凭借其在手机产业链的整合优势，将能够在技术实现的同时，最大化控制成本，快速抢占市场先机。
（二）新项目的风险提示
1、行业风险：移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快，目前，我国OEM、ODM厂商众多，行业整体毛利率水平较低。经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇具有出色的整机设计能力、高效的生产能力及低成本控制能力，并以此成为国内外诸多移动通讯智能终端品牌商的主要供应商。若未来移动通讯智能终端行业格局或者业务模式发生较大变化，将导致参与其中的企业面临一定风险。
2、技术及生产风险：上述项目均属于开发类项目，在后续研发及量产化过程中，可能存在一定的技术风险，导致产品无法达到预期设定的目标；或者由于企业的产品设计能力、成本管控能力等不能适应市场变化，可能会对其生产经营产生不利影响。
3、市场风险：市场风险主要来自三个方面：一是销售量与预测值发生偏离；二是产品上市计划延误导致市场窗口缩小，销量下降；三是产品质量售后端的表现不佳影响客户提货信心，这三种风险因素将对上述研发项目是否能最终获得市场认可并为公司带来预期收入及利润产生一定影响。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
上述新变更的募集资金投资项目无需有关部门的审批。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。
（二）监事会意见
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于公司未来长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。
3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，独立财务顾问天风证券股份有限公司同意实达集团本次募集资金投资项目的变更计划。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会的相关事宜
公司拟于2017年2月10日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2017－008号
福建实达集团股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金及自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司于 2017年 1月 20日以通讯方式召开第八届董事会第三十次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及公司子公司使用合计不超过3.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过2.5亿元（含本数），用于购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过1亿元人民币（含本数），用于购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司总裁在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利2号集合资产管理计划（以下简称“天利2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利2号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置原因
本次发行的募集资金将分别用于支付现金对价、公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）项目建设。本次发行的募集资金投资项目、拟投资金额及截至目前资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：公司本次募集资金总额为120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972万元；截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金81,698.9万元，账面利息收入242.46万元，募集资金账户余额为36,543.57万元（其中其他发行费用28万元已由公司以自有资金先行支付，尚未从募集资金专户中转出）。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司及公司子公司用于购买理财产品的资金最高额度为3.5亿元，其中募集资金不超过2.5亿元（含本数），自有资金不超过1亿元（含本数）。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
（二）理财产品品种
为控制风险，募集资金拟投资期限最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种。自有资金拟投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品，包括但不限于银行及各非银行金融机构、投资管理公司发行的各类基金产品和理财产品等。
公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常运营资金需求和募集资金正常使用为前提条件。公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议已审议通过该项议案，该项议案将在提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后执行。
四、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，风险可控。公司总裁须安排相关人员对所购买的理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司及全资子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元（其中：闲置募集资金不超过2.5亿元、自有资金不超过1亿元），选择适当的时机购买理财产品。
（二）监事会意见
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元（其中：闲置募集资金不超过2.5亿元、自有资金不超过1亿元），选择适当的时机分别购买保本型及低风险理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）保荐机构意见
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，独立财务顾问天风证券股份有限公司同意实达集团本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
七、备查文件
（一）福建实达集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；
（二）福建实达集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；
（三） 福建实达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
