商赢环球股份有限公司
关于子公司购买上海恒昆体育
发展有限公司20%的股权的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-007

商赢环球股份有限公司

关于子公司购买上海恒昆体育

发展有限公司20%的股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海恒昆体育发展有限公司20%股权

●投资金额：人民币2000万元

●特别风险提示:存在一定的管理、技术、效益风险。

一、对外投资概述

为进一步贯彻公司大消费的战略规划，积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，构造消费新生态，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）拟以2000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育”）20%的股权。

本次对外投资经公司第六届董事会第四十九次临时会议审议通过。根据《公司章程》关于董事会权限的规定，本次对外投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长签署相关的投资协议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方介绍

公司名称：浙江昆仑控股集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：叶哲华

注册资本：5000万人民币

营业期限：2005-12-21至2025-12-20

登记机关：杭州市市场监督管理局

统一信用代码：91330100782374989P

注册地址：杭州市西湖区体育场路580号

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。

三、投资标的基本情况

公司名称：上海恒昆体育发展有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：叶健

注册资本：10000万人民币

登记机关：崇明区市场监管局

统一信用代码：91310230MA1JXHLE0P

注册地址：上海市崇明县北沿公路2111号3幢266-7室（上海崇明森林旅游园区）

经营范围：体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，体育赛事活动策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，市场营销策划，人才咨询，营养健康咨询服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，婚庆服务，体育场地设施建设工程专业施工，设计、制作各类广告，自有设备租赁，票务代理，服装鞋帽、体育用品、健身器材、文化用品、仪器仪表、日用百货、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海恒昆体育发展有限公司主要运营项目有：彩票经营、物业管理、培训及场馆运营商；建设会所；体育金融平台运营；体育场馆投资建设；赛事品牌运营。公司团队拥有来自北京体育大学及浙江省体育院校的多名高素质人才，以“健康生活方式运营者”为使命，以“打通体育运动健康产业全链条价值”为发展战略，致力于运动健康全产业链的高度整合，打造体育健康生态产业版图。

赛事运营是恒昆体育切入体育行业的重要板块，也是快速树立公司形象、树立品牌的重要环节。恒昆体育赛事运营以马拉松及群众体育为两大工作方向。现阶段恒昆体育已准备开展杭州国际女子马拉松、德清莫干山国际竹海马拉松以及浙江省内各城市的毅行活动等十余项赛事。恒昆体育将不断学习先进的办赛经验，拓展公司业务范围，未来计划在浙江省内各城市及各风景区积极开展马拉松及山地马拉松赛事，并计划在多地开展乡村马拉松、趣味马拉松等多项群众体育赛事。在体育互联网方面，恒昆体育将搭建省市群众体育赛事的系统报名平台，全面服务于各省市大众群体赛事的在线报名服务和场馆预订，通过体育互联网平台形成体育服务、体育培训、体育旅游、衍生产品等B2C延伸消费。

四、定价依据

由于上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月刚设立，前期项目筹备工作已基本完成，但目前尚未正式运营，经与交易对方协商，公司拟按注册资本人民币10,000万元的20%即2,000万元向浙江昆仑控股集团有限公司购买恒昆体育20%的股权。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资，是公司充分看好国内外体育行业的巨大发展潜力，同时着力于贯彻公司大消费的战略规划，通过积极布局体育产业，进一步提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，提升盈利能力，构造消费新生态，为股东创造更多的价值。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资存在一定的技术、投资、管理风险，公司将通过加强技术、管理、资金回收、成本管控，文化沟通交流与创新，充分论证项目投资风险等措施，积极扎实稳妥推进，防范控制风险，维护公司和股东利益。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月21日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-010

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第四十九次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次临时会议于2017年1月19日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年1月20日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于子公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于子公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权的公告》（公告编号：临-2017-011）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于子公司项目投资的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于子公司项目投资的公告》（公告编号：临-2017-012）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的公告》（公告编号：临-2017-013）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临-2017-014）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月21日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-012

商赢环球股份有限公司

关于子公司项目投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：商赢健身房连锁店项目（暂定）

●投资金额：人民币3000万元

●特别风险提示:存在一定的管理、技术、效益风险。

一、项目概述

项目名称：商赢健身房连锁店项目（暂定）

项目概况：商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）拟以3000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。

本次项目投资经公司第六届董事会第四十九次临时会议审议通过。根据《公司章程》关于董事会权限的规定，本次项目投资所涉及金额未超出董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

本次项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、企业概况

企业名称：商赢体育发展（上海）有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016年12月21日

法定代表人：罗俊

注册资本：5000万人民币

登记机关：中国（上海）自由贸易试验区

统一信用代码：91310115MA1K3KRY89

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

经营范围：体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，上午信息咨询；体育场馆运营，经营演出及经纪业务（具体项目以审批部门批准的为准）；体育用品的销售；建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发经营，物业管理（以上项目凭辞资质证经营）。

三、项目提出的背景和必要性

为进一步贯彻公司大消费的战略规划，商赢体育将积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，构造消费新生态。

商赢环球以“健康生活方式运营者”为使命，以“打通体育运动健康产业全链条价值”为发展战略，致力于运动健康全产业链的高度整合，打造体育健康生态产业版图。

经过公司细致调研并结合政府大力提倡全民健身的倡议，提出围绕商赢品牌积极布局商赢健身房连锁店项目。同时公司利用自身优势开发相关健身房移动终端APP，凭借健身房连锁店稳定且具有优质客户粘度的优势，在今后商赢金服平台、文化媒体产业等相关的领域做流量导入。从而形成健康体育、时尚文化相互促进协同发展。

四、项目资金投放用途（包括但不限于以下费用预算）

1）健身房租金（物业管理）支出

2）健身房装修支出

3）健身教练及场馆服务人员招募、培训及相关人工支出

4）健身器材购置支出

5）前期市场推广费用支出

6）健身房移动APP平台开发及后期维护运营支出

以上初步预估前期共需支出人民币3,000万元。

五、盈利模式分析

（1）健身市场容量巨大：到2020年，中国基本形成布局合理、功能完善、门类齐全的健身休闲产业发展格局。市场机制日益完善，消费需求愈加旺盛，产业环境不断优化，产业结构日趋合理，产品和服务供给更加丰富，服务质量和水平明显提高，同其他产业融合发展更为紧密，健身休闲产业总规模将达到3万亿元。

（2）健身产业互联网运营大有作为：推动“移动互联网+健身休闲”。公司将积极开发以移动互联网、大数据、云计算技术为支撑的健身休闲服务，推动传统健身休闲产业由销售导向向服务导向转变，提升场馆预定、健身指导、运动分析、体质监测、交流互动、赛事参与等综合服务水平，并形成价值链。促进健身休闲在线平台发展壮大，整合上下游企业资源，形成健身休闲产业新生态圈。

（3）金融配套服务商机：健身休闲企业与金融机构合作，试点发行健身休闲联名银行卡，实施特惠商户折扣。支持各连锁店创新健身休闲消费引导机制。引导保险公司根据健身休闲运动特点和不同年龄段人群身体状况，开发场地责任保险、运动人身意外伤害保险。积极推动社区青少年参加体育活动相关健身活动。同时结合商赢互联网金融平台普惠金融特性，可以将健身优质会员的流量持续导入，从而形成商赢环球积极倡导的消费＋金融的良性发展生态圈。

五、项目对上市公司的影响

本次项目投资，是公司充分看好国内体育健身行业的巨大发展潜力，同时着力于贯彻公司大消费的战略规划，通过积极布局体育产业，进一步提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，提升盈利能力，构造消费新生态，为股东创造更多的价值。

六、项目的风险分析

本次项目投资存在一定的技术、投资、管理风险，公司将通过加强技术、管理、资金回收、成本管控，文化沟通交流与创新，充分论证项目投资风险等措施，积极扎实稳妥推进，防范控制风险，维护公司和股东利益。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月21日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-013

商赢环球股份有限公司

关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

经公司股东大会批准，本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。

三、本次募集资金投资项目实施方式变更的具体内容及原因

（一）原项目计划投资情况

公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金，用于支持公司主营业务的发展，提供正常经营所需的资金，同时帮助公司进一步地对外收购和垂直整合，并利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升公司的业务规模和经济效益。

经2016年10月28日召开的公司第六届董事会第四十四次临时会议及2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中8,800万元分别用于：

单位：万元

■

（二）本次变更部分补充流动资金募集资金投资项目的具体内容及原因

为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司拟通过商赢体育积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。本次拟变更合计5,000万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，拟增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）5,000万元分别用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述项目拟由公司向公司全资子公司商赢体育增资共计5000万元后由商赢体育实施。

上海恒昆体育发展有限公司的概况如下：

■

拟交易对手浙江昆仑控股集团有限公司的基本情况如下：

■

四、募集资金投资项目实施方式变更的影响

本次变更募集资金系变更部分用于补充流动资金的募集资金5,000万元，占募集资金总额比例较小，因此不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性影响，公司将积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。本次变更公司严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

五、募集资金投资项目实施方式变更的审议程序

上述事项已经公司第六届董事会第四十九次临时会议、第六届监事会第三十次临时会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见。

上述事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施方式的意见

公司独立董事发表的意见：

公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。

公司监事会发表的意见：

公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

商赢环球本次变更部分补充流动资金募集资金使用实施方式事项已经公司第六届董事会第四十九次临时会议、第六届监事会第三十次临时会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式无异议。

备查文件：

1、 商赢环球第六届董事会第四十九次临时会议决议

2、 商赢环球第六届监事会第三十次临时会议决议

3、 独立董事意见

4、 保荐机构意见

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年1月21 日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-014

商赢环球股份有限公司

关于2017年第一次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2017年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2017年2月3日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：商赢控股集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2017年1月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.53%股份的股东商赢控股集团有限公司，在2017年1月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《商赢环球股份有限公司关于关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》

三、除了上述增加临时提案外，于2017年1月19日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年2月3日 10 点 00分

召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月3日

至2017年2月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一已经公司第六届董事会第四十八次临时会议审议通过，相关公告刊登于2017年1月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；议案二已经公司第六届董事会第四十九次临时会议审议通过，相关公告刊登于2017年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年1月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-015

商赢环球股份有限公司

重大资产重组停牌前股东

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，因此于2017年1月19日发布《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005）。

根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，现将本次截至停牌前1个交易日（2017年1月4日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况披露如下：

1、股东总人数

截至2017年1月4日，公司股东总数 11,380户。

2、前 10大股东

截至2017年1月4日，公司前10大股东的名称及持股数量如下：

■

3、前10大流通股股东

截至2017年1月4日，公司前10大流通股股东的名称及持股数量如下：

■

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月21日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-016

商赢环球股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）使用暂时闲置募集资金购买5000万元中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）上海分行的中信理财之共赢利率结构17063期人民币结构性理财产品。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2016年10月17日，公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-068）、《商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-071）及《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2016-069）。

2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2016-081）。

二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况

公司于2016 年12 月16 日使用暂时闲置募集资金购买了5,000万元中信银行的中信理财之共赢利率结构16969期人民币结构性理财产品。2017年1月18日，公司收回该理财产品5,000万元，获得理财收益137,876.71.23元。

三、委托理财合同的主要内容

■

四、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

截至公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品102,000.00万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为18,000.00万元。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年1月21日

兴业证券股份有限公司

关于商赢环球股份有限公司

非公开发行股票

持续督导定期现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，于2016年12月26日-2017年1月13日对商赢环球进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

兴业证券持续督导人员对公司进行了持续督导期间的现场检查。现场检查阶段，持续督导人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；核查公司持续督导期间的关联交易、对外担保及对外投资情况；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了商赢环球的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

经现场核查，保荐机构认为：商赢环球建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的要求履行职责；商赢环球在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。

（二）信息披露情况

项目组查阅了商赢环球信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：商赢环球信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。商赢环球自2017年1月5日起开始停牌，披露公司筹划事项可能涉及重大资产重组，不存在应予披露而未披露的重大事项。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：商赢环球资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现有关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了支出的相关凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

经现场核查，保荐机构认为：商赢环球募集资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：商赢环球已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度；截至现场检查之日，商赢环球未发生对外担保；关联交易和对外投资履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

经现场核查，保荐机构认为：2016年美国电商发展较快，对实体终端服装销售造成冲击，对公司的海外服装业务有一定不利影响。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

公司于2015年出售其持有的原子公司托里县世峰黄金矿业有限公司的全部股权，目前公司已收到全部的股权转让款，但剩余部分股权尚未过户。

经现场检查，保荐机构认为：公司目前已收到全部的股权转让款，剩余47%股权尚未过户的原因系相关股权被司法冻结。公司履行了上述事项的信息披露义务，将相关情况于2016年12月31日进行了公告，公司目前正就本次股权查封裁定的合理性以及后续应对措施与委托律师及交易对方沟通。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场检查中，商赢环球能够提供所需资料，安排与公司高管、员工访谈，安排实地调研，为现场检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，商赢环球在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等所有重大方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。等相关法律法规的情形。

刘秋芬 吴益军

兴业证券股份有限公司

年 月 日