北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-016

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年1月20日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年1月16日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过 《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的议案》

同意公司以自有资金3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生签署《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同投资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），公司为有限合伙人。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的公告》。

二、逐项审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的五项子议案

1、审议通过《关于全资子公司金一珠宝向宁波银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）向宁波银行股份有限公司无锡分行申请总额为人民币 5,000万综合授信额度，在该授信额度下进行黄金租赁等业务，授信期限为一年，公司为金一珠宝提供不超过人民币5,000万元连带责任保证担保，担保期限为二年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于全资子公司江苏金一向建设银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，在该额度下进行流动资金贷款、黄金租赁等业务，授信期限为一年，公司和金一珠宝为江苏金一提供不超过10,000万元连带责任保证担保，担保期限为一年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《关于控股子公司深圳金一向北京银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）向北京银行深圳分行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内信用证、商票及商票保贴、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务。公司为深圳金一提供连带责任保证担保, 担保金额为不超过人民币20,000万元，担保期限为二年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于控股子公司宝庆尚品向广发银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）向广发银行股份有限公司南京湖南路支行申请人民币4,900万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁，流动资金贷款，银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票），国内信用证等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保金额为人民币4,900万元，担保期限为一年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《关于公司向恒丰银行北京分行融资事项增加担保方的议案》

同意经公司第三届董事会第二十次会议审议通过的公司向恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）融资及担保事项中，担保方由公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）为公司提供连带责任保证担保，变更为江苏金一及越王珠宝共同为公司提供连带责任保证担保，本次融资及担保事项的其它内容均未发生变更。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会授权公司董事长钟葱先生及宝庆尚品董事长苏麒安先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。

以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

三、审议通过《关于上海金一在陕西对外投资设立控股子公司的议案》

公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与翁玉珍、陕西群鑫实业发展有限公司、咸阳天时利商贸有限公司、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司签署《陕西金一实业发展有限公司投资协议》，共同投资设立陕西金一实业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“陕西金一”）。陕西金一拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占陕西金一总股本的30%；其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于关于上海金一在陕西对外投资设立控股子公司的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-017

北京金一文化发展股份有限公司

关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年1月20日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）召开第三届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司（以下简称“宁波君霖”）、江阴滨江科技创业投资有限公司（以下简称“江阴滨江科技”）、乐六平先生签署《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“无锡金智智能”），公司为有限合伙人。无锡金智智能总规模为20,001万元，该合伙企业将专注于对境内外智能制造、云计算、新材料、智能穿戴等新兴产业、文化创意产业以及泛娱乐产业的发展方向，孵化和培育创新型、成长型智能产业企业。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

二、其他投资方介绍

(一) 普通合伙人基本情况

宁波君霖投资管理有限公司

1、成立日期： 2014年8月25日

2、注册地址：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼710室

3、注册资本：人民币2,000万元

4、法定代表人：王益新

5、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，会务服务，财务咨询，劳动信息咨询，人力资源咨询，人才信息咨询服务，职业发展咨询，市场调查及咨询服务，私募基金管理，金融信息咨询服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程、知识流程外包，从事计算机软硬件、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，电子产品、工艺品、文具用品、日用品的批发、零售及网上批发、零售；广告的设计、制作、发布；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；旅行社；户外活动策划；庆典活动策划；票务代理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东情况

■

7、宁波君霖与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

(二) 其他有限合伙人基本情况

1、江阴滨江科技创业投资有限公司

1)成立日期： 2016年6月20日

2)注册资本：人民币10,000万元

3)注册地址：江阴市澄江中路159号C座302室

4)法定代表人：潘乐天

5)经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6）股东情况：江阴高新技术创业园管理委员会为该公司的唯一法人股东。

7）江阴滨江科技创投与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

2、乐六平

乐六平先生，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA；1994年7月至2000年5月，任职广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，任职深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至今任职广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）董事兼总经理。（广东乐源已于2016年5月完成了增资及股权转让的工商变更登记，成为公司控股子公司。公司现持有广东乐源51%的股份，乐六平先生现持有广东乐源33.2595%的股份。）

乐六平先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。未来，乐六平先生将根据公司与广东乐源股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》中的约定通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥200,000,000）自二级市场处购买公司股票，并承诺自其增持股票义务完成之日起12个月内不转让该等增持股票。

三、投资设立企业的基本情况

1、拟发起设立企业名称：无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、基金规模：20,001万元人民币

3、组织形式：有限合伙

4、经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

5、出资方式：现金出资

■

上述内容以工商登记机关核准内容为准。

6、合伙企业管理人

公司及宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生同意普通合伙人委托上海熙正投资管理有限公司（以下简称“上海熙正投资”）担任合伙企业管理人。

上海熙正投资管理有限公司具体情况：

（1）成立日期：上海熙正投资管理有限公司

（2）注册资本：500万元人民币。

（3）注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区279室

（4）法定代表人：苗向柱

（5）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股东情况

■

注：西部优势资本投资有限公司为西部证券股份有限公司直投子公司。

（7）上海熙正投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

7、合伙企业存续期限：合伙企业的存续期为5年，其中前3年为投资期，后2年为回收期，自注册成立之日起算。经合伙人会议表决通过，经营期限可以延长1年（延长期）。

8、会计核算方式：合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

9、投资方向：境内外智能制造、云计算、新材料、智能穿戴等新兴产业、文化创意产业以及泛娱乐产业等

10、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

四、合伙协议的主要内容

1、管理和决策

全体合伙人同意普通合伙人委托上海熙正投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，行使普通合伙人部分职权，根据本协议及委托管理协议的约定享有对合伙企业的部分管理、运营、决策权力，并在普通合伙人授权范围内代为执行其他合伙事务。同时，全体合伙人一致同意，普通合伙人有权自行与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。普通合伙人可以经自主决定代表合伙企业另行选任或解聘管理人。

合伙人会议分为定期会议和临时会议。合伙人会议由管理人负责召集。普通合伙人及代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人出席方构成有效出席人数。合伙人按照其实际出资额的比例行使表决权。下列事项须经由代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意后通过决议决定：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营期限、经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；

（5）增加或减少合伙企业的出资额；

（6）聘用托管银行；

（7）聘请为合伙企业提供审计服务的会计师事务所；

（8）合伙企业经营期限的延长；

（9）修订本协议。

合伙人会议作出普通合伙人除名，更换普通合伙人、执行事务合伙人，发生关键人士违约事件时批准替任关键人士的决议，必须经全体合伙人一致同意。

合伙人对上述规定以外的其他事项作出决议的，采取由代表合伙企业实缴出资额二分之一以上的合伙人通过的表决方法。

合伙企业设投资决策委员会和风险控制委员会。投资决策委员会由5名成员组成，普通合伙人有权任命2名成员，有限合伙人江阴滨江科技创业投资有限公司和北京金一文化发展股份有限公司均有权任命1名成员，有限合伙人乐六平有权担任投资决策委员会成员。每位投资决策委员会成员拥有一票表决权。项目投资需由投资决策委员会至少3票通过方可执行，投资决策委员会的具体议事规则由普通合伙人制定。投资决策委员会对拟投资项目的投资决策和已投资项目的退出具有最终决策权。风险控制委员会由5名成员组成，均由普通合伙人任命。每位风险控制委员会成员拥有一票表决权。风险控制委员会的具体议事规则由普通合伙人制定。

原则上，未经全体合伙人同意，合伙企业对单个项目的累积投资金额不得超过合伙企业认缴出资总额的20%。

合伙企业可以以全部合伙企业财产对外投资。

2、收益分配

在合伙企业存续期内，合伙企业所投项目实现退出，则合伙企业可分配收入应按照如下方式进行分配：

(1) 向各有限合伙人按照其届时在合伙企业的实缴出资比例返还投资本金，直至各有限合伙人均收回其在合伙企业的实缴出资；

(2) 向普通合伙人返还投资本金，直至其收回其在合伙企业的实缴出资；

(3) 如有余额，且此等余额的分配时间在基金投资期内（3年），余额将向除持有谨慎性投资款对应出资以外的合伙人按除谨慎性投资款（指有限合伙人江阴滨江科技创业投资有限公司认缴出资人民币2000万元中50%）对应出资以外的实缴出资比例分配，直至除持有谨慎性投资款对应出资以外的合伙人获得其除谨慎性投资款对应出资以外的实际出资额的年平均净投资收益率达到8%；若此等余额的分配时间在基金回收期及/或延长期内，余额将向所有合伙人分配，直至各合伙人获得实际出资额的年平均净投资收益率达到8%；

（4）如有余额，则余额部分的80%向除持有谨慎性投资款对应出资以外的有限合伙人按照除谨慎性投资款对应出资以外的实缴出资比例分配，余额部分的另外20%作为业绩提成全部向管理人分配。

3、有限合伙人的权益转让及退伙

经管理人同意，有限合伙人可转让其在合伙企业当中的权益，包括但不限于对于出资及接收分配的权利。

若合伙企业累计亏损超出总认缴出资额50%时，有限合伙人可以自行决定转让其持有的全部合伙企业财产份额从而退出合伙企业。有限合伙人拟退出的合伙企业财产份额，其他有限合伙人享有优先受让权；其他有限合伙人放弃优先受让权的，该有限合伙人有权自合伙企业退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；

（C）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

（D）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；

有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

有限合伙人根据前述约定退伙的，合伙企业与该退伙人按照最近一期的经审计的资产净值进行结算，退还退伙人持有的合伙企业财产份额。但全体合伙人另有约定的按特殊约定执行结算。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取得的财产承担责任。

除合伙协议另有约定外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

4、特别约定

尽管有合伙协议对合伙人权益转让及退伙的相关约定，全体合伙人一致同意：江阴滨江科技创业投资有限公司可以对外转让其持有的合伙企业财产份额，其他合伙人具有优先受让权，管理人原则上应同意此等财产份额转让；其他合伙人不得先于江阴滨江科技创业投资有限公司自合伙企业退伙，其他合伙人按照相关法律及本协议约定当然退伙的除外；合伙企业未能按照合伙协议第9.3条约定的投资地域相关约定进行投资的，江阴滨江科技创业投资有限公司有权自合伙企业退伙，江阴滨江科技创业投资有限公司根据前述约定退伙的，合伙企业与其按照最近一期的经审计的资产净值进行结算，退还江阴滨江科技创业投资有限公司持有的合伙企业财产份额。

五、对公司的影响

公司始终坚持通过“内生增长+外延并购”实现黄金珠宝产业布局，同时，不断探索黄金珠宝行业技术创新，公司此次参与设立该基金，有利于借鉴新兴智能领域技术和经验，持续践行公司珠宝智能化的发展战略，有利于公司培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，为公司未来的产业并购整合提供支持和帮助，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。

投资该基金不会对公司生产经营产生重大影响。

六、风险提示

如后期基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，降低投资风险，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

备查文件：

《公司第三届董事会第二十三次会议决议》

《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-018

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行

申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）根据业务发展需要，拟向宁波银行股份有限公司无锡分行（以下简称“宁波银行无锡分行”）申请总额为人民币 5,000万综合授信额度，在该授信额度下进行黄金租赁等业务，授信期限为一年，公司为金一珠宝提供不超过人民币5,000万元连带责任保证担保，担保期限为二年。

公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）根据业务发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称“建设银行江阴支行”）申请人民币10,000万元的综合授信额度，在该额度下进行流动资金贷款、黄金租赁等业务，授信期限为一年，公司和金一珠宝为江苏金一提供不超过10,000万元连带责任保证担保，担保期限为一年。

公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）于2016年5月向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）申请了总额为人民币20,000万元的综合授信额度，该笔授信将于2017年5月到期，深圳金一根据业务发展需要，拟继续向北京银行深圳分行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票及商票保贴、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务。公司为深圳金一提供连带责任保证担保, 担保金额为不超过人民币20,000万元，担保期限为二年。

公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）根据业务发展需要，拟向广发银行股份有限公司南京湖南路支行（以下简称“广发银行南京湖南路支行”）申请人民币4,900万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁，流动资金贷款，银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票），国内信用证等业务。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保金额为人民币4,900万元，担保期限为一年。

公司于2016年12月28日召开的第三届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向恒丰银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司向恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）的融资及担保事项。根据业务需要，本次融资事项的担保方由公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）为公司提供连带责任保证担保，变更为江苏金一及越王珠宝共同为公司提供连带责任保证担保，本次融资及担保事项的其它内容均未发生变更。

公司于2017年1月20日召开的第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的五项子议案，同意了上述融资及担保事项。公司董事会授权公司董事长钟葱先生及宝庆尚品董事长苏麒安先生与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。

以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：江苏金一黄金珠宝有限公司

成立日期：2013年5月15日

注册地址：江阴市璜土镇小湖路

法定代表人：钟葱

注册资本（万元）：5,000

主营业务：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有金一珠宝100%的股权。

截至2015年12月31日，金一珠宝资产总额为63,680.79万元，负债总额54,159.21万元，净资产为9,521.58万元，2015年度营业收入为152,692.05万元，利润总额为2,934.81万元，净利润为2,200.16万元（经审计）。

截至2016年9月30日，金一珠宝资产总额为73,576.70万元，负债总额65,131.28万元，净资产为8,445.42万元，2016年1-9月营业收入为106,394.43万元，利润总额433,61万元，净利润为323.84万元（经审计）。

2、公司名称：江苏金一文化发展有限公司

成立日期：2008年7月1日

注册地址：江阴市临港新城四季路1号

法定代表人：钟葱

注册资本（万元）：14,913

主营业务：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏金一100%的股权。

截至2015年12月31日，江苏金一资产总额为161,908.15万元，负债总额119,983.55万元，净资产为41,924.60万元，2015年度营业收入为211,050.14万元，利润总额4,055.09万元，净利润为2,980.57万元（经审计）。

截至2016年9月30日，江苏金一资产总额为136,144.99万元，负债总额94,832.74万元，净资产为41,312.25万元，2016年1-9月营业收入为244,349.97万元，利润总额584.61万元，净利润为387.65万元（经审计）。

3、公司名称：深圳金一文化发展有限公司

成立日期：2010年5月18日

注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2109号维平珠宝大厦西座2楼

法定代表人：钟葱

注册资本（万元）：12,076

主营业务：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；贵金属工艺品研发设计；3C电子、通讯设备、礼品、健身器材及设备、保健器材、保健用品、日用百货的销售。贵金属工艺品研发设计生产加工。

公司持有深圳金一60%的股权。

截至2015年12月31日，深圳金一资产总额为112,363.68万元，负债总额96,743.53万元，净资产为15,620.15万元，2015年度营业收入为239,518.33万元，利润总额1,649.59万元，净利润为1,220.07万元（经审计）。

截至2016年9月30日，深圳金一资产总额为144,853.09万元，负债总额为132,559.12万元，净资产为12,293.96万元，2016年1-9月营业收入为290,484.89万元，利润总额-3,981.80万元，净利润为-2,996.19万元（经审计）。

4、公司名称：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司

注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

法定代表人：张鑫

成立日期：2013年8月21日

注册资本（万元）：10,000

主营业务：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有宝庆尚品51%的股权。

截止2015年12月31日，宝庆尚品资产总额为139,094.73万元，负债总额101,943.03万元，净资产为37,151.71万元；2015年度营业收入为150,590.38万元，利润总额8,507.62万元，净利润为6,286.23万元（经审计）。

截至2016年9月30日，宝庆尚品资产总额为154,146.34万元，负债总额117,539.70 万元，净资产为36,606.64万元；2016年1-9月营业收入为 103,766.41万元，利润总额1,1684.26万元，净利润为1,154.93万元（经审计）。

三、融资担保事项的主要内容

担保类别：保证担保

担保期限：公司为金一珠宝向宁波银行无锡分行申请的本次授信事项担保期限为二年；公司和金一珠宝为江苏金一向建设银行江阴支行申请的本次授信事项担保期限为一年；公司为深圳金一向北京银行深圳分行申请的本次授信事项担保期限为二年，公司及创禾华富为宝庆尚品向广发银行南京湖南路支行申请的本次授信事项担保期限为一年。

债权人：宁波银行无锡分行、建设银行江阴支行、北京银行深圳分行、广发银行南京湖南路支行

担保金额：共计不超过人民币3.99亿元

四、董事会意见

此次融资及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年1月20日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为35.14亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的170.49%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币3.99亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的19.36%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-019

北京金一文化发展股份有限公司

关于上海金一在陕西对外投资

设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与翁玉珍、陕西群鑫实业发展有限公司（以下简称“陕西群鑫”）、咸阳天时利商贸有限公司（以下简称“天时利商贸”）、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司（以下简称“欧瑞珠宝”）签署《陕西金一实业发展有限公司投资协议》，共同投资设立陕西金一实业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“陕西金一”）。陕西金一拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占陕西金一总股本的30%；其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。

公司于2017年1月20日召开了第三届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、其他投资方介绍

（一）翁玉珍女士

1983年5月出生，中国国籍，自2007年始从事各大珠宝品牌代理与销售的经营与管理工作，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及陕西群鑫、天时利商贸、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。

（二）陕西群鑫实业发展有限公司

1、成立日期：2010年2月26日

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔中路33号8幢1单元10301室

4、法定代表人：邹顺福

5、注册资本：1,200万元

6、经营范围：金银首饰、珠宝镶嵌饰品、纪念币、黄金工艺品的批发销售；珠宝首饰咨询服务；酒店管理；投资管理咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；房地产开发；建筑工程、装修工程；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。住宿（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况

■

陕西群鑫及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、天时利商贸、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。

（三）咸阳天时利商贸有限公司

1、成立日期：2016年9月6日

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民中路3号东银大厦1-6-B号

4、法定代表人：曹磊

5、注册资本：300万元

6、经营范围：金银珠宝、铂金饰品、玉器工艺品、贵金属的批发及零售、加工、维修；文化办公用品、日用百货、电子产品、钟表眼镜、服装鞋帽、纺织品、皮革制品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况

■

天时利商贸及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、陕西群鑫、欧瑞珠宝不存在任何关联关系。

（四）延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司

1、成立日期：2015年5月20日

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：陕西省延安市宝塔区延百商厦1楼

4、法定代表人：张建军

5、注册资本：100万元

6、经营范围：黄金珠宝饰品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况

■

欧瑞珠宝及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及翁玉珍、陕西群鑫、天时利商贸不存在任何关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：陕西金一实业发展有限公司

2、注册地址：西安市雁塔路中段33号金都大厦4楼

3、注册资本：2,000万元

4、法定代表人：钟葱

5、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器和工艺品的销售业务；电子产品、钟表的销售；商务咨询等；最终以公司登记机关核准的为准。

7、出资情况：

■

注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。

四、对外投资合同的主要条款

第1条 公司出资人（股东）

甲方：上海金一黄金珠宝有限公司

乙方1：翁玉珍

乙方2：陕西群鑫实业发展有限公司

乙方3：咸阳天时利商贸有限公司

乙方4：延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司

第2条 公司注册资本

2.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。

第3条 出资人的出资额、出资比例

■

第4条 公司组织机构的设置

4.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

4.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职等情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名的董事在董事会中占据3席以上。

4.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。

4.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。

第5条 违约责任

5.1出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

5.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。

5.3出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。

5.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。

第6条 协议生效

6.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

6.1.1甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；

6.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）。

6.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。

五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险

公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一此次使用自有资金在陕西对外投资成立子公司，主要目的是为开拓西部区域的黄金珠宝市场，拓展金一品牌加盟业务，加强金一品牌影响力，完善公司的产业布局，提高公司竞争力。陕西金一成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施控制风险和化解风险，将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

备查文件：

《第三届董事会第二十三次会议决议》

《陕西金一实业发展有限公司投资协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年1月21日