上海新朋实业股份有限公司第三届
董事会第28次临时会议决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-004

上海新朋实业股份有限公司第三届

董事会第28次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第28次临时会议于2017年1月20日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2017年1月13日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第三届董事会于2017年1月19日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第四届董事会。

根据公司《章程》的有关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。经第三届董事会提名和董事会提名委员会审核，推选宋琳先生、汪培毅先生、史济平先生、徐继坤先生、沈晓青先生、王云舟先生、张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生9人为第四届董事会董事候选人，其中：张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述决议符合“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2017年度第一次临时股东大会审议批准。

根据《公司章程》的规定，每位董事候选人以单项提案提交公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议时采用累积投票制进行表决。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

独立董事对本议案发表的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第四届董事会董事候选人简历见附件一

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

董事会定于2017年2月17日召开公司2017年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

附件一：

董 事 候 选 人 简 介

1、宋琳先生，现任公司董事长兼总裁、主管会计机构负责人。1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于2006 年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任公司全资子公司新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理。

宋琳先生持有公司股份163,000,000股，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，兼任新朋金属、新朋联众、扬州新联、瀚娱动董事，新朋精密机电公司董事长兼总经理。1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅（局）宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长。汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。

汪培毅先生持有公司股份340,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3、史济平先生，现任公司董事、副总裁。兼任新朋金属、新朋联众、扬州新联、鹏众钢材、长沙新创、英艾森公司的董事。1963年出生，中国国籍，本科学历，工程师职称。1992年开始任职于上海大众汽车有限公司（已更名：上汽大众），2000年起担任上海大众质量保证部计量与测量科经理，负责打造上海大众几何尺寸测量分析匹配中心；从2005年起同时致力于推动上海大众新车型大型冲压覆盖件模具、超高强度热冲压零件、大型三坐标测量机、全车身组合主模型和综合匹配样架等现代汽车先进装备的国产化；并于2008年起负责上海大众钣金件的批量质量控制。

史济平先生持有公司股份160,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

4、徐继坤先生，现任公司董事，兼任新朋金属总经理。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、安特(苏州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公司研发部经理、安特(上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职。

徐继坤先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

5、沈晓青先生，现任公司董事，兼任新朋精密执行副总经理。1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。沈晓青先生曾任杭州电声厂工程师，杭州声达电子信息技术有限公司技术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁。

沈晓青先生持有公司股份120,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

6、王云舟先生，现任公司党支部书记，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，助理工程师。2000年元月至今，新朋股份有限公司，先后任电机厂厂长、公司生产总监、事业部副总经理、监事会主席，党支部书记等职。

王云舟先生持有公司股份140,738股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

7、张国明先生，现任公司独立董事。1962年出生, 中国国籍，无境外居留权，大学学历，2010年至今任上海佳香投资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长。

张国明先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

8、严锡忠先生，现任公司独立董事。1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，1997年至2001年任上海东信律师事务所律师，2001年至2007年任上海协力律师事务所合伙人，2007年至今任上海左券律师事务所合伙人。

严锡忠先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

9、赵春光先生，现任公司独立董事。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士， 2012年1月至今上海国家会计学院教研部教授；2004年至2011年12月担任上海国家会计学院教研部副主任、副教授，兼任财政部会计准则委员会咨询专家。

赵春光先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2017-005

上海新朋实业股份有限公司第三届

监事会第18次临时会议决议公告

一、监事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第18次临时会议于2017年1月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年1月13日以邮件、电话的方式发出，会议由监事会主席张维欣先生主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期已届满，公司按照相关法律法规的规定需进行监事会换届选举。

经公司2017年职工代表大会推选，选举韦丽娜女士为第四届监事会职工监事。

经公司第三届监事会提名郑韶先生、张维欣先生为公司第四届监事会非职工监事候选人（简历见附件一），其中郑韶先生为外部监事。

经审核，监事会认为：《关于公司监事会换届选举的议案》的提名符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

上述决议符合“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”的规定。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

根据《公司章程》的规定，以上两位非职工监事候选人需以单项提案提交公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议时采用累积投票制进行表决。上述监事任职期限自股东大会审议通过之日起三年。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二〇一七年一月二十一日

附件一

监事候选人简历

1、郑韶先生，现任公司监事。1948年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编，上海市体制改革研究所常务副所长、研究员。上海市发展改革研究院学术委副主任，上海市第十一届、十二届人大代表。现任上海市政协常委、提案委员会副主任。郑韶先生发表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近代开发思想史》、《证券管理与违规违法》等，并主持研究上海市府重大咨询课题10多项。

郑韶先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、张维欣先生，现任公司监事，兼任长沙新创常务副总经理。1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1984年至1994年在上海市青浦区华新镇凌家村任职，曾任凌家村大队长、村主任、村党委支部书记。1994年至2001年在华新镇人民政府任职，曾任政府贸办副主任。2002年加入上海新朋实业有限公司，曾任行政人事部总监、政务总监。

张维欣先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2017-006

上海新朋实业股份有限公司

关于召开2017年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第三届董事会第28次临时会议审议，定于2017年2月17日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2017年度第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、2017年度第一次股东大会的基本情况：

(一)会议召集人：上海新朋实业股份有限公司第三届董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(三)会议召开时间：

1、现场会议时间：2017年2月17日下午14：00时。

2、网络投票时间：2017年2月16日至2017年2月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月17日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月16日下午15：00至2017年2月17日下午15：00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

(五)股权登记日：2017年2月13日。

(六)会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如同一股东账户通过互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次投票结果为准

(七)出席本次股东大会的对象：

1、截止2017年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

（一）《公司章程修正案》；

（二）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（四）《对外投资管理制度》；

（五）《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》；

（六）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

（七）《累积投票制实施细则》；

（八）《关于公司董事会换届选举的议案》；

非独立董事候选人：

1、关于选举宋琳先生为公司董事的提案；

2、关于选举汪培毅先生为公司董事的提案；

3、关于选举史济平先生为公司董事的提案；

4、关于选举徐继坤先生为公司董事的提案；

5、关于选举沈晓青先生为公司董事的提案；

6、关于选举王云舟先生为公司董事的提案；

独立董事候选人：

7、关于选举张国明先生为公司董事的提案；

8、关于选举赵春光先生为公司董事的提案；

9、关于选举严锡忠先生为公司董事的提案；

（九）《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；

1、关于选举张维欣先生为公司监事的提案；

2、关于选举郑韶先生为公司监事的提案；

以上（八）、（九）议案采用累积投票制进行表决，其中非独立董事、独立董事分别投票。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

以上董事和监事的个人简介详见公司《第三届董事会第28次临时会议决议公告》（公告编号：2017-004号）、《第三届监事会第18次临时会议决议公告》（公告编号：2017-005号）。

议案（八）、（九）涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方式：

1、登记时间：2017年2月15日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

4、电话：021-31166512 传真：021-31166513

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

联系人：肖文凤、顾俊

电话：021-31166512 传真：021-31166513

邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

信函上请注明“股东大会”字样

邮政编码：201708

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一七年一月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案8为选举非独立董事、独立董事议案，议案9位选举监事，均采用累积投票制。议案8中选举非独立董事，则8.01代表第一位候选人，8.02代表第二位候选人，依此类推；选举独立董事，则9.01代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人，依此类推；选举监事，则10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，以此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案8中8.01-8.06，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案8中9.01-9.03，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如议案9中10.01-10.02，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位监事候选人，也可以在2 位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年2月16日下午15：00至2017年2月17日下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2017-007

上海新朋实业股份有限公司

关于选举职工代表监事公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2017年1月19日任期届满，拟进行换届选举。为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于2017年1月19日在公司会议室召开了2017年会议。

会议经过认真讨论，通过投票的方式选举韦丽娜女士为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，将与公司2017年度第一次临时股东大会选举产生的两位非职工监事共同组成公司第四届监事会。

附：韦丽娜女士简历

韦丽娜女士，现任公司职工监事，兼任公司人事行政总监、工会主席。1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。韦丽娜女士曾就职于上海宜鑫实业有限公司、上海和兴产业塑胶有限公司，2008年5月起在本公司工作。

韦丽娜女士持有公司股票1,650股，其本人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

二〇一七年一月二十一日