中国化学工程股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2017-002

中国化学工程股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 李海泉董事因个人原因无法参会，授权委托户海印董事代为出席表决。

● 李海泉董事对本次会议审议的九项议案均投反对票；户海印董事对第一项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2017年1月9日以书面形式发出。会议于2017年1月19日上午9时在中国化学工程股份有限公司10层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陆红星董事长主持。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司《董事会议事规则》有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《〈中国化学工程股份有限公司章程〉（2017年修订）的议案》

表决结果：同意 5票，反对2票，弃权0票。

同意将此项议案提交股东大会审议。

户海印董事和李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：不同意章程修订内容中增加“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人”的规定，认为《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）规定了“应该设置由外部董事组成的审计委员会”，公司应该全部由外部董事组成审计委员会。

《中国化学工程股份有限公司章程修订的公告》（2017年修订）详见公司刊载于2017年1月21日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2.审议通过公司《〈董事会战略委员会议事规则〉（2017年修订）的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：

（1）修订后的《战略委员会议事规则》（以下简称“规则”）应该更充实而不应删除部分条款；（2）反对《规则》中关于“战略委员会由三名董事组成”，认为不应对组成人数做出限制；（3）《规则》应明确规定战略委员会主任应该按照国家规定由董事长担任；（4）《规则》不应由公司授权规划发展部负责解释。

《董事会战略委员会议事规则》（2017年修订）详见公司刊载于2017年1月21 日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

3.审议通过公司《〈董事会审计委员会议事规则〉（2017年修订）的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）对于本议案名称叫《审计委员会议事规则》表示反对，应该改为《审计委员会工作规程》；（2）制度中当明确，审计委员会必须全部由外部董事组成；（3）反对审计委员会的成员组成数量，认为四名外部董事均应加入审计委员会。

4.审议通过公司《关于2017年度企业预算报告的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）预算数据只是结论，没有具体内容做支撑；（2）未经董事会审计委员会审核。

5.审议通过《关于公司2017年度投资计划的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）未严格按照《中央企业投资监督管理暂行办法》第七条规定要求进行编制；（2）投资计划不太具体，无法据此做出决策；（3）投资计划超出主业范围。

6. 审议通过公司《〈发展战略和规划管理办法〉（2017年修订）的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）《发展战略和规划管理办法》（以下简称“管理办法”）没有关于年度计划的规定；（2）《管理办法》不应更改关于战略质询的相关规定；（3）《管理办法》的修订不应替换和删除内容；（4）《管理办法》不应由公司授权规划发展部门负责解释，应由董事会直接负责解释。

7.审议通过公司《〈投资管理办法〉（2017年修订）的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

同意将此项议案提交股东大会审议。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）《投资管理办法》（以下简称“管理办法”）未完全按照《中央企业投资监督管理暂行办法》作为基础制定；（2）本《管理办法》名称应改为《中国化学投资监督管理办法》；（3）本《管理办法》不应由公司授权规划发展部门负责解释，应由董事会直接负责解释。

《投资管理办法》（2017年修订）详见公司刊载于2017年1月21日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

8.审议通过《〈投资管理细则〉（2017年制定）的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）《投资管理细则》应与《投资管理办法》合并；（2）本制度中对投资的分类有误；（3）本制度不应由公司授权规划发展部门负责解释，应由董事会直接负责解释。

《投资管理细则》详见公司刊载于2017年1月21日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

9.审议通过《〈信息披露管理办法〉（2017年修订）的议案》

表决结果：有效表决票共7票，其中同意票为6票，反对票为1票，弃权票为0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：（1）认为公司应单独制订《中国化学信息披露暂缓与豁免管理制度》，不应在原有《信息披露管理办法》的基础上做出修订；（2）公司在修订《信息披露管理办法》是应该把国家规定的内容全部补齐；（3）本《管理办法》不应由公司授权董事会办公室负责解释，应由董事会直接负责解释。

《信息披露管理办法》详见公司刊载于2017年1月21日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

特此公告

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年一月二十日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2017-003

中国化学工程股份有限公司

章程修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》的文件精神，以及证监会发布的《上市公司章程指引》(2016年修订)，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）对《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。并于2017年1月19日经第三届董事会第六次会议审议通过。

《公司章程》（2017年修订）需经股东大会审议通过后生效。

附件：1.《公司章程》修订内容对照表

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年一月二十日

附件1：

《中国化学工程股份有限公司章程》

修订内容对照表

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