上海汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份
变动公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-002

上海汽车集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份

变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：657,894,736股

发行价格：人民币22.80元/股

募集资金总额：14,999,999,980.80元

募集资金净额：14,854,499,980.80元

2、发行对象认购数量及限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）及上汽集团核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2020年1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2015年11月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。

（2）2015年12月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜。

（3）2016年1月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并据此调整了《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，对本次非公开发行进行了补充披露。

（4）2016年2月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述补充披露事项。

（5）公司于2016年4月20日召开第六届董事会第七次会议、2016年5月26日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.60元（含税），共计14,994,770,615.44元。按照公司2016年7月2日公告的《上海汽车集团股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年7月7日，除息日为2016年7月8日，现金红利发放日为2016年7月8日。日前，该利润分配方案已实施完毕。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于14.20元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过1,056,338,028股（含本数）。

（6）2016年11月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（7）2016年12月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2015年12月2日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]484号），原则同意公司本次非公开发行A股股票的方案。

（2）2016年4月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

（3）2016年12月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准公司非公开发行不超过1,056,338,028股新股。

（二）本次发行基本情况

本次非公开发行公司向8名特定投资者发行657,894,736股股票，具体情况如下：

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1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：657,894,736股。

4、发行价格：人民币22.80元/股。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2015年11月6日。本次非公开发行的发行底价为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即17.28元/股）的90%。

若上汽集团股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配，每10股派发现金红利13.60元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.56元/股调整为不低于14.20元/股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。除西安投资控股有限公司和建信基金管理有限责任公司外，其他40家投资者的报价均有效。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为22.80元/股。

本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为23.87元/股，本次非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的折价率为4.48%。

5、发行方式：现金认购。

6、锁定期：上汽总公司和员工持股计划认购股票的锁定期为自发行结束之日起36个月，其他发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月。

7、承销方式：代销。

8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

9、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

10、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象为上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等8名投资者。上市公司和联席主承销商于2017年1月6日向上述8名投资者发出《缴款通知书》。

截至2017年1月10日，上海汽车工业（集团）总公司等8位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的发行专用账户。2017年1月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年1月12日出具了德师报(函)字(17)第Q00014号《验证报告》。根据该报告，截至2017年1月10日止，8名投资者已将申购资金合计人民币14,999,999,980.80元足额、及时划入国泰君安在中国银行上海分行开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行开立的452059214140号账户本次实际收到上汽集团非公开发行A股股票申购资金为人民币14,999,999,980.80元。截至2017年1月11日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。根据该报告，截止2017年1月11日，上汽集团此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量657,894,736股，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。其中，新增注册资本（股本）人民币657,894,736.00元，新增资本公积人民币14,196,605,244.80元。

截至2017年1月11日止，变更后的累计注册资本为人民币11,683,461,365.00元，实收资本（股本）为11,683,461,365.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（2）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上汽集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上汽集团及其全体股东的利益。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为657,894,736股，未超过中国证监会核准的上限（1,056,338,028股）；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象及其认购股数、认购金额、限售期如下表：

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（二）发行对象情况介绍

1、上海汽车工业（集团）总公司

（1）基本情况

公司名称：上海汽车工业（集团）总公司

企业类型：全民所有制

住所：上海市武康路390号

注册资本：2,159,917.5737万元

法定代表人：陈虹

成立日期：1996年3月1日

营业期限：1996年3月1日至不固定期限

经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：131,578,947股

限售期：36个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，上海汽车工业（集团）总公司为公司控股股东。

公司本次向上海汽车工业（集团）总公司非公开发行股票构成关联交易。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

上海汽车工业（集团）总公司是公司的控股股东，公司与上海汽车工业（集团）总公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与上海汽车工业（集团）总公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易外，上海汽车工业（集团）总公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、上汽集团核心员工持股计划

上汽集团核心员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，并委托长江养老设立“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理。

（1）受托管理人基本情况

公司名称：长江养老保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：上海市浦东南路588号7楼A区、B区

注册资本：78,760.9889万元

法定代表人：苏罡

成立日期：2007年5月18日

营业期限：2007年5月18日至不固定期限

经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：48,449,561股

限售期：36个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

上汽集团核心员工持股计划参加人员包括公司董事、监事和高级管理人员，与公司存在关联关系。

截至本公告日，除员工持股计划认购公司本次非公开发行股票外，与公司未发生其他关联交易。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，员工持股计划及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，员工持股计划及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形。

3、中原股权投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：中原股权投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

注册资本：5,000万元

法定代表人：郭鸿勋

成立日期：2015年12月1日

营业期限：2015年12月1日至2045年11月30日

经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：87,719,736股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，中原股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、广东恒健投资控股有限公司

（1）基本情况

公司名称：广东恒健投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：广州市越秀区天河路45号15楼

注册资本：1,531,700万元

法定代表人：肖学

成立日期：2006年3月16日

营业期限：长期

经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：87,719,298股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，广东恒健投资控股有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，广东恒健投资控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、华融汇通资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：华融汇通资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区百万庄大街甲2号院2号楼

注册资本：60,670万元

法定代表人：张忠骥

成立日期：2010年9月14日

营业期限：2010年9月14日至2019年9月13日

经营范围：法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：87,719,298股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，华融汇通资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，华融汇通资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6、河北港口集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：河北港口集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

注册资本：800,000万元

法定代表人：曹子玉

成立日期：2002年8月28日

营业期限：2002年8月28日至不固定期限

经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至2017年3月27日）；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。

认购数量：87,719,298股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，河北港口集团有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，河北港口集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

7、平安资产管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

注册资本：150,000万元

法定代表人：万放

成立日期：2005年5月27日

营业期限：2005年5月27日至2025年5月27日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：87,719,298股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，平安资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，平安资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

8、民生通惠资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：民生通惠资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

注册资本：10,000万元

法定代表人：肖风

成立日期：2012年11月15日

营业期限：2012年11月15日至不固定期限

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：39,269,300股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本公告日，民生通惠资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告日，民生通惠资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2017年1月19日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东仍为上海汽车工业（集团）总公司。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加657,894,736股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变化情况

截至2016年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.14%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

（二）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金将用于新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术和车联网、数据平台以及汽车服务与汽车金融等方面的十个项目。本次发行完成后，公司的主业没有发生变化，公司的创新业务将会得到大力支持，为公司综合竞争力的提升，实现可持续发展提供良好保障。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（四）高管人员结构变动情况

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

公司本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司和员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构及联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：张超、丁颖华

项目协办人：滕强

项目组成员：陈是来、池惠涛、张晓、彭辰、袁业辰

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670075

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目组成员：王晶、谢晶欣、章雨星

联系电话：010-65051166

联系传真：010-65051156

（三）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

项目组成员：殷雄、鲍丹丹、徐睿、陈逢博、伍耀坤

联系电话：021-20262328

联系传真：021-20262344

（四）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：郭斌

签字律师：王元、陈鹤岚、傅扬远

联系电话：021-61701189

联系传真：021-61701189

（五）审计机构及验资机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

负责人：曾顺福

签字会计师：原守清、马甜甜

联系电话：021-61411804

联系传真：021-63350177

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

4、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

5、北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）字（17）第Q00014号验证报告和德师报（验）字（17）第00019号验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

上海汽车集团股份有限公司

地址：上海市威海路489号

电话：021-22011138

传真：021-22011777

联系人：张潇月

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-003

上海汽车集团股份有限公司

核心员工持股计划第一次持有人会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）核心员工持股计划第一次持有人会议于2015年11月4日在上汽大厦（上海市威海路489号）综合楼3楼会议室召开，并形成附条件生效的持有人会议决议。本次持有人会议决议于以下条件满足之日起生效：1、上汽集团股东大会审议通过核心员工持股计划；2、中国证监会审核通过核心员工持股计划所涉及的上汽集团非公开发行股票事项；3、上汽集团非公开发行股票事项已完成发行及认购。

本次持有人会议应出席2,321人，实际出席2,321人，代表核心员工持股计划份额116,745万份。会议决议内容如下：

一、审议通过《关于〈上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划持有人会议章程（草案）〉的议案》;

表决结果：赞成份额116,745万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对份额0万份，弃权份额0万份。

二、审议通过《关于授权公司代表核心员工持股计划签署有关协议并处理相关事务的议案》;

同意授权上汽集团代表核心员工持股计划同受托管理人及其他相关机构签署相关协议，并在授权范围内处理核心员工持股计划的相关事宜。

表决结果：赞成份额116,745万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对份额0万份，弃权份额0万份。

三、审议通过《关于委托受托管理人管理核心员工持股计划的议案》;

同意委托长江养老保险股份有限公司作为核心员工持股计划的受托管理人，根据受托管理合同的约定，管理核心员工持股计划。

表决结果：赞成份额116,745万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对份额0万份，弃权份额0万份。

四、审议通过《关于选举核心员工持股计划管理委员会委员的议案》。

同意选举周郎辉等15名同志作为核心员工持股计划管理委员会委员，其中，周郎辉同志担任管理委员会主任、钟立欣同志担任管理委员会副主任。

表决结果：赞成份额116,745万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对份额0万份，弃权份额0万份。

2016年12月2日，公司收到中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准公司非公开发行不超过1,056,338,028股新股。本次发行新增股份已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，本次非公开发行股票事项已完成发行及认购（鉴于部分员工因离职、退休、家庭经济状况变化等特殊原因放弃认购，最终参与认购核心员工持股计划的员工人数为2,207人，认购份额为110,465万份，认购总股数为48,449,561股）。至此，上汽集团核心员工持股计划第一次持有人会议决议生效。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-004

上海汽车集团股份有限公司

2016年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间：

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）业绩预告情况：

经财务部门初步测算，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加7.5%左右。

（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：29,793,790,723.65元。

（二）每股收益：2.702元。

三、本期业绩预增的主要原因

2016年度，公司整车销量达到648.89万辆，同比增长9.95%。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年1月21日